神思电子:中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司增加2022年度日常关联交易额度预计及补充确认关联交易的核查意见

                 中信建投证券股份有限公司关于

                    神思电子技术股份有限公司

             增加 2022 年度日常关联交易额度预计

                 及补充确认关联交易的核查意见




    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)
作为神思电子技术股份有限公司(以下简称“公司”、“神思电子”)2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规规定,对神思电子增加公司 2022
年度日常关联交易额度预计及补充确认关联交易事项进行了审慎核查,核查情况
及核查意见如下:

    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易概述

    根据公司 2022 年度日常关联交易的实际情况,并结合公司发展规划,公司
已于 2022 年 8 月 8 日召开第四届董事会 2022 年第五次会议、第四届监事会 2022
年第三次会议,审议通过《关于公司增加 2022 年度日常关联交易额度预计及补
充确认关联交易的议案》,公司控股股东于 2022 年 7 月 7 日变更为济南能源环
保科技有限公司,控制权变更后济南热力集团有限公司、济南能源工程集团有限
公司、济南能源集团有限公司及其他下属控股子公司成为公司新增关联方,根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,公司董事会同意对控制权变更前十二
个月内与上述新增关联方发生的总额为 146.62 万元的关联交易事项进行确认,
并预计 2022 年度与新增关联方发生关联销售总金额不超过人民币 2,910.00 万元。
公司独立董事对增加 2022 年度日常关联交易额度预计及补充确认关联交易发表
了同意的事前认可意见及独立意见。

    公司本次增加 2022 年度日常关联交易计划未超过董事会审批的相关权限要
求,无需提交公司股东大会审批。本次日常关联交易事项不属于《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    (二)预计日常关联交易类别和金额

    公司 2022 年度预计与济南热力集团有限公司、济南能源工程集团有限公司、
济南港华燃气有限公司、山东济华燃气有限公司、济南能源集团有限公司及其他
下属控股子公司等预计发生关联交易及补充确认的情况如下:
                                                                       单位:万元
关联交                                          关联交易   2022 年预     已发生金
              关联人           关联交易内容
易类别                                          定价原则    计金额           额
         济南热力集团有限   身份识别及人工智
                                                公允原则     1,900.00       115.49
               公司           能智能相关产品
         济南能源工程集团   身份识别及人工智
向关联                                          公允原则       500.00         6.43
             有限公司         能智能相关产品
人销售
         济南能源集团有限   身份识别及人工智
         公司及下属控股子   能智能相关产品及    公允原则       510.00        24.70
               公司               服务
 合计            -                  -              -         2,910.00       146.62
   注:2022 年度预计的与新增关联方发生关联销售总金额包含 2022 年度已发生金额。

    二、关联人介绍及关联关系

    (一)济南能源集团有限公司

    1、公司基本信息

    统一社会信用代码:91370100MA3TKR9T6T

    住所:济南市历下区解放东路 3 号

    法定代表人:潘世英

    注册资本:1000000 万人民币

    营业期限:2020-07-23 至无固定期限
    公司类型:有限责任公司(国有独资)

    经营范围:一般项目:热力生产与供应;管道燃气供应、供冷、发电;加气
站、加氢站的经营;充电桩服务;市政公用工程的设计、施工;新能源技术研发;
开展综合能源利用和服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)

    截至 2021 年 12 月 31 日,该公司总资产 4,475,031.35 万元,净资产
1,283,820.67 万元,2021 年 1-12 月实现营业收入 1,068,070.89 万元,净利润
-34,827.73 万元。上述财务数据已经审计。

    2、与公司的关联关系

    济南能源集团有限公司为本公司控股股东济南能源环保科技有限公司的最
终控股股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条的规定为
公司关联法人。

    3、履约能力分析

    该公司经营状况良好,与公司有良好的合作关系,具有良好的履约能力。

    济南能源集团有限公司不是失信被执行人。

    (二)济南热力集团有限公司

    1、公司基本信息

    统一社会信用代码:91370100264313027J

    住所:济南市历下区解放东路 3 号

    法定代表人:陈福仲

    注册资本:60000 万人民币

    营业期限:1994-02-01 至无固定期限

    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    经营范围:热力生产和供应(有效期限以许可证为准);提供热力技术开发、
咨询、应用及供用热设施建设、维修服务;售电(凭许可证经营)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。一般项目:供冷服务(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:热力生
产和供应;燃气经营;燃气汽车加气经营;供电业务(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

    截至 2021 年 12 月 31 日,该公司总资产 1,722,471.17 万元,净资产 394,497.52
万元,2021 年 1-12 月实现营业收入 313,502.94 万元,净利润-7,452.45 万元。上
述财务数据已经审计。

    2、与公司的关联关系

    济南热力集团有限公司与公司控股股东济南能源环保科技有限公司最终控
股股东都为济南能源集团有限公司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 7.2.3 条的规定为公司关联法人。

    3、履约能力分析

    该公司经营状况良好,与公司有良好的合作关系,具有良好的履约能力。

    济南热力集团有限公司不是失信被执行人。

    (三)济南能源工程集团有限公司

    1、公司基本信息

    统一社会信用代码:913701001631925888

    住所:中国(山东)自由贸易试验区济南片区舜泰北路银丰科技公园 13 号
楼-A

    法定代表人:尹承磊

    注册资本:30000 万人民币

    营业期限:1992-06-22 至无固定期限

    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围:一般项目:园林绿化工程施工;供冷服务;工程管理服务;建筑
用石加工;水泥制品制造;砼结构构件制造;建筑用钢筋产品销售;机械设备租
赁;特种设备出租;机械设备销售;电气机械设备销售;电气设备销售;特种设
备销售;新能源原动设备销售;生物质能技术服务;新兴能源技术研发;普通阀
门和旋塞制造(不含特种设备制造);阀门和旋塞销售;工程和技术研究和试验
发展;信息技术咨询服务;对外承包工程;承接总公司工程建设业务;建筑装饰、
水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;金属结构制造;非金属矿及制品销售;
金属矿石销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;建筑
劳务分包;热力生产和供应;电力设施承装、承修、承试;发电、输电、供电业
务;燃气经营;特种设备安装改造修理;水泥生产;建筑用钢筋产品生产;燃气
燃烧器具安装、维修;建设工程设计;建设工程勘察;矿产资源(非煤矿山)开
采;矿产资源勘查;建设工程监理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

    截至 2021 年 12 月 31 日,该公司总资产 597,617.26 万元,净资产 79,581.99
万元,2021 年 1-12 月实现营业收入 310,849.12 万元,净利润 2,735.29 万元。上
述财务数据已经审计。

    2、与公司的关联关系

    济南能源工程集团有限公司与公司控股股东济南能源环保科技有限公司最
终控股股东都为济南能源集团有限公司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第 7.2.3 条的规定为公司关联法人。

    3、履约能力分析

    该公司经营状况良好,与公司有良好的合作关系,具有良好的履约能力。

    济南能源工程集团有限公司不是失信被执行人。

    三、关联交易内容

    公司与关联方济南热力集团有限公司、济南能源工程集团有限公司、济南能
源集团有限公司及其他下属控股子公司发生的总额为 146.62 万元的关联交易事
项进行确认,并预计 2022 年度与上述新增关联方发生关联销售总金额不超过人
民币 2,910.00 万元。公司的日常关联交易按照公司与关联方签署的相关协议执行,
遵循公正、公开、公平的原则,均以市场公允价格为基础,参照同期市场价格确
定。

       四、交易的定价政策及定价依据

    公司与关联方发生交易往来,系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则,
交易价格公允,交易条件平等,不偏离市场独立第三方同类产品的价格,不存在
利用关联交易损害公司利益的行为,也不存在利用关联交易向关联方输送利益的
行为。

       五、关联交易目的及对上市公司的影响

    公司与关联方发生采购、销售,是公司业务发展的正常所需。公司与关联方
之间的日常关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则,交易定价公允合理,不
存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造成重
大不利影响,也不会影响公司的独立性。

       六、独立董事意见

    (一)独立董事的事前认可意见

    经审阅《关于公司增加 2022 年度日常关联交易额度预计及补充确认关联交
易的议案》,并通过了解本次日常关联交易预计的背景情况,我们认为:对 2022
年度日常关联交易进行预计及补充确认关联交易,符合公司及全体股东的利益及
公司正常经营需要,符合公司实际情况,该等交易不存在损害公司及非关联股东
利益的情形,不会影响公司的独立性,也不存在公司主要业务因关联交易而对关
联人形成依赖或被其控制的情形。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会
2022 年第五次会议审议。

    (二)独立董事发表的独立意见

    公司增加 2022 年度日常关联交易额度预计及补充确认关联交易已发生的均
为公司正常经营业务所需,我们认为:《关于公司增加 2022 年度日常关联交易
预计额度及补充确认关联交易的议案》在提交董事会审议前,已经过独立董事事
前认可;董事会已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《关
联交易管理制度》等规定履行了审批决策程序,程序合法合规,决议合法有效;
本次预计的 2022 年日常关联交易,遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,交易
定价公允合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司的财务状况、
经营成果造成重大不利影响,也不会影响公司的独立性,因此我们同意该议案。

    九、保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:

    1、公司 2022 年度日常关联交易预计及确认事项是基于公司正常开展业务实
际需要,交易价格均按照公开、公平、公正的原则,符合市场情况,不存在损害
公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

    2、公司 2022 年度日常关联交易预计及确认事项已经公司董事会审议批准,
独立董事发表了同意意见,上述事项无需提交股东大会审议批准,审批程序符合
相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定的要求,也符合《公司章程》的规定。

    综上,保荐机构对于神思电子增加 2022 年度日常关联交易额度预计及补充
确认关联交易事项无异议。

    (以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司
增加 2022 年度日常关联交易额度预计及补充确认关联交易的核查意见》之签字
盖章页)




    保荐代表人签名:

                       王慧能             魏尚骅




                                             中信建投证券股份有限公司



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