温氏股份:关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

                                                      温氏食品集团股份有限公司
证券代码:300498           证券简称:温氏股份           公告编号:2021-152
债券代码:123107           债券简称:温氏转债



        温氏食品集团股份有限公司
关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授
          予预留限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     重要内容提示:
     限制性股票授予日:2021 年 11 月 22 日
     限制性股票授予数量:1,641.33 万股
     温氏食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“温
氏股份”)于 2021 年 11 月 22 日召开第三届董事会第四十一次会
议,审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励对象授予预
留限制性股票的议案》,公司董事会认为公司第三期限制性股票激
励计划中预留部分限制性股票的授予条件已经成就,同意确定以
2021 年 11 月 22 日为本激励计划预留部分的授予日,向 1,003 名
激励对象授予 1,641.33 万股第二类限制性股票。现将有关事项公
告如下:
     一、限制性股票授予情况


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                                          温氏食品集团股份有限公司

    (一)已履行的相关审批程序
    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《温氏食品集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》,并提交公司董事
会审议。
    2、2021 年 4 月 15 日,公司召开第三届董事会第三十一次会
议,审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团
股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就相关事宜发表了意
见,认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展,不会损害公
司及全体股东的利益;本次股权激励计划所确定的激励对象的资
格合法、有效。
    3、2021 年 4 月 15 日,公司召开第三届监事会第二十三次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股
份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案。
    4、公司董事会薪酬与考核委员会修改了《温氏食品集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》,拟定了《温氏食


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                                           温氏食品集团股份有限公司

品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)》
(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)并提交公司董事会审
议。
    5、2021 年 4 月 30 日,公司召开第三届董事会第三十三次(临
时)会议,审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期
限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于取
消 2020 年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。
公司独立董事就相关议案发表了意见,认为实施股权激励计划有
利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益;本次股
权激励计划所确定的激励对象的资格合法、有效。
    6、2021 年 4 月 30 日,公司召开第三届监事会第二十五次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股
票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。
    7、2021 年 5 月 13 日,公司召开 2020 年度股东大会,审议通
过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计
划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
    8、2021 年 5 月 31 日,公司第三届董事会第三十四次会议、


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第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司第三期
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事就相关议案发表同意的独立意见。
    9、2021 年 7 月 9 日,公司第三届董事会第三十六次会议、第
三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期限
制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就相关议案发
表同意的独立意见。
    10、2021 年 11 月 22 日,公司第三届董事会第四十一次会议、
第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于向公司第三期限
制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就
相关议案发表同意的独立意见。
    (二)董事会关于符合授予条件的说明
    根据公司《激励计划(草案修订稿)》中关于限制性股票授予
条件的有关规定,激励对象获限制性股票的条件为:
    1、公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;


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    (3)最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”或“证
监会”)认定不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)证监会认定的其他情形。
    综上,董事会认为公司不存在《激励计划(草案修订稿)》及
相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形,本次拟授予
限制性股票的激励对象均符合《激励计划(草案修订稿)》规定的
授予条件,本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
    (三)预留限制性股票授予的具体情况


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    1、授予日:2021 年 11 月 22 日。
    2、激励形式:限制性股票(第二类限制性股票)
    3、授予数量:授予限制性股票 1,641.33 万股,占公司当前股
本总额的 0.258%。(注:因公司“温氏转债”处于可转换公司债券的
转股期,上述股本总额为截至公告日前一交易日的总股本
6,351,808,019 股。)
    4、授予人数:1,003 人。
    5、授予价格:本次限制性股票授予价格为每股 9.06 元。
    6、股票来源:温氏股份从二级市场回购 A 股普通股股票和/
或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
    7、限制性股票的有效期、归属安排和限售安排:
    (1)有效期
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制
性股票归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。
    (2)归属安排
    限制性股票归属前,激励对象获授的限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务等。
    限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安
排进行归属,归属日必须为交易日,且不得为下列区间日:
    1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、


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半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前
1 日;
    2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个
交易日内;
    4)证监会及证券交易所规定的其它期间。
    本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示:
   归属安排                              归属期间                          归属比例

                自授予之日起 12 月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内
 第一个归属期                                                                50%
                的最后一个交易日当日止

                自授予之日起 24 月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内
 第二个归属期                                                                50%
                的最后一个交易日当日止

    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属
条件约束,且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时,
若相应部分的限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的权益
亦不得归属。
    归属期内,满足归属条件的限制性股票,可由公司办理归属
事宜;未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限
制性股票取消归属,并作废失效,不得递延。

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    (3)限售安排
    除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定
之外,本激励计划授予的限制性股票归属之后,不再设置限售安
排。本激励计划的限售安排按照《公司法》、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行,具体如下:
    1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职
后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
    3)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    4)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规


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定。
      8、预留部分激励对象名单及授予情况
                               授予股数(万       获授总额占本次
           授予对象                                                占当前公司股本总额的比例
                                   股)           授予总数的比例

中层、基层管理人员及核心技术
                                 1,641.33            100.00%                0.258%
  (业务)人才等(1,003 人)

             合计                1,641.33            100.00%                0.258%

注:因公司“温氏转债”处于可转换公司债券的转股期,上述股本总额为截至公告日前一交易日的总

股本 6,351,808,019 股。

      单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励
计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的 20%。
       二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异
的说明
      2021 年 7 月 9 日,公司第三届董事会第三十六次会议、第三
届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整公司第三期
限制性股票激励计划授予价格的议案》,鉴于公司 2020 年年度权
益分派已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)、公司激励计划的相关规定,董事会同意公司
本次股权激励计划限制性股票的授予价格由 9.26/股调整为 9.06 元
/股。本次将向符合条件的 1,003 名激励对象授予 1,641.33 万股预
留部分限制性股票,授予价格为 9.06 元/股。剩余未授予的 358.67

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万股预留限制性股票作废。
    除上述调整外,本次授予的内容与公司 2020 年年度股东大会
审议通过的激励计划相关内容一致。
    三、监事会对激励对象名单核查的情况
    公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后,认为:
    《激励计划(草案修订稿)》及《温氏食品集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》所确定的全
部激励对象符合公司《激励计划(草案修订稿)》的激励对象范围,
不包括公司独立董事、监事,不存在《管理办法》第八条及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形,其作为本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    综上所述,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计
划的激励对象合法、有效。
    四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
    本次股权激励计划预留限制性股票的授予不涉及董事、高级
管理人员。


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    五、限制性股票的授予对公司经营成果的影响
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定,公司将在授予日
至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正对预计可归属的限制
性股票数量的最佳估计,并按照限制性股票授予日的公允价值,
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确
定限制性股票的每股股份支付费用,每股限制性股票的股份支付=
限制性股票公允价值-授予价格。其中,限制性股票的公允价值为
授予日收盘价。
    公司向激励对象授予预留部分第二类限制性股票 1,641.33 万
股,预留部分授予日为 2021 年 11 月 22 日,限制性股票的预留部
分授予价格已确定为 9.06 元/股,预留部分授予日公司股票收盘价
为 16.96 元/股,合计需摊销费用 12,966.51 万元,2021 年-2023 年
限制性股票成本摊销情况如下:
                                                                   单位:万元

       预留部分授予股份支付费用总额        2021 年       2022 年     2023 年

                12,966.51                  810.41       9,184.61    2,971.49




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   注:本计划实际摊销的费用总额,最终以会计师事务所审计结果为准。

    六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全
部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标
的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提
供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应
交纳的个人所得税及其它税费。
    七、独立董事意见
    1、董事会确定公司本激励计划的授予日为 2021 年 11 月 22
日,该授予日符合《管理办法》、《上市规则》、《创业板上市公司
业务办理指南第 5 号—股权激励》以及《激励计划(草案修订稿)》
中关于授予日的相关规定,同时本次授予也满足《激励计划(草
案修订稿)》中关于激励对象获授限制性股票的条件;
    2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主
体资格;
    3、公司本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第
八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形,
激励对象的主体资格合法、有效;
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资


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助的计划或安排;
    5、公司实施本激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理
结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司员工的
积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起,使各方共同关注公司的长远发展。
    综上,公司独立董事一致同意以 2021 年 11 月 22 日为公司第
三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日,同意按
照公司《激励计划(草案修订稿)》的规定,向符合条件的 1,003
名激励对象授予 1,641.33 万股第二类限制性股票,授予价格为每
股 9.06 元。
    八、监事会意见
    监事会对公司本次获授限制性股票的 1,003 名激励对象名单
进行认真核实后认为:
    1、本激励计划预留部分授予激励对象均不存在《管理办法》
第八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形。
    2、拟获授激励对象均为本公司或本公司全资、控股子公司中
层(基层)管理人员;公司董事会认为对公司经营业绩和持续发
展有直接影响的核心业务人才和专业人才;公司董事会认为对公
司有重要贡献需要进行激励的其他人员。不包括公司独立董事、
监事。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定,


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符合公司《激励计划(草案修订稿)》的激励对象范围,其作为公
司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效,满足获授限制性
股票的条件。
    3、董事会确定预留部分的授予日符合《管理办法》和《激励
计划(草案修订稿)》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定
的预留部分的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公
司本激励计划设定的预留部分的激励对象获授限制性股票的条件
已经成就。
    综上,监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票
激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意以 2021 年 11 月 22
日为本激励计划预留部分的授予日,向 1,003 名激励对象授予
1,641.33 万股第二类限制性股票。
    九、律师对公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票
授予的结论性法律意见
    北京市嘉源律师事务所关于公司第三期限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项出具的结论性法律意见认为:
    温氏股份已就本激励计划预留限制性股票授予的相关事项已
获得必要的批准与授权,本次股权激励计划预留限制性股票授予,
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的


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规定;本次股权激励计划预留限制性股票日、授予对象及授予数
量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划
的相关规定;本次股权激励计划预留限制性股票授予条件已经成
就,公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
    十、备查文件
    1、公司第三届董事会第四十一次会议决议;
    2、公司第三届监事会第三十一次会议决议;
    3、监事会关于公司第三期限制性股票激励计划预留授予事项
的核查意见;
    4、独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项
的独立意见;
    5、《北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书》。
    特此公告。
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                                           董事会
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