新易盛:关于对深圳证券交易所《关注函》回复的公告

证券代码:      300502       证券简称:      新易盛        公告编号: 2021-054




                       成都新易盛通信技术股份有限公司

                关于对深圳证券交易所《关注函》回复的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       成都新易盛通信技术股份有限公司(以下简称“公司”或“新易盛”)于
   2021 年 9 月 1 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对成都新
   易盛通信技术股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第 371 号,以下
   简称“关注函”)。根据关注函的要求,公司积极核实并对相关问题进行回复,
   具体内容如下:

       一、公告显示,标的公司以产品研发为核心,研究开发领域专注于光模块、
   相干光模块和硅光子技术在光模块领域中的应用。本次交易的 3 名主要交易对
   方分别担任标的公司的首席执行官、工程副总裁和核心工程师。

       (一)请你公司补充披露标的公司的研发水平,包括但不限于标的公司的
   人员构成情况、核心研发团队背景、技术来源、最近三年研发投入、主要研发
   成果及取得的发明专利等,并结合行业发展趋势、你公司的研发现状及产品布
   局等,说明本次收购的必要性以及协同效应的具体体现。

       公司回复:
       1、标的公司产品及研发基本情况
       标的公司设有光模块事业部和硅光芯片事业部,其产品主要有:PAM4 光
   模 块 和相 干光 收发 光模 块, 以 及 基 于硅 光子 技 术 ( SiPho )支 持脉 幅调 制
   (PAM4)的硅光芯片,以支持 5G 无线网络和数据中心的应用。标的公司自
   2017 年成立以来,已取得专利证书 1 项,正在申请的专利有 7 项。
       标的公司硅光子研发团队在 2018 年成立于美国加州弗里蒙特,并在中国成
   都设有专业团队进行后端封装和测试。硅光子研发团队拥有 4 名在北美知名大
学获得博士学位的员工,并曾在国际领先通信技术企业担任技术骨干,该团队
已累计了硅光子技术研究领域合计超过 60 年的研发经验。
    标的公司拥有自主开发 nCP4硅光子技术平台,并于 2020 年底发布 400G
PAM4 nCP4光引擎,可用于光模块制造商生产 400Gbps DR4 产品,以支持数
据中心应用中的高速连接。标的公司于 2021 年初发布单波长 100G QSFP28
DWDM PAM4 光收发模块,可适用于长达 80 公里的 DCI 应用中的多通道
DWDM 系统。标的公司的 nCP4硅光子技术平台正在扩展以支持更高速率、高
集成收发器的设计。
    标的公司光模块产品的研发着眼于将新型的光调制技术,如 PAM4,相干
光等,以及应用于小型化的高速光模块等。标的公司已实现产品化的研究成果
如下:
         产品名称                                  成果介绍
                            2017年底,标的公司已推出,2018年进入量产,
1、40G DWDM QSFP+           是 早 期 成 功 推 出 的 PAM4 光 模 块 之 一 , 为 以 后
PAM4光模块                  PAM4光模块的研发和大规模的推广应用,积累了
                            经验。
2、50G LR 10km 和 ER
40km QSFP28 PAM4、          2019年开始的国内5G无线网络建设中,该模块取
200G LR4 10km 和 ER4        得了主流设备厂商的认证。
40km CFP2 PAM4光模块
3、100G DWDM 双波长
                            2019年中期推出此产品双发与双收光模块组合,
QSFP28 PAM4 双发光模块
                            可支持最大到80km 的100G DWDM 传输,其性能
和 100G QSFP28 PAM4 双
                            具有行业领先水平。
收光模块
                            作为光模块研发的领先技术,2019年,标的公司
4、100G DWDM CFP2-
                            决定投入财力、人力研发,同时积累了有关相干
DCO 相干光模块
                            光模块的经验,目前该模块已有实验室样品。
                            标的公司新产品,采用自主研发的PAM4 DWDM
                            光模 块 ,具有性能优越,低成本,低功耗等特
5、100G DWDM QSFP28
                            点。可直接插入各种通用的100GE以太网交换机,
PAM4 光模块
                            为数据中心间的网络互连提供低成本,大容量的
                            解决方案。
    2、标的公司的领先优势
    标的公司除上述硅光子芯片设计应用于光模块的技术领先优势外,也与其
供应商建立了密切的合作关系,在开发针对新兴应用的产品设计后可以迅速得
到供应商的支持,供应链的稳定性可得到充分保障,同时在将其产品推向市场
时具备价格竞争优势。另外,标的公司技术团队具有丰富的通讯系统设计经验,
能够快速了解最终客户的需求,提供优化的总体解决方案及技术支持。
     3、标的公司的人员构成情况
     截止目前,标的公司团队共 25 人,分布于美国加利福尼亚州和中国成都。
其中美国共 13 人,包括研发与技术人员 6 人,管理人员 5 人,销售人员 2 人;
成都共 12 人,包括研发与技术人员 8 人,管理人员 1 人,生产人员 3 人;标的
公司研发与技术人员占团队总人数的 56%。
     4、标的公司最近三年研发投入
     标的公司在研发方面于 2019 年投入 947.75 万元,2020 年投入 1,046.42 万
元,2021 年 1-4 月投入 340.30 万元,2019 年至 2021 年 1-4 月标的公司研发投
入占销售收入(不含渠道产品收入,关于渠道产品收入的具体说明详见公司对
本 关 注 函 “ 问 题 二 、( 一 )” 的 回 复 ) 的 比 例 分 别 为 : 67.96% 、 68.37% 、
190.71%。
     5、本次收购的必要性以及协同效应的具体体现
     公司经过十多年的发展,产品研发和市场拓展工作持续取得进展,已与全
球主流通信设备商及互联网厂商建立起了良好的合作关系,在行业中拥有较高
的品牌优势和影响力。公司拥有灵活的柔性生产线,产品线不断地升级优化。
公司于 2020 年 11 月完成向特定对象发行股票用于高速率光模块生产线项目,
该项目已于 2021 上半年正式启动建设,预计在 2022 年下半年建成投产,将形
成年产高速率光模块 285 万只的生产能力,公司生产规模将进一步提升。
     5G 通信建设推动光通信行业的高速发展,数据中心市场需求日益强劲,成
为光模块的主要应用领域。市场应用端对光模块的需求量增加的同时对光模块
产品提出更高速率、高集成、低成本、远传输距离等要求,传统光模块光器件
部件多,封装工序复杂,在更高速率如 800G 及以上超高速率产品中无法完全
满足市场需求。基于 CMOS 制造工艺的硅光芯片具有规模化量产的优势,同时
硅光模块及相干光模块拥有高集成、高带宽、成本比较优势等特点,将成为未
来光模块市场发展的新趋势。
     公司与标的公司的协同效应首先体现在未来产品布局方面,公司光模块的
设计研发能力,生产和销售管理能力具有行业领先优势,但在硅光子芯片设计
技术方面相对薄弱,公司若要在相关领域自行突破,将需要进行长期的投入以
及人才培养,但公司现有客户已提出对硅光子芯片技术应用于光模块的需求,
因此通过本次收购,公司可快速获得标的公司硅光子芯片设计技术方面的经验,
利用标的公司的领先优势和研发成果,对于公司紧跟行业发展趋势,开发新型
光模块产品,维持和拓展客户的关系是必要的,更对公司未来是否能够参与硅
光子芯片技术应用于光模块的市场竞争具有重要的战略意义。
    公司与标的公司的协同还体现在技术和产业链互补方面,公司的研发优势
在于基于不同技术方案的光模块设计,不断推出满足客户对高集成、高速率等
具有行业领先技术的光模块。公司已发布基于硅光芯片的 400G 和 800G 系列光
模块产品且已将 400G 硅光模块产品向客户送样测试。公司在推出 400G、800G
等高端光模块产品时,使用了标的公司自研的硅光芯片产品,与标的公司在关
键技术方面紧密合作。双方根据上述合作成果,共同在 2021 年第 46 届美国光
博会(OFC)上发表关于 SiPho DR4 设计及性能的研究成果,获得行业普遍关
注。因此通过本次收购,公司将在未来高端产品的研发、生产中,得到标的公
司的技术支持和供应链的可靠保证。
    公司与标的公司的协同也体现在公司国际客户服务能力的增强,2021 年上
半年,公司海外客户的销售收入占公司整体销售收入比例已达 81.24%,通过本
次收购,公司可与标的公司建设一支立足于美国加利福尼亚州,服务公司海外
客户的专业团队,使公司能够快速了解和响应客户需求,提供及时和优质的技
术和销售服务,巩固和拓展客户关系。
    通过本次收购,公司将在具有高集成、高速率优势的硅光模块和相干光模
块的未来竞争中提前布局,突破传统光模块的发展瓶颈,参与硅光子芯片技术
应用于光模块的市场竞争,拓展更丰富的产品矩阵,提升公司的市场竞争力,
在应对行业技术不断升级迭代的挑战中,确保公司能够持续快速响应市场需求,
顺应光模块市场发展趋势。

    (二)请你公司补充说明取得标的公司 100%股权后,拟采取的维系标的
公司人员稳定及研发能力的具体措施,并分析相关措施的可行性及有效性。

    公司回复:
    经过近年来的高速发展,公司已成长成为全球光通信模块领域的核心供应
商,业务涵盖全系列光通信应用的光模块。公司目前与全球主流互联网厂商和
通信设备商均已建立起了良好的合作关系,在行业中拥有较高的品牌优势和影
响力,是一家具有人才吸引力的上市公司。公司在市场客户及生产能力的优势
可将标的公司的研发成果快速转化为终端商业应用,公司的平台优势将进一步
拓展标的公司员工在行业领域的先进技术深度开发,为标的公司员工提供更为
广阔的能力施展空间和职业发展平台。
    目前,公司已与标的公司共同制定针对标的公司核心团队、管理层及其他
员工的现金激励计划,该计划包括:
    (1)员工现金激励计划:参与该现金激励计划的员工将在未来三年(2022
年-2024 年)内获得与其职责及绩效表现、公司整体业绩达成情况、以及技术研
究成果挂钩的现金激励。
    (2)关键团队现金激励计划,公司与标的公司协商同意为其关键团队提供
为期三年的留任现金激励计划,根据关键团队成员的职责给予匹配的激励金额,
并在交割完成后在未来三年内按 30%,30%,40%的比例进行激励。
    上述激励计划实施完成后,公司将结合标的公司的实际情况,制定后续的
激励计划。本次收购前,标的公司是公司的参股公司,双方已建立长期紧密的
合作关系,在技术研发及生产经营等层面保持顺畅沟通。本次收购完成后,公
司将与标的公司核心管理团队共同协商,在现金激励计划的基础上,为双方人
力资源、市场、生产、研发方面的形成更为完善的整合方案。公司认为上述措
施具有可行性,可有效维系标的公司的人员稳定和研发能力。

    (三)请你公司补充说明本次收购的交易对方与你公司或持股 5%以上股
东、董监高人员是否存在关联关系或者投资关系及其他利益往来。

    公司回复:
    1、本次收购的交易对方情况如下:
                                                      其他持有 20 万股股份
    主要交易对方               其他交易对方
                                                        以下的交易对方
   Tongqing Wang          Wiselink Group Limited         Xingyu Zhang

     Ming Ding               Patricia Bergstrom            Rong Fan
                         Huang and Pan Family Trust
 Dobby Chunsing Lam                                        Rong Chen
                          (dated February 23, 2018)
                             TEEC Angel Fund IV, LP

       2、截止目前公司持股 5%以上股东、董监高人员情况如下:

  持股 5%以上的股东或董监高人员                       持股比例或任职
                                         公司董事长且持有公司股权比例
                    高光荣
                                         9.98%
                                         公司董事兼总经理且持有公司股权股
                    黄晓雷
                                         比例 7.12%
       罗玉明、Michael Xiaoyan Wei       公司董事

          邵怀宗、杨川平、廖建           公司独立董事

          张智强、幸荣、陈红梅           公司监事

       王诚、戴学敏、陈巍、林小凤        公司高级管理人员

       各交易对方已签署确认函,“本人/本方与成都新易盛通信技术股份有限公
司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 7.2.3 条、7.2.5 条、7.2.6 条
所规范的关联关系。此外,我方确认,本人/本方与新易盛的前十名股东、董监
高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,以及其他可
能或已经造成新易盛对其利益倾斜的其他关系。”
       公司确认,本次收购的交易对方与公司或持股 5%以上股东、董监高人员不
存在关联关系或者投资关系及其他利益往来。

       (四)请你公司补充说明与标的公司是否存在其他资金、技术、人员等往
来,如是,请予以说明。

       公司回复:
       1、公司与标的公司资金往来情况
       公司通过公司全资子公司 Eoptolink Technology HK Ltd(以下简称“香港新
易盛”)购买标的公司 14,000,000 股的优先股,根据香港新易盛与标的公司
2017 年 10 月 31 日 签 订 的 《 SERIES A PREFERRED STOCK PURCHASE
AGREEMENT》,香港新易盛于 2017 年 12 月 27 日向标的公司支付第一笔投资
款 300 万美元,并于 2018 年 9 月 14 日向标的公司支付第二笔投资款 400 万美
元。
       2、公司与标的公司近年的经营往来
    因公司经营发展需要,公司与标的公司发生销售、采购标的材料及技术服
务,相关交易是在平等、互利、市场化定价的基础上进行的,符合公司的实际
经营和发展需要,经公司董事会、股东大会审批通过,不存在损害公司和全体
股东利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不
会影响公司独立性。
    2019 年至 2021 年 6 月,公司与标的公司经营性往来如下:
   期间         交易类型     交易额(万元)    董事会审议    股东大会审议
              销售商品               244.66    第四届董事
2021 年 1-6                                                  2020 年度股
              原材料及技术                     会第三次会
    月                              4,198.60                    东大会
              服务费                                 议
              销售商品               265.73    第三届董事
                                                             2019 年度股东
  2020 年     原材料及技术                     会第十三次
                                    5,692.05                      大会
              服务费                               会议
    2020 年实际交易额与本关注函“问题二、(一)、2”中标的公司与公司的
销售额差异为双方记账时间不同导致的跨期差异以及汇率的共同影响。
    公司与标的公司以上经营性往来的详细说明可参考公司对本关注函“问题
二、(二)”的回复。
    3、公司与标的公司其他往来情况
    派驻董事会成员:根据标的公司的公司章程,公司作为优先股股东与其他
优先股股东共同向标的公司提名和派驻了董事会成员。
    合作研发:公司在推出 400G、800G 等高端光模块产品过程中,使用了标
的公司自研的硅光芯片产品,与标的公司在关键技术方面紧密合作。双方根据
上述合作成果,共同在 2021 年第 46 届美国光博会(OFC)上发表关于 SiPho
DR4 设计及性能的研究成果,获得行业普遍关注。
    除以上事项外,公司与标的公司不存在其他资金、技术、人员等往来。

    (五)独立董事核查意见

    经核查,公司独立董事认为:标的公司在硅光子芯片设计应用于光模块的
技术方面具有领先的优势,并且与其主要供应商具有良好的合作关系。公司在
本次收购后,可快速获得标的公司在硅光子芯片技术应用于光模块方面的经验,
参与硅光子芯片技术应用于光模块的市场竞争,拓展更丰富的产品矩阵,在应
对行业技术不断升级迭代的挑战中,顺应光模块市场发展趋势,在技术互补、
未来产品布局以及客户服务能力层面具有协同效应,因此本次收购具有必要性。
    公司已与标的公司共同制定针对标的公司核心团队、管理层及其他员工的
现金激励计划,未来将制定和实施更多的激励计划,并且拟建立在人力资源、
市场、生产、研发方面的形成更为完善的整合方案。以上措施具有可行性,可
有效维系标的公司的人员稳定和研发能力。
    经过交易对方签署确认函确认,本次收购的交易对方与公司或持股 5%以上
股东、董监高人员不存在关联关系或者投资关系及其他利益往来。
    公司与标的公司除股权投资及派驻董事会成员、因公司经营发展需要的平
等、互利、市场化的经营往来、合作研发等往来外,不存在其他资金、技术、
人员等往来。

    二、你公司 2021 年半年度报告显示,标的公司实现营业收入 4,761.23 万元,
其中,你公司向标的公司采购材料及服务 4,198.60 万元,占比为 88.13%;同时,
你公司向标的公司出售商品 244.66 万元。

    (一)请你公司补充说明标的公司的经营模式、主要产品及客户情况,包
括但不限于产品的名称、性能、市场竞争力、近两年产销量、毛利率水平,客
户的名称、地址、销量及回款情况等。

    公司回复:
    1、标的公司目前经营模式及产品
    标的公司目前的经营模式包括自研产品销售、渠道产品销售、技术服务。
    (1)自研产品销售:标的公司根据销售订单的需求采购原材料后进行加工,
生产出光模块产品对外销售,以及标的公司完全自主设计的产品通过代工厂生
产后出售给客户。标的公司目前的产品主要包括 40G、100G QSFP DWDM 及用
于 400G 光模块的硅光芯片。
    (2)渠道产品销售:渠道产品以光模块的核心原材料光驱动芯片和电芯片
为主。标的公司通过与原厂供应商在研发层面的合作以及关键技术的指导建立
了紧密的合作关系,因此可以较为优势的价格采购相关原材料产品并对外销售。
在渠道产品销售模式下,标的公司不仅拥有一定的价格优势,同时也具有渠道
优势,在客户芯片紧缺或者采购渠道不畅的情况下,给客户提供高效的供货渠
道。
       (3)标的公司技术服务:从 2019 年下半年,标的公司成功研发出 50G、
200G CFP2 光模块技术方案,并与公司合作,由公司批量生产和销售,双方约
定若公司成功出售该两类产品,以利润分成的方式向标的公司支付技术服务费。
       近两年标的公司销售收入构成情况如下:
                                                        单位:人民币,万元
项目                          2021 年 1-4 月              2020 年度
渠道产品收入                            3,665.24                    5,838.79
自研产品收入                              155.87                    1,126.03
技术服务收入                               22.56                      404.57
合计                                    3,843.67                    7,369.39
       因为标的公司是以硅光子芯片设计应用于光模块及高速率光模块为主的研
发型企业,在自研产品尚未实现大规模商业化的阶段,利用与上游原厂供应商
在芯片技术层面上的良好合作关系形成的特有资源和能力,从而开展渠道产品
销售。随着标的公司硅光子芯片技术应用于光模块的产品生产及销售的逐步开
展,预计标的公司将从 2022 年开始,其自研产品销售的金额及占比将不断提高。
本次收购对于标的公司整体价值判断更多是建立在标的公司对于公司未来是否
能参与硅光子芯片技术应用于光模块的市场竞争的战略意义,与公司在研发技
术与能力、供应链的稳定及客户服务能力的协同效应以及标的公司未来自研产
品的销售收入及净利润的层面上进行,详细说明请见对于本关注函“问题三、
(三)”的回复。
       2、标的公司主要客户及收入情况
       成都新易盛通信技术股份有限公司,公司办公地址为中国(四川)自由贸易
试验区成都市双流区黄甲街道物联西街 127 号。2020 年销售额为 6,259.06 万元,
其中渠道产品收入 5,838.67 万元,技术服务收入 404.57 万元,光模块收入
15.82 万元。2021 年 1-4 月销售额为 3,687.32 万元,渠道产品收入 3,644.28 万元,
技术服务收入 22.56 万元,光模块收入 1.97 万元,硅光芯片收入 18.51 万元。截
止 2021 年 4 月 30 日,尚未回款金额为 1,551.37 万元,该应收款已于 2021 年 7
月前收回。
       东莞******有限公司,公司地址为东莞松山湖*****。2020 年销售额为
199.35 万元,销售产品为一套为客户定制的 OEO 测试仪及组件。2021 年 1-4 月
无销售额。截止 2021 年 4 月 30 日,尚未回款金额为 191.53 万元,该笔应收款
已于 2021 年 5 月收回。
    杭州***有限公司,公司地址为浙江省杭州市***。2020 年销售额为 876.00
万元,2021 年 1-4 月销售额为 110.88 万元,销售产品为光模块,该光模块为标
的公司新产品。标的公司自主研发的 PAM4 DWDM 光模块,具有性能优越,低
成本,低功耗等特点。可直接插入各种通用的 100GE 以太网交换机,为数据中
心间的网络互连提供低成本,大容量的解决方案。截止 2021 年 4 月 30 日,尚
未回款金额为 125.29 万元,该应收款已于 2021 年 7 月收回。

    (二)请你公司补充披露与标的公司之间购销往来的具体内容及金额以及
同类产品公司向其他供应商采购的情况、标的公司的产品是否具有不可替代性,
并说明标的公司向公司销售占比较高的原因及合理性,其经营是否对公司存在
重大依赖。

    公司回复:
    公司 2021 年上半年向标的公司度采购材料及技术服务费 4,198.60 万元,销
售商品 244.66 万元;2020 年度向标的公司采购材料及技术服务费 5,692.05 万元,
销售商品 265.73 万元;
    1、公司向标的公司采购交易内容及金额
                                                        单位:人民币,万元
                              2021 年 1-6 月              2020 年度
交易内容                  向标的公司   向其他供应   向标的公司   向其他供应商
                              采购       商采购         采购         采购
原材料-对应标的公司渠
                            4,169.15    15,804.89     5,433.47     14,610.29
道产品
技术服务费                     22.78                    244.92
原材料-对应标的公司自
                                6.68                     13.66
研产品
合计                        4,198.60    15,804.89     5,692.05     14,610.29
    公司通过标的公司采购的产品主要应用于公司 50G、100G、200G 和 400G 的
光模块,主要原因系标的公司与原厂供应商有良好的合作关系,同时部分产品
是原厂供应商根据标的公司的研发要求生产,标的公司为相关商品的生产提供
了关键技术的指导,所以公司通过标的公司采购。除此之外,因为公司部分产
品在原厂供应商获得的光驱动芯片配额无法满足公司快速增长的业务需求,通
过标的公司采购可以减轻公司关键原材料供应链压力,保障公司最终产品的交
付能力。
       公司向标的公司支付的技术服务费主要系 2019 年下半年开始与公司合作,
由公司批量生产和销售标的公司成功研发出的 50G、200G CFP2 光模块,双方约
定若公司成功出售该两类产品,公司以利润分成的方式向标的公司支付技术服
务费。
       2、公司向标的公司销售交易内容及金额
                                                      单位:人民币,万元
        交易内容             2021 年半年度               2020 年度
材料                                         88.9                    265.73
设备                                      155.76
合计                                      244.66                     265.73
       公司向标的公司销售的材料和设备金额较小,主要系标的公司在投入生产
过程中生产经营业务中紧急需要的部分原材料和设备。
       3、标的公司向公司销售占比较高的原因及合理性
       在光通信模块行业中,所有产品均需要满足行业公认标准,客户对产品的
认证周期较长,客户渠道资源需要长期开发,为满足客户的交付需求,企业需
要有合格及稳定的材料、设备供应商,规模化的生产车间和员工配套,以及具
有物流管理的专业人才。所以在研究成果商业化转换过程中,对企业的技术、
生产、销售、物流配套及综合管理服务能力等方面都有很高的要求。
       标的公司成立于 2017 年,成立初始便以自主研发为目标,研究开发需要一
定周期。标的公司团队以研发人员为主,对市场及客户的开发能力和资源有限,
其研发成果的商业化转换难度及周期相对较长,所以目前自研产品销售占比较
低。但标的公司与原厂供应商一直保持着良好的技术合作关系,在获得关键材
料具有其特有的资源和能力,因此现阶段以渠道产品销售收入为主,同时因为
与公司在股权及技术合作方面的紧密关系,双方建立了良好的互信,所以标的
公司在过去期间向公司销售占比较高且具有商业上的合理性。标的公司在研发
产品逐步实现商业化生产的同时也在不断开发客户资源,目前已成功开发了自
己的客户,未来随着自研产品的市场认可度不断提升,将会更快速地拓展其他
客户资源。
    (三)独立董事核查意见

    经核查,公司独立董事认为:标的公司是以硅光子芯片设计及高速率光模
块为主的研发型企业,在自研产品尚未实现大规模商业化的阶段,利用与上游
原厂供应商在技术层面上的良好合作关系,形成以渠道产品销售占比较高,自
研产品销售及技术服务费比重较低的经营模式。由于标的公司与公司在股权及
技术合作方面的紧密关系,双方建立了良好的互信,所以标的公司在过去期间
向公司销售占比较高且具有商业上的合理性。随着标的公司自研产品销售的金
额及占比不断提高,标的公司也已成功开发了自己的客户,未来随着自研产品
的市场认可度不断提升,将会更快速地拓展其他客户资源。因此,标的公司在
资金、技术、人员等经营层面对公司不存在重大依赖。

    三、你公司 2021 年半年度报告显示,标的公司今年上半年实现的净利润和
综合收益均为 155.56 万元,你公司对标的公司按权益法确认投资损益-227.57
万元。相关审计报告显示,标的公司 2020 年末净资产为 4,749.82 万元,2020
年实现净利润 341.72 万元。

    (一)请你公司补充说明对标的公司确认投资损益的依据及具体测算过程。

    公司回复:
    1、公司对标的公司的投资基本情况
    公 司 全 资 子 公 司香 港 新 易 盛与 标 的 公 司 2017 年 10 月 31 日 签 订 的
《SERIES A PREFERRED STOCK PURCHASE AGREEMENT》, 香港新易盛将
购买标的公司 14,000,000 股的优先股,每股作价 0.5 美元,作价是由双方友好
协商,基于标的公司的研发团队背景,以及美国对于初创公司的股权投资市场
惯例得出。香港新易盛于 2017 年 12 月 27 日向标的公司支付第一笔投资款 300
万美元,并于 2018 年 9 月 14 日向标的公司支付第二笔投资款 400 万美元。公
司与其他优先股股东向共同标的公司提名董事会成员,对标的公司可施加重大
影响,并按权益法核算。
    2、投资收益的确认依据
    根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》中对权益法核算的相关规定,
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,
分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照
被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权
投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所
有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
    公司与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归
属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。
    3、投资收益的计算过程
    根据标的公司提供的截止 2021 年 6 月 30 日未经审计的财务报表,标的公
司于 2021 年上半年实现净利润为 240,372.86 美元,公司向标的公司采购的产品
还未对外部独立的第三方出售,结合相应存货余额及标的公司的毛利率,公司
应确认未实现内部交易金额为 1,245,031.37 美元。公司根据持有标的公司的持
股 比 例 以 及 2021 年 1-6 月 的平均 汇率 确 认投资收 益,具体 计算过 程为:
(240,372.86-1,245,031.37)*35%*6.4718=-2,275,682.14 元。

    (二)你公司现通过全资子公司香港新易盛持有标的公司 1,400 万股优先
股,请补充说明相关优先股取得的具体情况,包括但不限于取得方式、时间、
股权作价、是否及时履行审议程序和信息披露义务等。

    公司回复:
    公 司 全 资 子 公 司香 港 新 易 盛与 标 的 公 司 2017 年 10 月 31 日 签 订 的
《SERIES A PREFERRED STOCK PURCHASE AGREEMENT》, 香港新易盛将
购买标的公司 14,000,000 股的优先股,每股作价 0.5 美元,作价是由双方友好
协商,基于标的公司的研发团队背景,以及美国对于初创公司的股权投资市场
惯例得出。香港新易盛于 2017 年 12 月 27 日向标的公司支付第一笔投资款 300
万美元,并于 2018 年 9 月 14 日向标的公司支付第二笔投资款 400 万美元。
    根据《创业板上市规则》及《公司章程》规定,公司上述交易单笔及合并
均未达到投资时公司最近一期经审计净资产的 10%,属于非重大交易,未达到
披露条件,也未达到董事会、股东大会审批的范围,由公司经营管理层考虑未
来公司全球业务拓展及技术领域的延伸,从公司长期战略的需求进行的决策。
    (三)请你公司补充说明本次收购对标的公司估值的测算方法与测算过程、
主要参数的选取及其确定依据等,并结合标的公司近年业绩情况、前次股权作
价等,说明本次收购存在高溢价的原因及合理性、是否存在损害上市公司利益
的情形。

    公司回复:
    1、本次收购对标的公司估值的测算方法与测算过程、主要参数的选取及
其确定依据。
    本次收购未聘请评估机构进行评估或者估值。对标的公司的估值是建立在
公司与交易对方自愿、平等、公允、合法的基础上,综合考虑了标的公司目前
产品的研发进展、业绩增长空间、与上市公司的协同、研发能力及潜能,并且
参考了同行业可比上市公司及可比交易的相关指标后确定。
    (1)目前产品的研发进展
    标的公司的研发团队实力雄厚,经验丰富,专注于硅光子芯片设计应用于
光模块及高速率光模块产品的研发,自研产品已进入商业化阶段,并预计自
2022 年开始销售规模将逐渐放量,具体产品研发成果请见对于本关注函“问题
一、(一)”的回复。
    (2)业绩增长空间
    在产品研发进展的基础上,公司与交易对方及核心团队就未来标的公司自
研产品的市场空间及增长趋势进行了讨论并达成了共识,预测得出标的公司自
研产品的销售在 2022 年至 2024 年期间可分别达到 775 万美元,842 万美元,
1,010 万美元,在考虑合理的成本及费用后,得出自研产品销售的净利润预计在
未来三年可分别达到 115 万美元,147 万美元,226 万美元。同时,双方同意对
标的公司的估值仅考虑自研产品销售的收入和净利润情况,不考虑渠道产品的
销售情况,并将自研产品的业绩与同行业可比上市公司及交易的相关指标进行
对比参考后确定整体估值。
    (3)与上市公司的协同
    如对本关注函“问题一、(一)”的回复所述,公司与标的公司在技术互补
及未来产品的生产销售方面具有较强的协同效应,通过本次收购可获得标的公
司自研产品销售所带来的财务利润增长外,标的公司对于公司未来是否能参与
硅光子芯片技术应用于光模块的市场竞争具有战略性意义,将给公司带来新型
光模块产品销售的增长机会,进一步提升公司的市场竞争力。
    (4)研发能力及潜能
    公司已与标的公司设定未来三年(2022 年-2024 年)的技术目标,均为公
司光模块产品的关键上游技术,公司也将支持标的公司扩大研发团队并在行业
技术进行更深入地尝试与开发,标的公司的研发能力及潜能对于公司未来发展
具有重要意义。
    (5)同行业可比指标分析
    本次收购由交割对价及或有对价(Earn-out)组成,其中交割对价金额为
2,221.85 万美元(即每股作价 1 美元),或有对价不超过 2,221.85 万美元(即每
股作价不超过 1 美元),总对价为 4,443.71 万美元(即每股作价不超过 2 美元)。
本次收购采用或有对价机制且或有对价占总对价比重较高(不超过总对价的
50%)的原因主要是因为标的公司是以研发为核心的公司,现阶段公司的业务
模式无法体现未来的业务模式及经营情况,所以本次收购对于标的公司整体价
值判断是建立在标的公司对于公司未来是否能参与硅光子芯片技术应用于光模
块的市场竞争的战略意义,与公司在研发技术与能力、供应链的稳定及客户服
务能力的协同效应以及标的公司未来自研产品的销售收入及净利润的层面上进
行。现阶段标的公司在研产品尚未完全实现商业化,或有对价机制可对冲未来
的商业风险,标的公司将随着自研产品的生产销售逐步兑现其价值。
    本次收购交割对价对应的权益价值为 3,621.85 万美元(即 1 美元/股*总股
本 36,218,542 股),标的公司 2020 年的营业收入为 1,091.66 万美元,净利润为
50.62 万美元,对应的市销率为 3.3 倍,市盈率为 71.5 倍。
    本次收购的总对价对应的权益价值为 7,243.71 万美元(即 2 美元/股*总股
本 36,218,542 股),本次交易的总对价是以未来三年的自研产品的预计业绩作为
基准,仅将标的公司自研产品带来的业绩纳入估值衡量范围,未考虑渠道产品
的销售情况,如本节“(2)业绩增长空间的说明”所述,公司与标的公司测算
得出未来三年(2022 年-2024 年)标的公司自研产品主要业绩目标,其中业绩
目标期间最后一年(2024 年)由标的公司自身研发产品产生的收入预计为
1,010 万美元,预计可实现利润目标为 226 万美元,从而得出对应市销率为 7.2
倍,市盈率为 32.0 倍。
     公司将交割对价及总对价对应的指标分别与同行业可比上市公司及可比交
易进行参考,但需要说明的是,由于标的公司处于研发产品商业化初期且业务
模式尚在转变的阶段,标的公司近年的业绩及业务模式无法充分体现未来的经
营情况,因此市场中并不存在与本次收购完全可比的指标,相关可比指标仅作
为估值参考。
     ① 可比上市公司
     标的公司的主要经营及研发团队位于美国加利福尼亚州,拥有多名在硅光
子芯片技术应用于光模块方面的资深专家,累计了长期的研究开发经验。经过
对标的公司的业务及技术情况的分析,公司主要选择了美国资本市场的可比上
市公司进行比较。选取的公司基本情况如下:
序号      公司名称        股票代码                   主要业务
                                     从事半导体和模块的设计、开发、制
                                     造和销售。该公司于 2020 年 10 月宣
           Marvell
 1                        MRVL-US    布收购美国著名的通信及计算模拟芯
       Technology, Inc.
                                     片制造企业 Inphi Corporation,该交
                                     易于 2021 年 4 月完成。
                                     该公司是高性能光纤激光器和放大器
                                     产品的开发及制造商,产品涉及众多
        IPG Photonics                应用和市场。低功率、中功率以及高
 2                        IPGP-US
         Corporation                 功率激光器和放大器产品被广泛应用
                                     于材料加工、通信、娱乐、医疗、生
                                     物技术、科技和先进应用中。
                                     该公司是工程材料和光电元件的全球
                                     领导者,是一家垂直整合的制造公
             II-VI                   司,为通信、工业、等领域的多样化
 3                        IIVI-US
         Incorporated                应用开发创新产品。该公司于 2019
                                     年 9 月完成了对全球领先光通信公司
                                     Finisar 的收购。
                                     该公司从事光学和光子产品的供应,
                                     主要业务分为光通信和商业激光器,
         Lumentum
 4                        LITE-US    光通信包括一系列组件、模块和子系
        Holdings, Inc.
                                     统,以支持客户包括运营商网络接入
                                     网络等多种应用。
                                     该公司从事半导体和模块的设计、开
          MACOM                      发、制造和销售,其产品包括集成电
         Technology
 5                        MTSI-US    路 (IC) 、 多 芯 片 模 块 (MCM) 、 二 极
          Solutions
        Holdings, Inc.               管、放大器、无源和有源组件以及完
                                     整的子系统等。
                                                      资料来源:FactSet,各公司官网
      由于标的公司是以硅光子芯片设计为核心的初创型公司,市场上不存在与
标的公司业务完全可比的上市公司,公司选取以上公司仅是作为对标的公司合
理估值范围的参考。由于可比上市公司中有成熟期的企业,也有研发投入较大
的企业,因此公司分别选取了市销率(P/S)及市盈率(P/E)作为估值参数指
标。以上可比上市公司的估值参数列举如下:
序号               公司名称              市销率(P/S)注 1         市盈率(P/E)注 1
  1        Marvell Technology, Inc.                   14.4                    N/A 注 2
  2       IPG Photonics Corporation                    8.3                      51.0
  3           II-VI Incorporated                       2.7                      30.7
  4        Lumentum Holdings, Inc.                     3.7                      16.5
             MACOM Technology
  5                                                        7.4                   122.0
            Solutions Holdings, Inc.
                平均值                                     7.3                    55.1
                中位值                                     7.4                    40.9
                                                                   资料来源:FactSet
注 1:市销率及市盈率皆选取的是以 2021 年 6 月 30 日为基准的过去 12 个月(LTM)的金
额。
注 2:N/A 代表的是该期间净利润为负,不存在具有实际意义的市盈率。
      通过上表可以看出,可比上市公司的市销率范围在 7.3-7.4 倍之间,市盈率
在 40.9-55.1 倍之间;标的公司交割对价对应的的市销率为 3.3 倍,市盈率为
71.5 倍,市销率低于可比上市公司范围的下限,市盈率高于可比上市公司范围
的上限,是由于标的公司现阶段业绩及业务模式以渠道产品收入为主,利润率
波动较大所导致;标的公司总对价对应的市销率为 7.2 倍,市盈率为 32.0 倍,
不存在估值被高估的情况。
      ② 可比交易
      近年来,在光通信、光模块、以及硅光子领域的交易十分活跃,交易类型
包括同行业龙头公司之间的整合、成熟企业对具有先进技术及研发团队的收购、
以及企业对于个别产能的剥离及销售渠道的收购等。典型的交易如下表所示:
                                                交易金额
         公告时
序号                标的公司     买方公司       (百万,              交易概况
           间
                                                  美元)
                                                                 行业龙头整合;Inphi
                      Inphi                                      是美国著名的通信及
                                   Marvell
 1      2020.10     Corporatio                   8,508.3         计算模拟芯片制造企
                                 Technology
                        n                                        业,在硅光领域也具
                                                                 有领先地位。
                                                       私有化;昂纳科技是
                                                       中国领先的光通信器
2    2020.7    昂纳科技         买方团       314.6     件供应商,产品涵盖
                                                       无源器件、光模块
                                                       等。
                                                       拓展光通信领域业务
                                                       并收购先进技术;
                Source
3    2020.6                    华西股份      135.2     Source Photonics 是领
               Photonics
                                                       先的光模块及相关光
                                                       芯片的生产商。
                                                       业务及产品线拓展;
                                                       成都储翰科技是从事
4    2020.4    储翰科技        中际旭创       54.3     通信类光电器件产品
                                                       研发、生产与销售的
                                                       企业。
                                                       硅光技术收购;
                Elenion
                                                       Elenion 是美国领先的
5    2020.2    Technologi        Nokia        N/A
                es, LLC                                硅光技术及芯片的研
                                                       发企业。
                                                       先进光模块技术收购
                 Acacia
                                 Cisco                 及整合;Acacia 是美
6    2019.7    Communc                       4,798.3
                              Systems, Inc             国领先的高速光模块
               ations, Inc.
                                                       的研发制造企业。
                                                       境外光模块产能收
                                                       购;全球领先的光器
                 Oclaro
7    2019.3                    剑桥科技       41.6     件制造商 Oclaro 将其
               Japan, Inc
                                                       在日本的光模块产能
                                                       进行剥离。
                                                       硅光技术收购;
                                                       Luxtera 是全球领先的
                Luxtera,         Cisco                 硅光技术研发企业,
8    2019.2                                  660.0
                  Inc.        Systems, Inc             Cisco 通过这笔交易
                                                       获得了领先的硅光技
                                                       术成果。
                                                       光器件行业龙头整
                                                       合;Finisar 在 2018
                                                       年全球光器件的市场
                 Finisar
9    2018.11                   II-VI, Inc.   3,052.0   占有率达到 14%,与
                 Corp.
                                                       II-VI 合并后成为全球
                                                       最大的光器件制造商
                                                       之一。
                              Lumentum                 光器件行业龙头整
                Oclaro,
10   2018.3                   Holdings,      1,697.0   合;Oclaro 与
                 Inc.
                                 Inc                   Lumentum 在光器件
                                                             及模块领域都处于全
                                                             球领先地位。
                                                 资料来源:Mergermarket,各公司官网

     通过以上整理可以看出,光通信行业的兼并整合较为频繁,企业通过对外
收购的方式对领先的技术进行快速布局也较为常见,由于很多被收购的初创研
发型企业(包括以硅光子业务为主的 Elenion、Luxtera 等公司)未披露详细财
务数据,因此无法找出与本次收购完全可比的交易的相关指标。公司进一步以
光通信器件、光模块大行业作为筛选标准,通过查找公开数据,认为以下交易
的相关指标可以作为本次收购的参考:
                                       交易金额       企业价值/销售
                                                                         市盈率
序号 公告时间         标的公司       (百万,美           额比率
                                                                         (P/E)
                                         元)           (EV/S)注 1
                       Inphi
 1     2020.10                          8,508.3                  23.3       N/A 注 2
                    Corporation
 2      2020.7       昂纳科技            314.6                    1.8          43.3
 3      2020.6    Source Photonics       135.2                    9.7          N/A
 4      2020.4       储翰科技             54.3                    1.1          30.5
                       Acacia
 5      2019.7    Communcations,        4,798.3                  14.1        958.3
                        Inc.
                     平均值                                      10.0        344.0
                     中位值                                       9.7         43.3
                                                 资料来源:Mergermarket,各公司公告
注 1:由于 Mergermarket 数据库未对市销率(P/S)进行统计,只有 EV/S 数据。标的公司
以研发为主,预计未来有息负债及现金金额占比不高,因此可以 EV/S 与 P/S 指标预计不存
在较大差异,可互相替代。
注 2:N/A 代表的是该期间净利润为负,不存在具有实际意义的市盈率。
     通过上表可以看出,可比交易的市销率范围在 9.7-10.0 倍之间,市盈率在
43.3-344.0 倍之间,尤其是以 Inphi Corporation 以及 Acacia Communication 为代
表的领先技术型公司的收购交易的相关指标显著高于其他交易,体现出市场对
领先技术型公司给予较高估值的合理性;标的公司交割对价对应的市销率为 3.3
倍,市盈率为 71.5 倍,不存在估值被高估的情况;标的公司总对价对应的市销
率为 7.2 倍,市盈率为 32.0 倍,不存在估值被高估的情况。
     2、结合标的公司近年业绩情况、前次股权作价等,说明本次收购存在高
溢价的原因及合理性、是否存在损害上市公司利益的情形。
     由于标的公司近年的业绩及业务模式无法充分体现未来的经营情况,所以
本次收购对于标的公司整体价值判断更多是建立在标的公司对于公司未来是否
能参与硅光子芯片技术应用于光模块的市场竞争的战略意义,与公司在研发技
术与能力、供应链的稳定及客户服务能力的协同效应以及标的公司未来自研产
品的销售收入及净利润的层面上进行,并参考了同行业上市公司及可比交易的
估值情况决定。前次股权作价的情况请见对本关注函“问题三、(二)”的回复,
在前次投资后,标的公司经过过去三年的发展,标的公司已自主开发 nCP4硅
光子技术平台,并于 2020 年底发布 400G PAM4 nCP4光引擎,未来市场空间
广阔,因此本次收购的作价较前次股权投资的作价有较大幅度的提升具备合理
性。本次收购仅将标的公司自研产品带来的业绩纳入估值衡量范围,未考虑渠
道产品的销售情况,有效体现了标的公司的核心收购价值,并与同行业指标参
考后,得到收购对价不存在估值被高估的情况。因此,本次收购不存在损害上
市公司利益的情形。

    (四)独立董事核查意见

    经核查,公司独立董事认为:公司对标的公司确认投资损益的依据及具体
测算过程充分、合理,符合《企业会计准则》的规范和要求。
    公司通过全资子公司香港新易盛取得标的公司 1,400 万股优先股的前次投
资,根据《创业板上市规则》及《公司章程》规定,前次投资未达到投资时公
司最近一期经审计净资产的 10%,属于非重大交易,未达到披露条件,也未达
到董事会、股东大会审批的范围,由公司经营管理层考虑未来公司全球业务拓
展及技术领域的延伸,从公司长期战略的需求进行的决策。关于前次交易及会
计处理的情况已在公司年度报告中披露,符合信息披露要求。
    公司对标的公司的估值,是建立在公司与交易对方自愿、平等、公允、合
法的基础上,综合考虑了标的公司的产品研发进展、业绩增长空间、与上市公
司的协同、研发能力与潜能,并且参考了同行业可比上市公司及可比交易的相
关指标后确定。对于标的公司的估值仅将标的公司自研产品带来的业绩纳入衡
量范围,并未考虑渠道产品的销售情况,有效体现了标的公司的核心收购价值,
并与同行业相关指标作为参考,收购对价不存在估值被高估的情况。同时,通
过引入或有对价的支付方式,可对冲标的公司未来产品商业化的风险。因此,
本次收购的估值具有合理性,不存在损害上市公司利益的情形。
    四、公告显示,本次收购或有对价的支付金额取决于标的公司业绩目标的
实现情况以及技术目标的达成情况,其中,技术目标的达成时间点以产品样品
通过双方设定的测试标准且双方一致同意后为准。请你公司补充说明是否与交
易对方明确约定具体的测试标准,如是请予以披露,并说明相关标准是否客观、
可验证且为行业公认。

    公司回复:
    公司与标的公司设定的技术目标为公司未来光模块产品的关键上游技术,
标的公司向公司提供的技术目标成果将应用到公司特定光模块产品中。公司与
标的公司主要交易对方已签署关于技术目标达成标准的备注录(《Memorandum
of Understanding》),约定公司利用标的公司产品生产的特定光模块样品能满足
电气与电子工程师协会(Institute of Electrical and Electronics Engineers,简称
“ IEEE”)制定的 IEEE 802.3 协议以及光收发模块多源协议 (Multi- Source
Agreement,简称 MSA)的相关规范时,双方将一致同意标的公司的技术目标已
达成。以上规范均为客观、可验证,且为公司客户和行业认可的标准。
    独立董事核查意见:
    经核查,公司独立董事认为:公司与标的公司主要交易对方已签署关于技
术目标达成标准的备忘录,明确约定了技术目标达成的具体的测试标准,相关
测试标准客观、可验证且为行业公认。

    五、你公司认为需要说明的其他事项。

    公司回复:
    公司无其他需要说明的事项。公司将继续严格按照有关法律法规的规定和
要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意
投资风险。


    特此公告。
                                           成都新易盛通信技术股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2021 年 9 月 7 日

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