陇神戎发:第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码:300534          证券简称:陇神戎发          公告编号:2021-031


              甘肃陇神戎发药业股份有限公司
            第四届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    甘肃陇神戎发药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次
会议通知于 2021 年 5 月 8 日以电子邮件及电话通知方式发出,会议于 2021 年 5
月 11 日以现场表决方式在公司五楼会议室召开。
    本次会议由董事长康海军先生主持,应出席会议董事 9 名,实际出席会议董
事 9 名。公司监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《甘肃陇神戎发药业
股份有限公司章程》的相关规定,合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过了如下议案:
    (一)审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的相关规定,对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件,董事会经过
对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证后,认为公司符合实施发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (二)逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易具体方案的议案》
    1、本次交易的整体方案
    甘肃药业投资集团有限公司(以下简称“甘肃药业集团”)持有普安制药
49.00%股份, 甘肃省农垦集团有限责任公司(以下简称“甘肃农垦集团”)持有
普安制药 51.00%股份,本次交易为公司拟以发行股份加支付现金的方式购买甘
肃药业集团和甘肃农垦集团合计持有的普安制药 95%股权并募集配套资金,具体
为:陇神戎发发行股份购买甘肃药业集团所持普安制药 44%股权、甘肃农垦集团
所持普安制药 5%股权,支付现金购买甘肃农垦集团所持普安制药 46%股权。同时
拟向甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称“甘肃国投集团”)控制的下
属公司甘肃药业集团、甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)(以下简称“丝路基
金”)、甘肃兴陇资本管理有限公司(以下简称“兴陇资本”)发行股份募集配套
资金。
    本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施,募集配套资金的最终发行数量
将以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
    普安制药 100.00%股权的预评估值为 44,455.00 万元。本次交易的标的资产
为普安制药 95.00%股权,预评估值为 42,232.25 万元,最终的交易金额将在标
的公司经符合《证券法》规定条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后,
由交易双方协商确定。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、发行股份购买资产
    (1)发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股,每股面值为 1.00 元,
上市地点为深交所。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (2)发行对象
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为甘肃药业集团和甘肃农垦
集团。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (3)发行股份的定价基准日、定价方式与价格
    1)定价基准日
    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关
事项的首次董事会(即第四届董事会第四次会议)决议公告日,即 2021 年 5 月
13 日。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2)定价方式与价格
    根据《创业板上市公司持续监管办法(试行)》相关规定,上市公司发行股
份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    依据上述规定,经交易各方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价
作为市场参考价,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 80%,
确定为 4.82 元/股(见下表)。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和监管机
构同意。在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将
按照有关规定进行相应调整。
     股票交易均价计算区间       交易均价(元/股)   交易均价 80%(元/股)

        前 20 个交易日                6.02                   4.82

        前 60 个交易日                5.61                   4.49

        前 120 个交易日               6.43                   5.15

    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (4)发行数量
    本次交易标的资产的预评估值为 42,232.25 万元,其中以发行股份方式向交
易对方合计支付 21,782.95 万元。按照发行价格为 4.82 元/股测算,本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 45,192,841 股。最终发行股份的数量以深交所审
核同意及中国证监会最终予以注册确定的股份数量为准。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (5)锁定期安排
    根据交易对方出具的股份锁定承诺函,交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集
团在本次交易中取得的股份,自交易完成日起 36 个月内不得转让,除各方另有
约定外,不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在
前述期间内,甘肃药业集团和甘肃农垦集团所持股份因上市公司实施资本公积金
转增股本、送股、配股等事项而增加的部分,亦受前款限制。
    本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,交易对方甘肃药业集团
和甘肃农垦集团在本次交易中取得的标的股份股票的锁定期自动延长 6 个月。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (6)标的公司过渡期间损益归属
    本次交易各方同意,自审计评估基准日起至标的公司交割完成之日止,若标
的公司在此期间产生收益的,则该收益归上市公司享有;若标的公司在此期间产
生损失的,则该损失由交易对方承担。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (7)滚存未分配利润安排
    本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份
后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (8)业绩承诺及补偿安排
    上市公司与交易对方签署的《收购意向协议》已对标的公司业绩承诺及补偿
作出原则性安排。在评估结果确定后,交易各方将以审计和资产评估结果作为依
据,参照中国证监会及深交所的相关规则,另行签订业绩补偿协议,对业绩承诺
及补偿的具体事宜进行约定。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    3、发行股份配套募集资金
    (1)发行股份的种类、面值及上市地点
    本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元,上市地点为深交所。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (2)发行对象
    本次向特定对象发行股份募集配套资金发行对象为甘肃国投集团控制的下
属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本。
       关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
       表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       (3)发行股份的定价基准日、定价方式与价格
       1)定价基准日
       本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次重组
相关事项的首次董事会(即第四届董事会第四次会议)决议公告日,即 2021 年
5 月 13 日。
       关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
       表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       2)配套融资发行股份的定价方式与价格
       本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司董事会决议公告日,根据
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的相关规定,本次公司向特
定对象发行股票,其发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的 80%,即不低于 4.82 元/股。
       定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调
整。
       关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
       表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       (4)配套融资的规模及数量
       公司拟向特定对象发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不
超过本次交易前公司总股本的 30%。
       公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将按证券监管机构的相关规则对
本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (5)锁定期安排
    甘肃药业集团、丝路基金及兴陇资本认购募集配套资金发行的股份,自发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后,认购方因上市公司
发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上
述股份锁定约定。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (6)配套募集资金的用途
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中现金对价部分和补充上市公司流
动资金。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易现金
对价所需的货币资金,上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。如本次募
集配套资金到位时间与支付实施进度不一致,上市公司可根据实际情况以自有或
自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    4、决议有效期
    本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月
内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件,
则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (三)审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 创业板上市公司持续监管
办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有
关规定,公司编制了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,具体内容详见同日刊登于中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《甘肃陇神戎发药业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成,补充完善预案有
关内容,形成草案文件,进一步提交公司董事会审议通过后,再行提交公司股东
大会审议。
    (四)审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
    本次交易中公司拟购买甘肃省农垦集团有限责任公司(以下简称“甘肃农垦
集团”)、甘肃药业投资集团有限公司(以下简称“甘肃药业集团”)合计持有的
甘肃普安制药股份有限公司(以下简称“普安制药”)95%股权。根据陇神戎发经
审计的 2020 年度经审计财务数据和普安制药 2020 年度未经审计账面财务数据,
本次拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入占陇神戎发相应项目比例的情
况如下表所示:
                                                                       单位:万元
项目                          陇神戎发        普安制药          占比
资产总额与交易额孰高          86,666.12      42,232.25          48.73%
资产净额与交易额孰高          73,913.36      42,232.25          57.14%
营业收入                      25,489.98      27,561.55          108.13%

    注:上表中标的公司资产总额、资产净额以交易额填列,交易额按照普安制药 95%股权

的预估值计算。


    本次重组标的资产的营业收入占上市公司营业收入比例超过 50%;同时按照
本次重组标的资产净额预估值与成交金额孰高计算,本次交易将达到《重组管理
办法》、《创业板持续监管办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资
产重组。
    本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交深圳证券交易所审核通过,并
报中国证监会作出注册决定后方可实施。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (五)审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
    本次交易前,重组交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东,甘肃农垦集
团为上市公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称“甘肃
国投”)100%持股的子公司,与上市公司均存在关联关系,根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产构成关
联交易。
    本次募集资金发行的股份由甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本认购,甘肃
药业集团为公司控股股东、丝路基金和兴陇资本为公司间接控股股东甘肃国投实
际控制企业,本次募集配套资金构成关联交易。
    综上,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交
易。公司董事会、监事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事、监事、
股东需回避表决。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (六)审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
    本次交易中公司拟购买甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有
限公司(以下简称“甘肃药业集团”)合计持有的甘肃普安制药股份有限公司(以
下简称“普安制药”)95%股权。
    本次交易前,甘肃药业集团合计持有公司 29.93%的股权,为公司控股股东,
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“甘肃省国资委”)是公司
实际控制人。本次交易完成后,公司控股股东仍为甘肃药业集团,实际控制人仍
为甘肃省国资委。
       综上,本次交易前后,本公司控股股东、实际控制人不会发生变化,因此,
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
       关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
       表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       (七)审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
       董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定作出审慎判断,认为:
       1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定;
       2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;
       3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情
形;
       4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法;
       5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
       6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
       7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
       关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
       表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       (八)审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》
       董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定作出审慎判断,认为:
    1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力,有利于公司减少关联交易、解决同业竞争、增强独立性,符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
    2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
    4、公司本次交易所购买的普安制药 95%股权为权属清晰的经营性资产,并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第(四)项的规定。
    5、本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (九)审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
    经审慎判断,董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定,具体如下:
    1、本次交易标的资产为股权资产,不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项,不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部
门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项,公司已在重组预案中进行了
披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让
的情形,标的公司也不存在出资不实或影响合法存续的情况。
    3、本次交易完成后,标的公司成为上市公司控股子公司,有利于扩充上市
公司的产品结构,增加上市公司的药品品种,有利于提高上市公司资产的完整性。
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    4、通过本次交易,上市公司能够进一步拓展产品种类,并在产品、业务渠
道资源等各方面产生协同效应,有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,
有利于公司突出主业、增强抗风险能力;本次交易完成后,公司的控股股东及实
际控制人未发生变更,上市公司主营业务未发生重大变化,同时解决上市公司与
标的公司存在的同业竞争问题。上市公司控股股东、间接控股股东均出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。本次交易有利于减少关联交易,本次交易完成后,
为进一步规范重组后上市公司的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权
益,上市公司控股股东、间接控股股东出具了《关于规范并减少关联交易的承诺
函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    综上,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十)审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字〔2007〕128 号)第五条相关标准
的议案》
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
〔2007〕128 号)第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的,上市
公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。”
    因筹划与公司有关的重大事项,公司自 2021 年 4 月 26 日起向深圳证券交易
所申请股票停牌。股价敏感重大信息公布前 1 个交易日(2021 年 4 月 23 日)的
收盘价格为 6.53 元/股,股价敏感重大信息公布前第 21 个交易日(2021 年 3 月
25 日)收盘价格为 5.45 元/股。本次交易事项公布前 20 个交易日内(即 2021
年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 23 日期间)公司股票收盘价格累计涨幅为 19.82%。
同期,创业板综合指数(代码:399102)累计涨幅 8.66%。同期,Wind 中药指数
(代码:882572)累计涨幅 5.11%,具体情况如下:
           项目          披露前21个交易日    披露前1个交易日       涨跌幅
                            (2021年3月25日)   (2021年4月23日)
公司股票收盘价
                            5.45元/股              6.53元/股        19.82%
(300534.SZ)
创业板综合指数
                              2785.29                3026.44        8.66%
(399102)
Wind中药指数(882572)        8568.01                9005.46        5.11%
                          剔除大盘因素影响                          11.16%
                         剔除同行业板块影响                         14.71%

    公司股价在本次交易事项公告停牌披露前 20 个交易日内累计涨幅分别为
19.82%,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后涨幅为分别为 11.16%和 14.71%,
均未超过 20%的标准。
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
〔2007〕128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,
公司股价在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相
关标准。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十一)审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》
    公司董事会对本次交易相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形,经审慎判断后认为:
    本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第七条规定的相关主体,上市公司及其董事、监事、高级管理人
员,上市公司的控股股东,实际控制人及其控制的机构,标的公司,为本次交
易提供服务的中介机构及其经办人员,未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近 36 个月内未曾因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任。
       因此,本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
       关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
       表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       (十二)审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法
(试行)>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资
产重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》
       公司本次交易拟以发行股份和支付现金相结合的方式,购买甘肃省农垦集
团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司合计持有的甘肃普安制药股份有
限公司 95%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。经审慎判断,董事
会认为,公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简
称“《持续监管办法》”)第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上
市公司重大资产重组审核规则》(以下简称“《重组审核规则》”)第七条、第九
条的规定。具体情况如下:
       1、《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行
股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处
于同行业或上下游。”标的公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。根据中
国证监会《上市公司行业分类指引》,标的公司所处的行业为医药制造类(分类
代码为 C27)。此外,根据 GB/T4754-2011《国民经济行业分类》,标的公司所属
细分行业为中成药生产(分类代码为 C2740),与上市公司处于同一行业,符合
创业板定位。符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》
第七条的规定。
       2、《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定,上市公司
发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十
个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
    本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.82 元/股,不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价 80%。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十三)审议通过了《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的
议案》
    根据《重组管理办法》第十四条的规定:“上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本
办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的,服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,
可以认定为同一或者相关资产。”
    在本次交易前 12 个月内,公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产
的交易行为,不存在需要纳入累计计算范围的情形。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十四)审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)>相关规定的议案》
    董事会对于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》第十一条规定作出审慎判断,认为:
    上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发
行股票的如下情形:
  “1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
    2、 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外;
    3、 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
    4、 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
    5、 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;
    6、 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十五)审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2020 年修订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规
定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、
合法、有效。
    公司董事会及全体董事将保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次交易所提交的法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
    公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十六)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
    为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行,公司
董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的有关事宜,包括但不限于:
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次
交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整
发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期等并签署相关法律文件;
    2、根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,
全权负责办理和决定本次交易实施的具体相关事宜;
    3、如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求,根据新规定对本次交易
方案进行调整;修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切
协议和文件;
    4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计
报告、盈利预测等申报文件的相应修改;
    5、根据有关交易文件的规定,本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交
易完成日需取得本公司书面同意的重大事件,由董事会作出决定;
    6、在本次交易完成后,办理新增股份在深圳证券交易所上市事宜;
    7、在本次交易完成后,根据本次交易结果修改《公司章程》的相应条款;
    8、办理因公司股票在评估基准日至发行日期间发生除权、除息等事项而需
对发行价格和发行数量进行的相应调整;
    9、办理与本次交易有关的其他事宜;
    10、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效,如公司于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的注册文件,则上述授权的有效期自动延长至本
次交易实施完成之日。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十七)审议通过了《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》
    鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的
标的资产的审计、评估工作尚未完成,董事会决定暂不召集召开与本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的公司临时股东大会。
待审计、评估工作完成后,公司将再次召开董事会审议与本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案,并在董事会审议通过后
由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关的其他议案。
    关联董事康海军、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 3 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。




                                   甘肃陇神戎发药业股份有限公司    董事会
                                                        2021 年 5 月 12 日

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