和仁科技:2017年限制性股票激励计划(草案)摘要

浙江和仁科技股份有限公司        2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
      浙江和仁科技股份有限公司
      2017年限制性股票激励计划
                      (草案)摘要
                 浙江和仁科技股份有限公司
                   二零一七年十二月
     浙江和仁科技股份有限公司                2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
                                  声明
    1、 本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    2、本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划
所获得的全部利益返还公司。
    3、 本次激励对象中,无公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或
实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激
励计划。
                                特别提示
    1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号--股权激
励计划》及《浙江和仁科技股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)制
定以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
    2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票,其股票来源为公司向激励
对象定向发行浙江和仁科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A 股
普通股股票。
    3、本计划拟向激励对象授予不超过 392.00 万股限制性股票,约占本计划草
案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 4.90%。其中,首次授予限制性股票 322.00
万股,占本计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 4.025%;预留限制性
股票 70.00 万股,占本计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.875%,预
留部分占本次授予权益总额的 17.86%。本激励计划中任何一名激励对象所获授
限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
    4、本计划首次授予的激励对象共计 37 人,包括公司高级管理人员、公司及
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控股子公司核心管理人员、核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
    5、本计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 16.53 元/股,在本计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本计划
予以相应的调整;若公司增发股票,限制性股票数量及所涉及的标的股票总数不
做调整。
    6、本激励计划有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至激励对象
获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 72 个月。
    7、在授予日后 12 个月为标的股票锁定期,激励对象根据本激励计划持有的
标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解除限售期,公司为满足解除限售
条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制
性股票由公司回购注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件,则当期可申请解
锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
    8、解锁安排:本激励计划授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后,激励
对象应在可解锁日内按 25%、25%、25%、25%的解锁比例分期解锁。授予的限
制性股票各期解锁时间安排如下表所示:
   解锁期                           解锁时间安排                     解锁比例(%)
                自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
 第一个解锁期                                                              25%
                                月内的最后一个交易日
                自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
 第二个解锁期                                                              25%
                                月内的最后一个交易日
                自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
 第三个解锁期                                                              25%
                                月内的最后一个交易日
                自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个
 第四个解锁期                                                              25%
                                月内的最后一个交易日
    预留部分的限制性股票解除限售安排如下:
   解锁期                        解锁时间安排                        解锁比例(%)
                自预留部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解锁期    日起至预留部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后           25%
                                一个交易日当日止
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                 自预留部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解锁期     日起至预留部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后         25%
                                 一个交易日当日止
                 自预留部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个解锁期     日起至预留部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后         25%
                                 一个交易日当日止
                 自预留部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
第四个解锁期     日起至预留部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后         25%
                                 一个交易日当日止
    9、对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票,首次授予日所在年
度为 T 年度。首次授予的限制性股票在 T 至 T+3 年的 4 个会计年度中,分年度
对公司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年
度解除限售的条件,各年度业绩考核目标如下表所示:
      解锁期                                  财务业绩指标
    第一次解锁           以 2017 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 10%
    第二次解锁           以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 20%
    第三次解锁           以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 30%
    第四次解锁           以 2017 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 40%
    预留部分限制性股票在 T+1 至 T+4 年的 4 个会计年度中,分年度对公司财
务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限
售的条件,各年度业绩考核目标如下表所示:
      解锁期                                  财务业绩指标
    第一次解锁          以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 20%;
    第二次解锁          以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 30%;
    第三次解锁          以 2017 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 40%;
    第四次解锁          以 2017 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 50%;
   注:本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于母公司
股东的净利润扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依
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据。
       10、根据公司的绩效考核办法,限制性股票解锁前一个财务年度,激励对象
个人绩效考核结果为优良及以上,限制性股票实际解锁股数为所有该批次可解锁
股数的 100.00%;激励对象个人绩效考核结果为合格,限制性股票解锁比例为
80.00%;激励对象个人绩效考核结果为合格但需改进,限制性股票解锁比例为
60.00%;激励对象个人绩效考核结果为不合格,限制性股票解锁比例为 0.00%。
       若任何一年未达到解锁条件,该部分标的股票作废,激励对象也不得在以后
的年度内再次申请该等标的股票解锁。激励对象主动离职,未解锁股票作废。
       11、和仁科技承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
       12、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
       (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
       (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
       (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
       (5)中国证监会认定的其他情形。
       13、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的下列情形:
       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    14、公司审议本限制性股票激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
    15、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序(根据《管理
办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内)。公司未能在 60 日内完
成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
    16、本激励计划实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
    17、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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                                                        目             录
声明................................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 1
第一章 释义.................................................................................................................. 8
第二章 实施激励计划的目的.................................................................................... 9
第三章 激励计划的管理机构.................................................................................. 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...................................................................... 11
      一、激励对象的确定依据................................................................................... 11
      二、激励对象的范围........................................................................................... 11
      三、激励对象的核实........................................................................................... 11
第五章 股权激励计划具体内容.............................................................................. 13
      一、激励计划的股票来源................................................................................... 13
      二、激励计划标的股票的数量........................................................................... 13
      三、激励对象获授的限制性股票分配情况....................................................... 13
      四、激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期............... 14
      五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法....................................... 16
      六、限制性股票的授予与解除限售条件........................................................... 17
      七、限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................... 21
      八、限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响....................................... 23
第六章 公司和激励对象发生异动的处理.............................................................. 25
      一、公司发生异动的处理................................................................................... 25
      二、激励对象个人情况发生变化的处理........................................................... 26
第七章 限制性股票回购注销的原则...................................................................... 28
      一、回购价格的调整方法................................................................................... 28
      二、回购价格的调整程序................................................................................... 29
      三、回购注销的程序........................................................................................... 29
      四、购股资金的利息补偿................................................................................... 29
第八章 附则.............................................................................................................. 30
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                                  第一章 释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
和仁科技、本公司、公司       指   浙江和仁科技股份有限公司
本激励计划、激励计划、 本
                             指   2017 年限制性股票激励计划
计划
                                  公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对
限制性股票、标的股票         指
                                  象一定数量的公司股票
                                  按照本计划规定,获得限制性股票的高级管理人员、
激励对象                     指   公司及控股子公司核心管理人员以及核心技术(业
                                  务)人员
                                  公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须
授予日                       指
                                  为交易日
授予价格                     指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期                       指
                                  转让、用于担保、偿还债务的期间
                                  本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的
解除限售期                   指
                                  限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                  根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件                 指
                                  所必须满足的条件
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》
                                  《创业板信息披露业务备忘录第 8 号--股权激励计
《备忘录第 8 号》            指
                                  划》
《公司章程》                 指   《浙江和仁科技股份有限公司章程》
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                   指   深圳证券交易所
元                           指   人民币元
     注:本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入
所造成。
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                    第二章     实施激励计划的目的
    为进一步健全公司长效激励机制,充分调动公司核心团队的积极性,吸引和
保留优秀人才,有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起,
保障公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益
与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8
号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本计划。
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                     第三章     激励计划的管理机构
    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
    二、董事会是本计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订和
修订本计划并报董事会审议,董事会对本计划审议通过后,报股东大会审议。董
事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
    三、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单。监事会应当就
本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见;并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件进行监督。
    四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票
权。独立董事或监事会认为有必要的,可以建议上市公司聘请独立财务顾问,对
激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见。
    五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确
意见。
    激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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                第四章          激励对象的确定依据和范围
    一、激励对象的确定依据
    (一)激励对象确定的法律依据
    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    (二)激励对象确定的职务依据
    本计划激励对象为目前公司高级管理人员、公司及控股子公司核心管理人员、
核心技术(业务)人员、(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
    二、激励对象的范围
    本计划涉及的激励对象共计 37 人,包括:
    (一)公司高级管理人员;
    (二)公司及控股子公司核心管理人员、核心技术(业务)人员;
    以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任,所有激励对象均须
在本计划的考核期内与公司具有劳动关系。
    预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后,公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披
露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
    三、激励对象的核实
    (一)本计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务,公示期不少于 10 天。
    (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
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司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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                    第五章      股权激励计划具体内容
     一、激励计划的股票来源
    本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的和仁科技 A 股普
通股。
     二、激励计划标的股票的数量
    本计划拟向激励对象授予不超过 392.00 万股限制性股票,约占本计划草案
公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 4.90%。其中,首次授予限制性股票 322.00
万股,占本计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 4.025%;预留限制性
股票 70.00 万股,占本计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.875%,预
留部分占本次授予权益总额的 17.86%。
    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。
     三、激励对象获授的限制性股票分配情况
    本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                            获授的限制性股票数   占授予限制性股票总     占目前总股
  姓名           职务
                                量(万股)           数的比例             本的比例
           董事会秘书、
  章逸                            20.00                5.10%              0.25%
             副总经理
 张雪峰      财务总监             20.00                5.10%              0.25%
核心管理人员、核心技术
                                  282.00              71.94%              3.525%
    (业务)人员
    预留限制性股票                70.00               17.86%              0.875%
          合计                    392.00              100.00%             4.90%
注:1、上表中百分比计算结果四舍五入,保留两位小数。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划
提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司按照相关规定
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在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。
     四、激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
    (一)激励计划的有效期
    本计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至激励对象获授
的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 72 个月。
    (二)激励计划的授予日
    首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》的规定,
如公司未能在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内(根据规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内)完成上述工作,将披露未完成的原因并终止实施
本计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益
的授予对象;超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
    授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
    1、公司定期报告公告前 30 内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
日期的,自原预约公告日前 30 起算,至公告前 1 日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
    (三)激励计划的限售期
    本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    (四)激励计划的解除限售安排
     浙江和仁科技股份有限公司                      2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
    在解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
   解锁期                           解锁时间安排                     解锁比例(%)
                自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
 第一个解锁期                                                              25%
                                月内的最后一个交易日
                自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
 第二个解锁期                                                              25%
                                月内的最后一个交易日
                自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
 第三个解锁期                                                              25%
                                月内的最后一个交易日
                自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个
 第四个解锁期                                                              25%
                                月内的最后一个交易日
    预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
   解锁期                        解锁时间安排                        解锁比例(%)
                自预留部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解锁期    日起至预留部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后           25%
                                一个交易日当日止
                自预留部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解锁期    日起至预留部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后           25%
                                一个交易日当日止
                自预留部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个解锁期    日起至预留部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后           25%
                                一个交易日当日止
                自预留部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
第四个解锁期    日起至预留部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后           25%
                                一个交易日当日止
    激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在解除限售前由公司代管,
作为应付股利在解除限售时向激励对象支付;若根据本计划不能解除限售,则由
公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
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    (五)激励计划的禁售期
    本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
    1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
       五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
    (一)首次授予部分限制性股票的授予价格
    首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 16.53 元,即满足授予条件后,
激励对象可以每股 16.53 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
    (二)首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
    限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    1、本计划公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价(前 1 个交易日股票 交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 31.77 元的 50%,为每股 15.89 元;
    2、本计划公告前 20 个交易日(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量)公司标的股票交易均价每股 33.05 元的 50%,为每股 16.53
元;
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   (三)预留部分限制性股票授予价格的确定方法
   预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。授予
价格的确定方法,将根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行。
    六、限制性股票的授予与解除限售条件
   (一)限制性股票的授予条件
   激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:
   1、公司未发生以下任一情形:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
   (5)中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形:
   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   (6)中国证监会认定的其他情形。
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    (二)限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售:
    1、公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的,回购价格不得
高于授予价格。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    激励对象发生上述情形之一的,根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
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制性股票由公司回购注销,回购价格不得高于授予价格。
    3、对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票,首次授予日所在年
度为T年度。首次授予的限制性股票在T至T+3年的4个会计年度中,分年度对公
司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解
除限售的条件;预留部分限制性股票在T+1至T+4年的4个会计年度中,分年度对
公司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度
解除限售的条件。
    (1)公司业绩考核要求
    首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
      解锁期                                  财务业绩指标
    第一次解锁           以 2017 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 10%
    第二次解锁           以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 20%
    第三次解锁           以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 30%
    第四次解锁           以 2017 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 40%
    预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
      解锁期                                  财务业绩指标
    第一次解锁           以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 20%
    第二次解锁           以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 30%
    第三次解锁           以 2017 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 40%
    第四次解锁           以 2017 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 50%
    注:本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于母公司
股东的净利润扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依
据。
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售,对应的限制性股票由公司回购注销。
    由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
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    (2)个人绩效考核要求
    在公司层面业绩考核达标的情况下,所有激励对象上年度绩效考核合格及以
上的情况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。
    根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果,原则上绩效评价结果划分
为良好及以上(A)、合格(B)、合格但需改进(C)和不合格(D)四个档次。
    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象上年度绩效考
核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
 考核结果     良好及以上(A)   合格(B)   合格但需改进(C)       不合格(D)
 标准系数             1.0           0.8             0.6                  0.0
   注:绩效考核各个档次均不设人数上限。
    具体内容详见公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    若根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,不符合解除
限售条件的部分限制性股票,由公司回购注销。
    (3)考核指标设定的科学性和合理性说明
    本次限制性股票激励计划由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成。公
司层面业绩考核指标为净利润,净利润是反映企业经营效益及管理绩效最重要的
指标,能够树立较好的资本市场形象。
    综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素,公司本次
限制性股票激励计划设定的各考核期业绩目标分别为以2017年公司净利润为基
数,2018年净利润增长率不低于10%;2019年净利润增长率不低于20%;2020年
净利润增长率不低于30%;2020年净利润增长率不低于30%;2021年净利润增长
率不低于40%。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下,本次设定的
净利润目标同时兼顾压力与动力。该业绩指标不仅有助于公司提升竞争力、人才
吸引力,对公司核心团队的建设起到积极作用;也有利于调动核心团队的主动性
和创造性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持
久的回报。
    除公司层面业绩考核指标外,本次限制性股票激励计划还设定了严密的个人
层面绩效考核指标,对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价,
只有在两个指标同时达成的情况下,激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
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    综上,本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性,对激励
对象而言,激励性和约束性兼具,能够达到本计划的考核、激励效果。
    七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
    (一)限制性股票数量的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的限制性股票数量。
    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配
股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调
整后的限制性股票数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n
股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
    4、派息、增发
    公司发生派息或增发股票时,限制性股票的授予数量不做调整。
    (二)授予价格的调整方法
    浙江和仁科技股份有限公司                2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
    2、配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;
n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的
授予价格。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。
经派息调整后,P仍须大于1。
    5、增发
    公司在发生增发股票的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    (三)限制性股票激励计划调整的程序
    公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
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章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当
及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
    八、限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响
    按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个
资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允
价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    (一)会计处理方法
    1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积,同时就回购义务
确认负债。
    2、限售期内的每个资产负债表日
    根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服
务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
    3、解除限售日
    在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
    4、限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定
价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。此处的价值
估算仅为模拟测算,不作为会计处理的依据,限制性股票预期价值将根据董事会
确定的授权日的实际股价、股价波动率等参数进行重新估算。公司以2017年12
月12日为计算的基准日,对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时
进行正式测算)。 具体参数选取如下:
     浙江和仁科技股份有限公司                        2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
    (1)授予日市价:35.01元/股
    (2)历史波动率:采用创业板综指的历史波动率
    (3)无风险利率:1.5%、2.1%、2.75%、2.75%(分别采用中国人民银行制
定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率)
    (二)预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
    公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本计
划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求,据预测,限制性股票激励计划实施对各期会计成本
的影响如下表所示:
             限制性股票                           摊销费用(万元)
限制性股票
             总价值(万
股数(万股)                    第一年          第二年         第三年          第四年
                 元)
  322.00        4,205.05        2,383.65        1,077.36       522.56          221.48
    以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制
性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划
对公司发展产生的正向作用,由此激发核心团队的积极性,提高经营效率,降低
代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
    本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的,实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果
的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
       浙江和仁科技股份有限公司            2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
              第六章        公司和激励对象发生异动的处理
       一、公司发生异动的处理
    (一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止:
    1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
    3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    当公司出现终止本计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售,由公司回购注销;对该等情形负有个人责任的,回购价
格不得高于授予价格。
    (二)公司出现下列情形之一时,本计划不做变更,按本计划的规定继续执
行:
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立等情形。
    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司回
购注销处理,对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格,对该事
宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利
息之和。激励对象获授的限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的,可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照本计划
    浙江和仁科技股份有限公司              2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
规定收回激励对象所得全部利益。
    二、激励对象个人情况发生变化的处理
    (一)当发生以下情况时,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销,回购价格不得高于
授予价格,且不支付同期利息:
    1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定,或
发生劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造成
直接或间接经济损失;
    2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间
接损害公司利益;
    3、因犯罪行为被依法追究刑事责任;
    4、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同;
    5、与公司所签订的劳动合同期满,个人提出不再续签;
    6、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同(包括被公司辞退、除
名等);
    7、董事会认定的类似情形。
    (二)当发生以下情况时,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。
    1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员;
    2、因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故(包括宣告死亡);
    3、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的;
    4、因公司经营调整(包括但不限于裁员),公司单方面终止或解除与激励
对象订立的劳动合同的;
    浙江和仁科技股份有限公司              2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
    5、因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位,经公司董事会批准;
    6、董事会认定的类似情形。
    (三)特殊情形处理
    1、激励对象因被公司委派到公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同,
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
    2、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,其所获授的限制性股
票不作变更,仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时,激励对象个人
绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
    3、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情
形时,激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
    4、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
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               第七章          限制性股票回购注销的原则
    公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格
为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
    一、回购价格的调整方法
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价
格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整
方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的每股限制性股票回购价格。
    (二)配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0为每股限制性股票授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配
股价格;n为配股的比例;P为调整后的每股限制性股票回购价格。
    (三)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例;P为调整后的每
股限制性股票回购价格。
    (四)派息
    P=P0-V
    其中:P0为每股限制性股票的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。
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   (五)增发
   公司在发生增发股票的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    二、回购价格的调整程序
   (一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。
   (二)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
    三、回购注销的程序
   公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    四、购股资金的利息补偿
   若无特殊说明,公司因本计划的规定实施回购时,应向激励对象支付对应股
份的购股资金及其同期利息,利率按同期央行存款基准利率计算。
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                           第八章    附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效;
二、本计划由公司董事会负责解释。
                                      浙江和仁科技股份有限公司董事会
                                                   2017 年 12 月 13 日

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