和仁科技:关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码:300550          证券简称:和仁科技          公告编号:2018–054



                   浙江和仁科技股份有限公司
 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
                         制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江和仁科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2018 年 8 月 28
日召开第二届董事会第十次会议,审议通过关于《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,监事会于 2018 年 8 月 28 日召开第二届
监事会第九次会议,审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》,详细内容如下:
    一、限制性股票激励计划简述
    1、2017 年 12 月 13 日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关
议案发表了独立意见。
    2、2017 年 12 月 13 日,公司召开第二届监事会第五次会议,审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2017 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月 24 日,公司对授予的激励对象名单
的姓名和职务在公司内部网站上进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到
与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 12 月 25 日,公司监事会发表
了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
       4、2018 年 1 月 4 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于公司 2017 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
       5、2018 年 1 月 31 日,公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第六次会议,审议通过《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》,
确定 2018 年 1 月 31 日为首次授予的授予日。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
       6、2018 年 3 月 9 日,公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会
第七次会议,审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量
的议案》,公司独立董事对股权激励调整事项发表了同意的独立意见,公司监事
会对调整后的限制性股票授予名单进行了核实。
       7、根据股东大会的授权,公司及时办理了限制性股票的首次授予登记工作,
限制性股票授予日为 2018 年 1 月 31 日,授予股份的上市日期为 2018 年 3 月 21
日。
       8、经公司于 2017 年年度股东大会审议通过,公司 2017 年度的权益分派方
案为:以公司现有总股本 83,220,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.600000
(含税)元人民币现金。本次权益分派已经于 2018 年 6 月 12 日办理完毕。
       9、公司于 2018 年 8 月 28 日召开第二届董事会第十次会议,审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司监事会
于 2018 年 8 月 28 日召开第二届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,因激励对象胡连升、邵培
申(Peishen Shao)离职,同意公司对胡连升、邵培申(Peishen Shao)已获授但
尚未解锁的 130,000 股限制性股票进行回购注销,待完成限制性股票回购注销登
记工作后,公司总股本将由 83,220,000 股减至 83,090,000 股。
    二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
    (一)回购的原因
          根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)
      第九章第二条的相关规定,激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合
      同,激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销,回购价格不得高于授予价格,
      且不支付同期利息。
          鉴于原激励对象胡连升、邵培申(Peishen Shao)因个人原因离职,已不符
      合激励条件,公司须对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
          (二)回购的数量以及价格
          1、回购数量
          因激励对象胡连升、邵培申(Peishen Shao)因个人原因离职,已不符合激
      励条件,公司董事会根据激励计划的相关规定,同意对胡连升、邵培申(Peishen
      Shao)已获授但尚未解锁的 130,000 股限制性股票进行回购注销,具体如下:
     离职对象名称          回购数量(股)         授予价格         回购价格
         胡连升                      30,000        16.53 元/股       16.53 元/股
 邵培申(Peishen Shao)             100,000        16.53 元/股       16.53 元/股
          合计                      130,000                  -                  -

          2、回购价格
          根据公司激励计划的相关规定,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金
      股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付;若根据本计划不
      能解除限售,则由公司收回。故本次回购不存在需要对回购价格进行调整的情况,
      回购价格为 16.53 元/股。
          3、公司用于回购的资金全部为公司的自有资金。
          三、本次限制性股票回购前后公司的股本变动情况
          本次限制性股票注销完成后,公司总股本有 83,220,000 股减少为 83,090,000
      股,股本结构变动表如下:
                                     本次变动前         本次变        本次变动后
         股份性质                                       动增减
                              数量(股)      比例%               数量(股)    比例%
                                                        (股)
一、限售条件流通股/非流通股      53,950,000     64.83% -130,000    53,820,000       64.77%
股权激励限售股                    3,220,000      3.87% -130,000     3,090,000        3.72%
首发前限售股                     50,730,000     60.96%             50,730,000       61.05%
二、无限售条件流通股             29,270,000     35.17%             29,270,000       35.23%
三、总股份                       83,220,000       100% -130,000    83,090,000         100%
    四、本次回购注销对公司的影响
    本次公司部分限制性股票的回购注销,不会对公司的财务状况和经营业绩产
生重大影响,公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    独立董事认真审核后,认为:公司《2017 年限制性股票激励计划》原激励
对象胡连升、邵培申(Peishen Shao)因个人原因离职,已不符合激励条件;根
据股权激励计划草案,公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
我们同意对上述已获授但尚未解锁的限制性股票 130,000 股进行回购注销,我们
认为公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规的规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    六、监事会审核意见
    监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实,认为:公司本次
回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《2017 年限制
性股票激励计划》的相关规定,同意公司回购注销胡连升、邵培申(Peishen Shao)
因离职而需要回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票 130,000 股。
    七、律师结论性意见
    浙江天册律师事务所律师认为,公司本次回购注销事宜已获得必要的批准和
授权并履行了相关程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《2017 年限制性股票激励计划》的规定;本次回购注销的原因、数量和价
格符合《2017 年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销事项
履行信息披露义务,并办理相关手续。
    八、其他事项
    根据公司 2018 年 1 月 4 日召开的 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,该
议案 “授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解
除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划。”因此,公司董
事会就决定实施本次回购注销,已取得公司股东大会合法授权。
    待公司股东大会审议通过变更公司注册资本、修订《公司章程》相关议案后,
公司董事会将办理工商变更登记等相关事宜。
   特此公告。
                                        浙江和仁科技股份有限公司董事会
                                            二〇一八年八月二十八日

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