和仁科技:董事会议事规则(2021年10月)

                   浙江和仁科技股份有限公司

                          董事会议事规则

                              第一章 总则

   第一条 为明确浙江和仁科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职
责权限,规范董事会的组织和行为,确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和《浙江和仁科技股份有限公司章
程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。

   第二条 董事会是公司经营决策的常设机构,对股东会负责,执行股东会决
议,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

                              第二章 董事

   第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;

    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

    (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚的;

    (八)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

    (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
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调查,尚未有明确结论意见的;

    (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的;

    (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行
董事应履行的各项职责的;

    (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

    董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其
是否存在上述情形向董事会报告。

    董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会表决。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。

   第四条 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工大会或职工代表大会民主选举产生。

   第五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大
会不能无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。

   第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董
事总数的 1/2。

   第七条 董事按照下列程序选举:


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    (一)董事(非独立董事)候选人由现任董事会、监事会、单独或合并持有
公司 3%以上股份的股东以书面方式提出,独立董事候选人由现任董事会、监事
会和单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东以书面方式提出。监事会、单独
或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事候选人,应当首先向董事会提出,
并经董事会进行资格审核;

    (二)公司在股东大会通知中应充分披露董事候选人的详细资料,保证股东
在投票前对候选人有足够的了解;

    (三)董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺
公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整,保证当选后切实履行董事职责;

    (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

   第八条 董事候选人在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会
并就其是否存在本规则第三条第一款所列情形向股东大会报告。

   第九条 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力
于董事会职务,切实履行董事应履行的各项职责。董事应当遵守法律、行政法规
和公司章程,对公司负有下列忠实义务:

    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二) 不得挪用公司资金;

    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;

    (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;

    (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
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    (八) 不得擅自披露公司秘密;

    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

   第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义
务:

    (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;;

    (二) 应公平对待所有股东;

    (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解并持续关注公司经营
管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司
经营管理中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况
为由推卸责任;

    (四) 原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

    (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;

    (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

   第十一条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。有关联关系的董事,在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放
弃表决权,即:不参与投票表决,其所代表的表决权不计入有效表决总数;不得
代理其他董事行使表决权;不对投票表决结果施加影响;如有关联关系的董事为

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会议主持人的,不得利用主持人的有利条件,对表决结果施加影响。

   第十二条   董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的有关合同、交易、安排与其
有利益关系,则在通知所列明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披
露。

    关联董事的回避程序为:

    (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避;

    (二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议超过半数通过决
议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避;

    (三)关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项;

    (四)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权
数后,由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

   第十三条   关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    (一)交易对方;

    (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母);

    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);

    (六)公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

   第十四条   董事连续 2 次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会

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议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

   第十五条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。

   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职应当在
股东大会改选出的董事就任时方能生效;如因董事任期届满未及时改选或者董事
在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

   第十六条   董事提出辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间
时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

   第十七条   未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。

   第十八条   任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当
承担赔偿责任。

   第十九条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

   第二十条   公司设独立董事,独立董事的选任和职权、责任应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。

   第二十一条 每一董事的报酬(包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事
费、退休金和退职补偿)都由股东大会全权决定。股东大会在批准每一董事的报
酬时,应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以
及对公司的贡献。


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   第二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。

                       第三章 董事会的组成和职权

   第二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 8 名董事组成,其中
独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长、副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。

   第二十四条 董事会设立薪酬和考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略
委员会。各专门委员会制定工作规则,对委员会构成、职权及议事程序等相关事
项进行规定,由董事会审议批准。

   第二十五条 董事会行使下列职权:

    (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二) 执行股东大会的决议;

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

    (八) 在公司章程规定和股东大会授权范围内,决定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九) 决定公司内部管理机构的设置;

    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;

    (十一) 制订公司的基本管理制度;

    (十二) 制订公司章程的修改方案;


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    (十三)制定股权激励计划和方案;

    (十四)管理公司信息披露事项;

    (十五)向股东大会提请聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十七)向股东大会提请选举和更换公司董事;

    (十八)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以
及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。

    (十九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的
其他职权。

    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决
议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

   第二十六条 董事会有权决定下列重要事项:

    (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上,且绝对金额超过 100 万元;

    (六)上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。(公司对关联方提供担保除外,应由


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股东大会审议;公司获赠现金资产除外,不需要经董事会批准);

    (七)公司章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

   上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。交易标的为股权,
且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全
部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营
业务收入。

   达到公司股东大会审议标准的事项,应提交公司股东大会进行审议。

   第二十七条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外借款的决策权限,建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

                            第四章 董事长

   第二十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

   第二十九条 董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)董事会授予的其他职权。

   第三十条   董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举 1 名董事履行职务。

                         第五章 董事会办公室

   第三十一条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。

   第三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披
露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公
室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

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    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

   第三十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事或其
他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为
需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。

   第三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书;

    (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;

    (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

    (三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

    (四) 公司现任监事;

    (五) 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师;

    (七) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见的;

    (八) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董
事会秘书应履行的各项职责的;

    (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的;

    (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

   第三十五条 董事会秘书的主要职责是:

    (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息
披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

    (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

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    (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

    (四)负责公司信息披露的保密工作,促使公司董事会全体成员以及相关知
情人员在信息披露前保守秘密;

    (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所
所有问询;

    (六)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管
理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监
事会的会议记录等,负责保管董事会印章;

    (七)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规
定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

    (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;

    (九)公司章程以及法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他职责。

   第三十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披
露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。

   第三十七条 公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。

    董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过 3 个月
的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    公司在聘任董事会秘书的同时,可以聘任证券事务代表,协助董事会秘书履
行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使

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相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。

    公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

                         第六章 董事会会议的召开

   第三十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

   第三十九条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集和主持,于会
议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

   第四十条   有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

    (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

    (二)1/3 以上董事联名提议时;

    (三)1/2 以上独立董事联名提议时;

    (四)监事会提议时;

    (五)董事长认为必要时;

    (六)总经理提议时;

    (七)本公司《公司章程》规定的其他情形。

    召开董事会临时会议,董事会办公室应当在会议召开 1 日以前通过邮件、传
真或专人通知全体董事。经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开
董事会会议的通知时限。

   第四十一条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

   第四十二条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、电子邮件、电话、
邮寄或传真方式。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

   第四十三条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会


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议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

   第四十四条 董事会书面会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议召开方式;

    (三)拟审议的事由及议题;

    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (五)董事表决所必需的会议材料;

    (六)联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。

     董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

   第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当在说明情况和新提案的有关内容及相关
材料后取得全体董事的一致认可,并做好相应记录。

   第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事(包括依公司章程规定受委托出
席的董事)出席方可举行。

     监事可以列席董事会会议;非董事总经理和董事会秘书应当列席董事会会
议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发
表意见,但没有投票表决权。

   第四十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真
方式进行并做出决议,并由参会董事签字。

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   第四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有
效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。

   第四十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关
联董事也不得接受非关联董事的委托;

    (二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

    (三)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席;

    (四)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
董事的委托。

   第五十条    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意
见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、
电子邮件表决或借助所有董事能进行交流的通讯方式等形式召开并作出决议,并
由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                  第七章 董事会会议的提案、议事和表决

   第五十一条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的
意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

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    董事会提案应当符合下列条件:

    (一)内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触,并且属
于董事会的职责范围;

    (二)有明确议题和具体决议事项。

   第五十二条 提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

    (一)提议人的姓名或者名称;

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四)明确和具体的提案;

    (五)提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的
材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改
或者补充。

    董事长应当自接到提议后 10 日内,召集董事会会议并主持会议。

   第五十三条 董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议案。
提案人应当在董事会定期会议召开前 3 日或董事会临时会议通知发出之前,将议
案送交董事会秘书,由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董
事会提交提案且董事长决定列入审议事项时,董事会的会议通知已经发出,则董
事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。

    如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案,董事长应向提案人说
明理由,提案人不同意的,应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否
列入审议议案。


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   第五十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

   第五十五条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。

   第五十六条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。

    会议表决实行一人一票,采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新
选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的,会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择,未在合理期限内重新选择的,视为弃权。

   第五十七条 与会董事表决完成后,如采用书面投票方式表决的,证券事务代
表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在其
他董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 工作日之前,通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。

   第五十八条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;法律、行政法
规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会
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根据本公司章程的规定,在其权限范围内审议担保事项时,除应当经全体董事的
过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

    出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

    (一)董事本人认为应当回避的情形;

    (二) 本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审
议。

    会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表
决结果。决议的表决结果载入会议记录。

   第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数进行清算清点;如果会议主持人未进行点票或验票,出席会议的董事对会议
主持人宣布的决议结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即请求验票,会议主
持人应当及时验票。

   第六十条   董事会会议应当有会议决议,出席会议的全体董事应当在会议决
议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘
书保存。

    董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董
事可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议,不免除责任。

   第六十一条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的
聘任文件,一律由董事长签发下达和上报。

   第六十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议


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记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存
期限不少于 10 年。

   第六十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。

    会议记录应当包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和方式姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议召集人和主持人;

    (四)会议议程;

    (五)董事发言要点;

    (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数);

    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

   第六十四条 监事可以列席董事会会议,并就有关议题发表意见,但不参加表
决。

   第六十五条 非董事总经理列席董事会会议,并就有关议题发表意见,但不参
加表决。

   第六十六条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                     第八章 关联交易中的董事回避和表决

   第六十七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。

   第六十八条 公司董事会就关联交易进行表决时,应当回避表决的关联董事包
括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
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    (一)交易对方;

    (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织;

    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母);

    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);

    (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

   第六十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披露,并且董事
会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有
权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

   第七十条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了符合有关规定的
披露。

   第七十一条 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利,必
要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

                       第九章 董事会决议的执行

   第七十二条 董事会做出决议后,由董事会区分不同情况,或将有关事项、方
案提请股东大会审议批准,或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。


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                            第十章 附 则

   第七十三条 本规则经股东大会审议批准后实施。

   第七十四条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本规则进行
修改并报股东大会批准。

   第七十五条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。

   第七十六条 本规则由董事会负责解释。




                                             浙江和仁科技股份有限公司

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