集智股份:证券发行保荐书

     长江证券承销保荐有限公司

  关于杭州集智机电股份有限公司

         向特定对象发行股票

                    之

              发行保荐书




          保荐机构(主承销商)




中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

               二零二一年九月



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杭州集智机电股份有限公司                                          发行保荐书




                            保荐机构声明



     长江证券承销保荐有限公司(以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”)接
受杭州集智机电股份有限公司(以下简称“发行人”、“集智股份”或“公司”)
聘请,作为发行人向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构,
就发行人本次发行出具本发行保荐书。
     本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号
——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的规定,诚实守信,勤
勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保
荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
     除非特别注明,本发行保荐书所使用的简称和术语与《募集说明书》一致。




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杭州集智机电股份有限公司                                                                                   发行保荐书



                                                        目 录

 一、本次证券发行基本情况 ..................................................................................... 4
 (一)保荐机构名称 ................................................................................................. 4
 (二)本次具体负责推荐的保荐代表人 ................................................................. 4
 (三)本次证券发行项目组其他成员 ..................................................................... 4
 (四)发行人基本情况 ............................................................................................. 4
 (五)本次证券发行类型 ......................................................................................... 5
 (六)本次证券发行方案 ......................................................................................... 5
 (七)发行人最新股权结构及前十名股东情况 ..................................................... 7
 (八)发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 ............................................. 8
 (九)发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................. 8
 二、保荐机构与发行人的关联关系情况 ............................................................... 10
 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................... 10
 (一)内部审核程序 ............................................................................................... 10
 (二)内核意见 ....................................................................................................... 11
 四、保荐机构承诺事项 ........................................................................................... 11
 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................... 12
 (一)保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ........................................... 12
 (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 12
 六、对本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 13
 (一)发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序 ................................... 13
 (二)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 13
 (三)本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
 规定的发行条件 ....................................................................................................... 15
 (四)发行人存在的主要风险 ............................................................................... 20
 (五)发行人的发展前景 ....................................................................................... 25
 (六)保荐机构推荐结论 ....................................................................................... 26




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      一、本次证券发行基本情况

     (一)保荐机构名称

     长江证券承销保荐有限公司

     (二)本次具体负责推荐的保荐代表人

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》(附件),授权保荐代表人曹霞和冯鹏飞担任集智股份向特定对象发行
股票项目的保荐代表人,具体负责集智股份本次发行的尽职保荐及持续督导等保
荐工作事宜。

     1、曹霞的保荐业务执业情况

     曹霞女士,现任长江保荐副总监,管理学硕士,保荐代表人,注册会计师。
曾参与中来股份、东音股份、中原证券首次公开发行项目和中来股份非公开发行
项目。截至本发行保荐书签署日,曹霞女士无签字申报的在审企业;最近三年内
无签字完成的保荐项目。

     2、冯鹏飞的保荐业务执业情况

     冯鹏飞先生,现任长江保荐高级经理,金融学硕士,保荐代表人。曾参与长
川科技、泰福泵业首次公开发行项目、沧州明珠 2016 年非公开发行项目和世纪
华通 2017 年重大资产重组项目。截至本发行保荐书签署日,冯鹏飞先生无签字
申报的在审企业;最近三年内无签字完成的保荐项目。

     (三)本次证券发行项目组其他成员

      项目协办人:石丹妮。

      石丹妮女士,现任长江保荐副总监,金融学硕士。曾参与东音股份、集智
股份、长川科技、绿田机械首次公开发行项目,云宏信息、奥默医药新三板项目。

      项目其他成员:朱凌云、张毕辉、杨行虎、宁云鹏。

     (四)发行人基本情况

公司名称                   杭州集智机电股份有限公司
英文名称                   Hangzhou Jizhi Mechatronic Co., Ltd.
股票上市地                 深圳证券交易所

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股票简称                   集智股份
股票代码                   300553
法定代表人                 楼荣伟
成立日期                   2004年6月2日
统一社会信用代码           91330100762017394J
注册资本                   4,800万元
实缴资本                   4,800万元
注册地址                   杭州市西湖区三墩镇西园三路10号
办公地址                   浙江省杭州市余杭区良渚街道七贤路1-1号
发行人联系人               陈旭初
邮政编码                   311100
电话                       0571-87203495
传真                       0571-88302639
公司网址                   www.zjjizhi.com
电子信箱                   investor@zjjizhi.com
所属行业                   仪器仪表制造业

                           制造、加工:全自动平衡机、机电设备、控制系统光电设备、新材
经营范围:                 料;服务:振动测试技术、平衡技术、平衡自动修正技术的研发、
                           咨询,计算机软件的技术开发、技术服务;货物及技术进出口业务


       (五)本次证券发行类型

       向特定对象发行股票。

       (六)本次证券发行方案

       1、发行股票的种类和面值

       本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股,每股面值为人民
币1.00元/股。

       2、发行方式及发行时间

       本次发行将采用向特定对象发行股票的方式,在获得深圳证券交易所审核批
准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。

       3、发行对象及认购方式

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       本次发行对象为公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生,全部以现金方式认
购本次发行的股票。

       4、定价基准日、定价方式和发行价格

       公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议
决议公告日(即 2021 年 3 月 18 日)。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%,即 21.62 元/
股。

       鉴于公司 2020 年年度权益分派事项已于 2021 年 5 月 31 日实施完毕(向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元),根据公司向特定发行对象发行股票方案发
行价格调整相关条款,公司本次向特定对象发行股票的价格由 21.62 元/股调整为
21.42 元/股。

       如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。调整公式如下:

       派发现金股利:P1=P0 - D

       送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

       两项同时进行:P1=(P0 - D)/(1+N)

       其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为
D,每股送红股或转增股本数为 N。

       5、发行数量

       本次向特定对象发行股份数量为14,400,000股,未超过本次发行前公司总股
本的30%。最终发行数量以中国证监会最终注册的股份数为准。

       若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。



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     6、限售期

     本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,法律法规对
限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

     7、上市地点

     本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

     8、募集资金总额及用途

     本次发行的募集资金总额为30,844.80万元,扣除发行费用后全部用于补充流
动资金。

     9、本次发行前滚存未分配利润的安排

     本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。

     10、本次发行决议有效期

     本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

     (七)发行人最新股权结构及前十名股东情况

     截至 2021 年 6 月 30 日,公司股本结构如下所示:

                           股份性质                     股份数量(股)       比 例
一、限售流通股                                                18,442,184        38.42%
其中:高管持股                                                18,442,184        38.42%
二、非限售流通股                                              29,557,816        61.58%
三、总股本                                                     48,000,000     100.00%

     截至 2021 年 6 月 30 日,公司前 10 名股东情况如下表所示:
                                                                             单位:股
                                      持股比例                    持有有限售条件的股
股东名称           股东性质                        持股总数
                                      (%)                             份数量
  楼荣伟         境内自然人               12.43       5,966,728              4,475,046
  吴殿美         境内自然人               10.13       4,863,971              3,647,978

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集智投资          境内非国有法人               9.64                4,626,100                         -
  石小英            境内自然人                 8.00            3,841,300                  3,292,500
  杨全勇            境内自然人                 7.72                3,705,883              2,779,412
  张加庆            境内自然人                 4.15             1,992,447                1,992,447
  赵良梁            境内自然人                 3.77            1,807,647                 1,807,647
士兰创投          境内非国有法人               2.40                1,152,435                         -
  李百春            境内自然人                 1.16                 558,200                          -
  俞玉海           境内自然人                  1.12                 538,700                          -

     (八)发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

     1、公司上市以来历次筹资情况

           发行时间                       发行类别                         筹资净额(万元)
        2016年10月                     A股首次公开发行                                    13,286.10
                            合计                                                          13,286.10

     2、公司最近三年现金股利分配情况

              项目                          2020年度               2019年度            2018年度
现金分红金额(万元,含税)                      960.00                         -             960.00
分红年度合并报表中归属于母公司普
                                                 1,273.09               2,085.65           1,637.02
通股股东的净利润(万元)
当年现金分红占归属于母公司股东的
                                                  75.41%                       -            58.64%
净利润的比率
        最近三年归属于母公司普通股股东的年均净利润(万元)                                 1,665.25
      最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例                                 115.30%

     3、公司报告期内净资产变化表

        项目                     2021年6月末          2020年末          2019年末        2018年末
    净资产(万元)                  34,901.01           34,215.19         33,197.15       32,436.32

     (九)发行人主要财务数据及财务指标

     1、合并资产负债表主要数据
                                                                                        单位:万元
           项目            2021 年 6 月末         2020 年末           2019 年末        2018 年末
流动资产                           35,988.94           31,355.68        27,546.12         26,491.10
非流动资产                         10,887.74           11,303.17         9,642.98          9,946.18
资产总计                           46,876.68           42,658.85        37,189.09         36,437.28
流动负债                           11,824.61            8,443.66         3,991.95          4,000.96
非流动负债                            151.05                  -                    -                 -


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负债合计                        11,975.67            8,443.66       3,991.95        4,000.96
归属于母公司所有者
                                35,229.15           34,440.24      33,727.63       32,646.92
权益合计
少数股东权益                      -328.14             -225.05        -530.48         -210.60
所有者权益合计                  34,901.01           34,215.19      33,197.15       32,436.32

     2、合并利润表主要数据
                                                                                单位:万元
         项目              2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度      2018 年度
营业收入                        10,055.84           16,464.77      16,632.57       14,022.22
营业利润                         1,707.83            1,197.42       2,065.98        1,544.79
利润总额                         1,928.47            1,204.11       2,049.58        1,517.47
净利润                           1,598.82            1,018.05       1,763.27        1,198.52
归属于母公司所有者
                                 1,748.91            1,273.09       2,085.65        1,637.02
的净利润

     3、合并现金流量表主要数据
                                                                                单位:万元
        项目               2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度      2018 年度
经营活动产生的现金
                                  -235.12            1,871.93       2,130.39         490.56
流量净额
投资活动产生的现金
                                   701.93           -9,537.12       5,381.65       -6,948.78
流量净额
筹资活动产生的现金
                                  -960.24                   -      -1,007.53       -1,150.00
流量净额
现金及现金等价物净
                                  -498.71           -7,649.14       6,518.54       -7,596.52
增加额

     4、主要财务指标

                              2021 年 6 月末     2020 年末/       2019 年末/    2018 年末/
           项目
                              /2021 年 1-6 月    2020 年度        2019 年度     2018 年度
流动比率(倍)                          3.04              3.71           6.90           6.62
速动比率(倍)                          2.01              2.83           5.48           5.10
资产负债率(母公司)(%)             25.78              14.10           7.93           8.89
毛利率(%)                           44.71              44.50          46.55          48.11
应收账款周转率(次)                    2.68              2.22           2.53           2.46
存货周转率(次)                        1.11              1.36           1.47           1.38
归属于母公司的每股净资
                                        7.34              7.18           7.03           6.80
产(元/股)
加权平均净资产收益率(%)               4.96              3.75           6.30           5.06


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    注:2021 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。


       二、保荐机构与发行人的关联关系情况

    本保荐机构与发行人之间不存在下列情形:
    1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况;
    4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
    5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。


       三、保荐机构内部审核程序和内核意见

       (一)内部审核程序

       本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对杭
州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票项目的内部审核程序主要如下:

       (1)2021 年 4 月 1 日,本保荐机构召开本项目的立项会议,批准本项目立
项;

       (2)项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿,发起项
目内核申请,项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和
底稿的完备性进行形式审核,符合要求的,将全套申请文件提交公司质量控制部。
质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核,并出具质量控制报告;

       (3)2021 年 4 月 28 日,质量控制部对本项目执行问核程序,并形成问核
表;

       (4)2021 年 4 月 29 日,本保荐机构内核部确认启动内核审议程序,将全


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套内核会议申请材料提交内核委员会审核,参会内核委员对内核会议申请文件进
行了审阅,并形成了书面反馈意见。内核会议召开前,项目组对该等意见进行了
回复并提请参会内核委员审阅;

     (5)2021 年 5 月 10 日,本保荐机构召开本项目的内核会议,与会委员在
对项目文件进行仔细研判的基础上,与项目组就关注问题进行了质询、讨论,形
成内核意见;

     (6)根据内核会议的反馈意见,项目组对申请文件进行修改、完善,经参
会内核委员确认后通过。

     (二)内核意见

     长江保荐内核委员会已审核了发行人向特定对象发行股票的申请材料,并于
2021 年 5 月 10 日召开项目内核会议,出席会议的内核委员共 7 人。
     经与会委员表决,集智股份向特定对象发行股票项目通过内核。


      四、保荐机构承诺事项

     (一)本保荐机构承诺:本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及
深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本保荐书。

     (二)本保荐机构通过尽职调查和审慎核查,承诺如下:

     1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;

     2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

     3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

     4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;


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     5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

     6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;

     7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

     8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;

     9、遵守中国证监会规定的其他事项。


      五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

     长江保荐作为本项目的保荐机构,根据《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)等相关
规定,对本项目实施过程中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下称“第三方”)
相关行为进行了核查,具体情况如下:

     (一)保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

     经核查,长江保荐在本项目中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的情形。

     (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

     本保荐机构对本项目中发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查,发行人在本项目中依法聘请了长江保荐作为本项目的保荐机构和主承销
商,聘请了国浩律师(杭州)事务所作为本项目的法律顾问,聘请了中汇会计师
事务所(特殊普通合伙)作为本项目的审计机构和验资机构。上述中介机构均为
本项目依法需要聘请的机构,发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同,聘
请行为合法合规。

     除上述依法需要聘请的机构外,发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三
方机构的情形。


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       综上,保荐机构认为:(1)保荐机构在本项目中不存在直接或者间接有偿
聘请第三方的行为;(2)发行人在本项目中除依法聘请保荐机构、律师事务所、
会计师事务所外,不存在聘请其他第三方的情形,符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。


       六、对本次证券发行的推荐意见

       (一)发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序

       2021 年 3 月 16 日,发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司向特定对象发行股票方案的议案》及相关议案。董事会决议明确了发行对象、
发行价格、发行方式、本次募集资金的用途以及本次发行决议的有效期等相关事
项。

       2021 年 4 月 23 日,发行人召开 2020 年度股东大会,审议通过了上述向特
定对象发行股票的相关事宜。

       集智股份本次向特定对象发行股票相关事宜尚需深圳证券交易所审核和中
国证监会注册。

       经核查,保荐机构认为:上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开
方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》
及发行人《公司章程》的相关规定,表决结果均合法、有效。发行人本次发行
已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权,发行人
就本次证券发行履行了规定的决策程序。

       (二)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

       1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

       经核查,发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事
会、监事会,选举产生了独立董事、职工监事,聘请了总经理、董事会秘书等高
级管理人员,制定了《股东大会议事规则》等议事规则,建立了较为规范的法人
治理结构及较完善的内部管理制度,使不同层次的管理制度有效执行;发行人设
立了财务部、证券事务部等职能部门,具备健全且运行良好的组织机构。


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     综上,保荐机构认为,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证
券法》第十二条第一款的规定。

     2、发行人具有持续经营能力

     经核查,根据发行人最近三年及一期的财务报告及年度审计报告,发行人
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润(扣
除非经常性损益前后的净利润孰低值)分别为1,325.35万元、1,654.54万元、231.57
万元和1,306.10万元,公司报告期各期连续盈利。

     综上,保荐机构认为,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二
条第二款的规定。

     3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

     中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截至2018年12月31日、2019
年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度、2019年度
和2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所
有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并分别出具了标准无保留意见
的审计报告(中汇会审[2019]0909号、中汇会审[2020]1087号、中汇会审[2021]1268
号)。

     经核查,保荐机构认为:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计
意见类型均为标准无保留意见,符合《证券法》第十二条第三款的规定。

     4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

     本保荐机构核查了公司的营业证照、工商登记文件,与公司控股股东、实际
控制人及部分董事、高级管理人员及员工进行了访谈,咨询其他中介机构,核查
了市场监督、税务、社保、公积金、海关、外汇管理等部门出具的书面证明。

     经核查,公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

     综上,保荐机构认为,公司本次发行符合《证券法》第十二条第四款的规


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定。

       (三)本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
规定的发行条件

       1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的如下情形:

       (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

       (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;

       (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

       (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

       (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;

       (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

       经核查,保荐机构认为:发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

       2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

       (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

       (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;




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     (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。

     经核查,公司本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于补充流动资
金,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

     综上,保荐机构认为:发行人符合《注册管理办法》第十二条规定。

     3、发行人符合《注册管理办法》第十六条、十七条的规定

     第十六条 上市公司申请发行证券,董事会应当依法就下列事项作出决议,
并提请股东大会批准:

     (一)本次证券发行的方案;

     (二)本次发行方案的论证分析报告;

     (三)本次募集资金使用的可行性报告;

     (四)其他必须明确的事项。

     上市公司董事会拟引入战略投资者的,应当将引入战略投资者的事项作为单
独议案,就每名战略投资者单独审议,并提交股东大会批准。

     董事会依照前二款作出决议,董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时
间间隔不得少于六个月。

     第十七条 董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时,应当结合上市公
司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析,
独立董事应当发表专项意见。论证分析报告至少应当包括下列内容:

     (一)本次发行证券及其品种选择的必要性;

     (二)本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性;

     (三)本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性;

     (四)本次发行方式的可行性;


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       (五)本次发行方案的公平性、合理性;

       (六)本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施。

       2021 年 3 月 16 日,发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》和《关于<公司向特定对象发行股票方案论
证分析报告>的议案》等相关议案。董事会决议日与首次公开发行股票上市日的
时间间隔不少于六个月,公司向特定对象发行股票论证分析报告涵盖了《注册管
理办法》第十七条的相关内容。

       经核查,保荐机构认为:发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、
第十七条的规定。

       4、发行人符合《注册管理办法》第十八条的规定

       第十八条 股东大会就发行证券作出的决定,至少应当包括下列事项:

       (一)本次发行证券的种类和数量;

       (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

       (三)定价方式或者价格区间;

       (四)募集资金用途;

       (五)决议的有效期;

       (六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

       (七)其他必须明确的事项。

       2021 年 4 月 23 日,发行人召开 2020 年度股东大会,审议通过了上述向特
定发行股票的相关事宜。

       经核查,保荐机构认为,发行人本次发行符合《注册管理办法》第十八条
的规定。



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     5、发行人符合《注册管理办法》第三十八条至四十条的规定

     第三十八条 上市公司发行证券,应当以投资者决策需求为导向,按照中国
证监会制定的信息披露规则,编制募集说明书或者其他信息披露文件,依法履行
信息披露义务,保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰,
通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否
有明确规定,凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,上市公司均应
当充分披露,内容应当真实、准确、完整。

     第三十九条 中国证监会依法制定募集说明书或者其他证券发行信息披露文
件内容与格式准则、编报规则等信息披露规则,对申请文件和信息披露资料的内
容、格式、编制要求、披露形式等作出规定。

     交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件,制定信息披露细则或者
指引,在中国证监会确定的信息披露内容范围内,对信息披露提出细化和补充要
求,报中国证监会批准后实施。

     第四十条 上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中,
以投资者需求为导向,有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政
策、会计政策、财务状况分析等信息,并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营
稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

     经核查,保荐机构认为:发行人已经按照中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定编制了《募集说明书》、《上市保荐书》等申报文件,并严格按照相
关信息披露要求在申报文件中予以披露。公司本次发行符合《注册管理办法》
第三十八条至四十条的规定。

     6、发行人符合《注册管理办法》第四十一条、第四十二条的规定

     第四十一条 证券发行议案经董事会表决通过后,应当在二个工作日内披露,
并及时公告召开股东大会的通知。




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     使用募集资金收购资产或者股权的,应当在公告召开股东大会通知的同时,
披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者
其他关联人存在利害关系。

     第四十二条 股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内,上市公司应
当披露股东大会决议公告。

     经核查,发行人本次发行不涉及使用募集资金收购资产或者股权,公司已
按照相关规定履行了信息披露义务,保荐机构认为:公司本次发行符合《注册
管理办法》第四十一条、四十二条的规定。

     7、发行人符合《注册管理办法》第五十五条的规定

     上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件,且每次发行对象不超过三十五名。

     经公司股东大会审议通过,公司本次仅向楼荣伟一名特定对象发行股票。

     经核查,保荐机构认为:发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五
条的规定。

     8、发行人符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

     第五十六条 上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十;

     前款所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。

     第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。

     上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一
的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日:

     (一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

     (二)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;


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       (三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

       经核查,公司本次董事会决议提前确定了发行对象,发行对象为公司控股股
东、实际控制人楼荣伟。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三
届董事会第十八次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十。

       综上,保荐机构认为:发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。

       9、发行人符合《注册管理办法》第五十九条的规定

       第五十九条 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之
日起十八个月内不得转让。

       经核查,发行对象楼荣伟认购股份自本次发行结束日起三十六个月内不得
转让,保荐机构认为:发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。

       10、发行人符合《注册管理办法》第六十条的规定

       第六十条 向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议
公告日或者股东大会决议公告日的,向特定对象发行股票的董事会决议公告后,
出现下列情况需要重新召开董事会的,应当由董事会重新确定本次发行的定价基
准日:

       (一)本次发行股票股东大会决议的有效期已过;

       (二)本次发行方案发生重大变化;

       (三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

       经核查,保荐机构认为:发行人不存在第六十条规定的需要由董事会重新
确定本次发行的定价基准日的情形,公司本次发行符合《注册管理办法》第六
十条的规定。

       (四)发行人存在的主要风险

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       1、行业替代、产品升级和技术创新风险

       全自动平衡机用于各类回转零部件不平衡量的检测和自动修正。这种不平衡
量主要由设计缺陷、材质不均匀以及制造安装等原因造成。如果未来出现设计改
进、材料优化或工艺提升等创新技术手段使得回转零部件产品不存在不平衡量或
者无需对不平衡量进行修正即可符合标准,将对公司生产经营造成重大不利影
响。

       此外,目前公司全自动平衡机主要以切削去重方式进行不平衡量修正,如果
未来公司不能及时跟踪并掌握新技术,不能及时进行产品升级或技术创新,将对
公司持续发展造成重大不利影响。

       2、市场竞争加剧或恶意竞争的风险

       全自动平衡机在我国受到越来越多的科研院校和企业单位关注,参与者逐渐
增多。此外,公司的快速发展也引起了国际同行的持续关注。未来存在市场竞争
加剧,甚至出现恶意竞争的可能。若公司不能妥善应对市场竞争,将对公司生产
经营造成不利影响。

       3、行业周期性波动的风险

       公司所处行业在大类上属于装备制造行业,装备制造行业具有较强的周期性
特征,与宏观经济和固定资产投资关联度较高。国家周期性的宏观政策调整,宏
观经济运行所呈现出的周期性波动,都会对本行业造成较大影响。当经济不景气
时,下游固定资产投资需求减缓,将对公司的生产经营产生负面影响。

       4、成长性风险

       全自动平衡机企业成长速度和抗风险能力,取决于企业是否具备良好的技术
创新能力和产品研发实力,是否可以持续进行技术升级和产品改进,研发和设计
新产品,在保持现有应用领域技术领先和市场地位的同时,不断拓展新的应用领
域,从而获得稳固的利润来源并创造新的利润增长点。

       不同应用领域的全自动平衡机技术特征、产品形态存在较大差异,新产品和
新应用领域的拓展,需要企业具有深厚的技术积累、研发经验和品牌知名度。虽


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然公司目前具有较强的技术实力和研发经验,在电机应用领域已取得了一定的市
场地位和品牌知名度,并成功进入离合器压盘及总成等汽车回转零部件的制造领
域,但公司未来能否持续进行技术升级和产品改进、研发和设计新产品,能否持
续成长仍具有一定的不确定性。

     5、公司未来业绩下滑的风险

     公司上市以来营业收入稳步增长,2016 年-2019 年营业收入复合增长率为
18.42%,2020 年上半年受到新冠疫情影响,公司营业收入同比下降了 16.40%,
但下半年公司加紧复工复产,全年营业收入基本与 2019 年持平,保持了较好的
稳定性。公司经过多年的研发和市场开拓,公司的客户结构从上市时的基本为电
机、家用电器、电动工具行业,逐步拓展了汽车、船舶、航天航空等行业,公司
订单出现了大幅增长,截止 2021 年 6 月末,公司在手订单超过了 2.4 亿元,为
公司未来的发展奠定了良好的基础。但未来如果公司下游行业出现政策支持力度
下降、市场需求疲软等情形,造成下游行业固定资产投资下滑,或公司不能适时
进行产品升级、增加应用场景、拓展更多的客户,公司将出现业绩下滑的风险。

     6、毛利率进一步下降的风险

     报告期内,公司主营业务毛利率分别为 48.37%、48.08%、45.59%和 44.98%,
综合毛利率分别为 48.11%、46.55%、44.50%和 44.71%,整体呈下降趋势。如果
未来随着行业市场竞争的加剧,公司不能持续提升技术创新能力并保持技术优
势,或者竞争对手提高技术水平、降低产品售价,将可能迫使公司进一步调低产
品售价,或者随着公司全自动平衡机和测试机在新领域和新行业的拓展、自动化
设备业务的扩张,未来产品结构可能发生调整、低毛利率产品占比上升,公司存
在产品毛利率进一步下降的风险。

     7、应收账款不能收回的风险

     报告期各期末,公司应收账款余额分别为 6,121.41 万元、7,034.72 万元、
7,778.72 万元和 7,224.13 万元,占公司总资产的比率分别为 16.80%、18.92%、
18.23%和 15.41%。其中,公司按账龄组合计提坏账的应收账款中,账龄在 1 年
以内的应收账款余额占比分别为 69.95%、71.18%、68.89%和 68.72%。公司主要


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客户多为所在行业知名企业,与公司建立了稳定的合作关系。报告期内,公司核
销的坏账损失为 171.70 万元。尽管公司一向注重应收账款的回收管理,但不能
完全避免应收账款不能按期收回或无法收回的风险。

     8、存货管理风险

     报告期各期末,公司存货余额分别为 6,225.70 万元、5,869.34 万元、7,610.65
万元和 12,343.36 万元,占公司流动资产的比率分别为 23.50%、21.31%、24.27%
和 34.30%。虽然公司已经建立了完善的存货管理制度,根据销售计划制定生产
和采购计划,强化存货规模控制和周转率管理,但未来如果销售、生产和采购计
划与实际产品营销情况不匹配,将存在存货规模大幅增长的风险。

     9、原材料进口风险

     目前,公司部分原材料如 PLC 控制器、伺服电机、气缸、气爪、传感器和
触摸屏等部件为国外进口产品。不少海外供应商已经在我国建立营销机构或代表
处,并与公司建立了良好的业务合作关系,但未来如果由于政治、经济或外交等
原因,导致公司无法及时采购相关原材料,且公司不能有效选用同等品质的替代
原材料,或者替代原材料不能获得客户认同,将对公司产品生产的连续性和及时
性造成一定影响。

     10、即期回报摊薄风险

     本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将有所增长,
但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升,在股本和净资产均增加的情况下,公司存在即期回报被摊
薄的风险。

     11、经营管理风险

     本次发行完成后,公司经营规模将进一步扩大,资产规模和员工人数将在原
有基础上有一定幅度增长,对公司的经营管理将提出更高要求。如果公司管理层
的素质及管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要,组织模式和管理制度未能
随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将影响进而削弱公司的市场竞争力。



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     12、实际控制人持股比例较低的风险

     截至目前,公司实际控制人楼荣伟先生直接持有公司 12.43%的股份,通过
其控制的集智投资间接控制公司 9.64%的股份,合计控制公司 22.07%的股份。
根据吴殿美女士、杨全勇先生与楼荣伟先生签订的《一致行动协议》,吴殿美女
士(持有公司股份 10.13%)及杨全勇先生(持有公司股份 7.72%)为楼荣伟先
生之一致行动人,因此,楼荣伟先生及其一致行动人合计控制公司 39.92%股份。
上述《一致行动协议》将于 2021 年 10 月 21 日到期。

     若公司本次向特定对象发行股票失败或进度不及预期,待上述一致行动协议
到期后,公司实际控制人合计控制公司的股份比例为 22.07%,存在实际控制人
持股比例较低所带来的控制权不稳定风险。

     13、实际控制人未来因股权质押导致股权变动的风险

     本次发行对象楼荣伟先生认购所需资金为 30,844.80 万元,资金来源主要为
股权质押融资和朋友借款等,其中通过股权质押向金融机构融资借款预计为 2
亿元。

     楼荣伟先生目前直接持有公司股份数量为 5,966,728 股,通过集智投资间接
持有公司股份数量为 3,915,868 股,本次拟认购股份数量为 14,400,000 股,本次
发行完成后,楼荣伟先生合计持有公司股份数量为 24,282,596 股。截至目前,楼
荣伟先生所持公司股份不存在质押、冻结等权利限制。

     根据楼荣伟先生与金额机构的协商洽谈情况,本次股权质押借款的质押折扣
率约为 50%,假设楼荣伟先生通过股票质押融资 2 亿元,若按照 2021 年 5 月 31
日收盘价 28.63 元/股计算,楼荣伟先生本次认购拟质押股份的数量为 13,971,359
股,占本次发行完成后楼荣伟所持股份数量的 57.54%。

     鉴于本次发行完成后,楼荣伟先生的股票质押比例较高,如果未来公司股价
出现大幅下跌的极端情况,而实际控制人又未能及时作出相应调整安排,实际控
制人质押上市公司股份可能面临处置,存在因股权质押导致股权变动的风险。

     14、实际控制人未来无力偿还重大债务风险



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     本次发行对象楼荣伟先生认购所需资金为 30,844.80 万元,资金来源主要为
股权质押融资和朋友借款等,其中向朋友进行信用借款预计为 1 亿元。

     根据楼荣伟先生与朋友方东晖先生签署的《借款意向协议》,方东晖同意向
楼荣伟提供 1 亿元人民币的信用借款,借款期限为三年,借款利率为年化 8%。
借款资金仅用于楼荣伟先生认购公司本次发行的股票,借款期限届满时,经双方
协商一致可以展期二年。

     截至目前,公司实际控制人楼荣伟先生不存在未偿还重大债务情形。未来还
款期间,楼荣伟先生若未能提前安排好上述还款所需资金,存在无法及时偿还重
大债务风险。

     15、发行对象无法按预期足额筹集认购资金的风险

     鉴于本次发行对象楼荣伟先生的认购资金主要来源于其持有的公司股权质
押融资和外部借款,尽管楼荣伟先生已就本次认购股份资金来源作出了初步计划
和安排,并与相关金融机构进行了沟通洽谈,与自然人出借方签署了相关协议,
但若未来公司股价发生异常波动或自然人出借方出现违约的情形,仍存在无法足
额筹集认购资金的风险。

     16、审批风险

     本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届
监事会第十五次会议及 2020 年度股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票

方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

     本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确
定性,该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

     (五)发行人的发展前景

     发行人的主要产品为全自动平衡机、测试机、自动化设备。其中,全自动平
衡机为发行人主要核心产品,在家用电器、电动工具、纺织、汽车、泵、风机、
汽轮机和航空发动机等行业领域使用的回转零部件生产中得到广泛使用。发行人
产品具有较高的品牌知名度和市场影响力,已经成功进入博世、法雷奥、万宝至、


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格力、百得、士林、美的、新宝、东成、胜地汽配、济南重汽、中国船舶、华生
电机等国内外知名企业或其下属企业。

     近年来,国家陆续出台了一系列鼓励和扶持工业转型和制造升级的政策。在
相关政策指引和要求下,我国制造业开始向自动化、精细化和智能化方向转型,
产品品质和性能要求不断提高,企业日益重视产品平衡问题,纷纷对原先不平衡
或平衡要求不高的产品进行平衡,平衡应用领域不断扩张。发行人将紧跟最新技
术潮流,充分利用公司在技术、质量、品牌和市场方面的优势,加大研发投入,
在实现营业收入和净利润持续增长的同时,力争将发行人打造成国际领先的平衡
机品牌。

     另外,发行人围绕平衡机主业,近几年对主营业务进行了外延扩展,先后投
资了上海衡望、杭州合慧、谛听智能等主体,对公司的产业布局进行了调整。其
中,以股份公司为主体,上海衡望为辅,继续专心于全自动平衡机、测试机的研
发和制造,进一步把主业做精做强;以杭州合慧为主体,专注于自动化设备研发
和制造,为传统电机生产线的转型升级提供设备和服务,为发行人收入和利润带
来新的增长点;以谛听智能为主体,通过与之江实验室建立合作,在高端光纤传
感器方面实现突破,为发行人的业务拓展打开新的市场。

     发行人本次发行股票募集资金将有效补充流动资金,为主营业务的发展提供
重要支撑,从而全面提升发行人的核心竞争能力,有利于向重要市场方向投入更
多资源,满足发行人快速发展的资金需求,进一步提升发行人的盈利能力和抗风
险能力。因此,发行人具有较好的发展前景。

     (六)保荐机构推荐结论

     综上,本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查,认为杭州集智机电股份有限
公司本次发行履行了法律规定的决策程序,符合《公司法》、《证券法》和《创业
板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及其他有关向特定对象发行股票的
规定,具备申请向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意向中国证监会、深
圳证券交易所保荐杭州集智机电股份有限公司申请向特定对象发行股票。




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  附件:保荐代表人专项授权书

     (本页以下无正文)




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(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于杭州集智机电股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页)




     项目协办人:____________
                           石丹妮



     保荐代表人:____________             ____________
                           曹   霞             冯鹏飞



     保荐业务部门负责人:____________
                                     何君光



     内核负责人:____________
                           杨和雄



     保荐业务负责人:____________
                                王承军



     保荐机构法定代表人、总经理:____________
                                              王承军



     保荐机构董事长:____________
                                吴   勇

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                                保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所:

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,长江证券承销
保荐有限公司作为杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构,
授权曹霞女士、冯鹏飞先生担任保荐代表人,具体负责杭州集智机电股份有限公
司本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

     特此授权。




     保荐代表人:____________              ____________
                           曹   霞              冯鹏飞




     法定代表人:____________
                           王承军




                                                    长江证券承销保荐有限公司

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