集智股份:国浩律师(杭州)事务所关于杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项的承诺函

                     国浩律师(杭州)事务所
    关于杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票
                           会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:


    杭州集智机电股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)关于向特定
对象发行股票的申请已于 2021 年 7 月 7 日通过深圳证券交易所上市审核中心(以
下简称“审核中心”)的审核。

    根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 证
监发行字[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——关
于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257 号)的
规定,国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)对发行人本次向特定对象
发行股票经审核中心审核通过之日至本承诺函出具之日止期间的会后事项进行
了审慎核查,具体核查意见如下:


     一、公司业绩变动情况

    2021 年 8 月 25 日,公司披露了《2021 年半年度报告》,公司 2021 年半年度
主要经营数据情况如下:

    (一)2021 年半年度公司主要经营数据变动情况

                                                                   单位:万元
             项目                2021 年半年度    2020 年半年度   变动幅度

营业收入                             10,055.84         6,423.66       56.54%
营业成本                               5,560.35        3,724.18       49.30%
营业利润                               1,707.83          473.42      260.74%
净利润                                 1,598.82          400.50      299.20%
归属于母公司股东的净利润               1,748.91          535.94      226.33%
扣非后归属于母公司股东的净利润         1,306.10          294.07      344.15%


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综合毛利率                              44.71%     42.02%           6.38%
   注:2021 年半年度公司财务数据未经审计。

    (二)2021 年半年度公司业绩变动的主要原因

    2021 年半年度,公司业绩增长主要原因为:随着新冠疫情得到有效控制、
行业景气度提升等因素的影响,公司凭借核心产品的行业影响力,通过持续研发
投入,公司产品应用领域得到不断拓展,下游客户总体订单势头较好,对公司产
品需求增加,公司营业收入同比出现较大幅度增长。

    (三)经营业绩变动是否可以合理预计,是否已经充分提示风险

    1、募集说明书

    公司及长江证券承销保荐有限公司(以下简称“保荐机构”)在募集说明书
中对公司经营业绩变动的相关风险提示情况如下:

    公司于 2021 年 7 月 15 日公告的《杭州集智机电股份有限公司向特定对象发
行股票募集说明书(注册稿)》中,对市场竞争加剧或恶意竞争的风险、公司未
来业绩下滑的风险、毛利率进一步下降的风险等进行了风险提示,具体情况如下:

    (1)市场竞争加剧或恶意竞争的风险

    全自动平衡机在我国受到越来越多的科研院校和企业单位关注,参与者逐渐
增多。此外,公司的快速发展也引起了国际同行的持续关注。未来存在市场竞争
加剧,甚至出现恶意竞争的可能。若公司不能妥善应对市场竞争,将对公司生产
经营造成不利影响。

    (2)公司未来业绩下滑的风险

    公司上市以来营业收入稳步增长,2016 年-2019 年营业收入复合增长率为
18.42%,2020 年上半年受到新冠疫情影响,公司营业收入同比下降了 16.40%,
但下半年公司加紧复工复产,全年营业收入基本与 2019 年持平,保持了较好的
稳定性。公司经过多年的研发和市场开拓,公司的客户结构从上市时的基本为电
机、家用电器、电动工具行业,逐步拓展了汽车、船舶、航天航空等行业,公司
订单出现了大幅增长,截止 2021 年 3 月末,公司在手订单超过了 2.1 亿元,为
公司未来的发展奠定了良好的基础。但未来如果公司下游行业出现政策支持力度

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下降、市场需求疲软等情形,造成下游行业固定资产投资下滑,或公司不能适时
进行产品升级、增加应用场景、拓展更多的客户,公司将出现业绩下滑的风险。

    (3)毛利率进一步下降的风险

    报告期内,公司主营业务毛利率分别为 48.37%、48.08%、45.59%和 43.09%,
综合毛利率分别为 48.11%、46.55%、44.50%和 39.47%,整体呈下降趋势。如果
未来随着行业市场竞争的加剧,公司不能持续提升技术创新能力并保持技术优
势,或者竞争对手提高技术水平、降低产品售价,将可能迫使公司进一步调低产
品售价,或者随着公司全自动平衡机和测试机在新领域和新行业的拓展、自动化
设备业务的扩张,未来产品结构可能发生调整、低毛利率产品占比上升,公司存
在产品毛利率进一步下降的风险。

    2、保荐机构在相关申报文件中进行了风险提示

    保荐机构已在其出具的《长江证券承销保荐有限公司关于杭州集智机电股份
有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》之“第九节 风险因素及其他重
要事项调查”之“一、风险因素”、《长江证券承销保荐有限公司关于杭州集智机
电股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之“六、(四)发行人存在
的主要风险”、 长江证券承销保荐有限公司关于杭州集智机电股份有限公司向特
定对象发行股票之上市保荐书》之“一、(六)发行人的主要问题和风险”中对
上述风险进行了提示。

    综上,公司及保荐机构已对经营业绩变动进行了审慎预计,并对相关风险进
行了充分说明和提示,不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。

    (四)审核中心审核通过后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产
生重大不利影响

    随着新冠疫情得到有效控制、行业景气度提升等因素的影响,2021 年上半
年,公司实现营业收入 10,055.84 万元,较上年同期增加 56.54%,归属于上市公
司股东的净利润为 1,748.91 万元,较上年同期增加 226.33%,公司经营业绩同比
出现较大幅度增长,未对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。

    (五)经营业绩变动是否对本次募集资金投资项目产生重大不利影响

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    本次发行的募集资金总额为 30,844.80 万元,扣除发行费用后全部用于补充
流动资金,为公司主营业务的发展提供重要支撑。公司目前的经营情况正常,本
次募集资金投资项目的实施条件并未发生变化,仍将按原计划实施。

    (六)上述事项对公司本次向特定对象发行股票的影响

    截至本承诺出具日,公司生产经营情况和财务状况正常,公司本次发行仍符
合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等
法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件,经营业绩变动不会对公司
本次发行产生重大影响。


     二、本所对发行人会后事项作出的承诺

    根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 证
监发行字[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——关
于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257 号)的
规定,本所对发行人本次向特定对象发行股票经审核中心审核通过之日至本承诺
出具日期间的会后事项进行了审慎核查并作出如下承诺:

    1、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年-2020 年的财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告。

    2、公司没有影响向特定对象发行股票的情形出现。

    3、公司无重大违法违规行为。

    4、公司的财务状况正常,报表项目无异常变化。

    公司 2021 年半年度业绩变化情况的原因详见本承诺之“一、(一)2021 年半
年度公司主要经营数据变动情况”和“一、(二)2021 年半年度公司业绩变动的主
要原因”。

    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、公司的主营业务没有发生变更。


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       7、公司的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。

       8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报的材料
中披露的重大关联交易。

       9、经办公司本次向特定对象发行股票的保荐机构(主承销商)长江保荐及
签字保荐代表人和经办人员曹霞、冯鹏飞,国浩律师(杭州)事务所及签字律师
和经办人员项也、宋慧清,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)及签字注册会计
师和经办人员章祥、银雪姣、孙玮、叶萍均未受到有关部门的处罚,未发生更换。

       10、公司未就本次向特定对象发行股票出具盈利预测报告。

       11、公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷,也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。

       12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

       13、公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

       14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

       15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

       16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

       17、公司不存在影响本次发行的媒体质疑的情形。

       18、公司不存在其他影响本次向特定对象发行股票和投资者判断的重大事
项。

       综上所述,本所认为:自审核中心通过之日至本承诺出具日,公司未发生《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》中规定的可能导致公司不
符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的重大事项,公司继续符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的发行要求。

       (以下无正文)




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(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于杭州集智机电股份有限公司向
特定对象发行股票会后事项的承诺函》之签章页)




国浩律师(杭州)事务所




负责人:颜华荣                   经办律师: 项     也




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