集智股份:关于股东一致行动人协议到期不再续签的提示性公告

证券代码:300553           证券简称:集智股份        公告编号:2021-076

                       杭州集智机电股份有限公司

         关于股东一致行动人协议到期不再续签的提示性公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:

    1、本次权益变动不涉及持股数量变动,系相关股东一致行动关系到期解除
引起;

    2、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人仍为楼荣伟先生,一致行动

关系的解除不会引起公司控股股东、实际控制人变更。

    杭州集智机电股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月21日收到了
公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生及其一致行动人吴殿美女士、杨全勇先生
共同出具的《关于一致行动协议终止不再续签的声明》,鉴于前述三位股东于
2014 年4月签署的《一致行动协议》于 2021 年 10 月 20日到期,各方同意并
确认《一致行动协议》到期后不再续签。《一致行动协议》终止后导致本次权益
变动,楼荣伟先生与其他两名股东所持有公司的股份不再合并计算,各股东的持
股数量和持股比例不变。本次权益变动后公司控股股东、实际控制人仍为楼荣伟
先生,一致行动关系的解除不会引起公司控股股东、实际控制人变更。现将相关
情况公告如下:

    一、一致行动协议签署及履行情况

    公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生直接持有公司12.43%股份,通过其
控股的杭州集智投资有限公司(以下简称“集智投资”)控制公司9.64%的股份,
合计控制公司22.07%股份。

    为巩固楼荣伟先生对公司的控制权,2014年4月29日,公司股东吴殿美及杨
全勇与公司实际控制人楼荣伟签订《一致行动协议》,约定:“在行使董事会、股
东大会的投票权、提案权,行使董事(含独立董事)候选人、监事候选人的提名
权,行使临时董事会、股东大会的召集权时,吴殿美、杨全勇将与楼荣伟保持一
致行动;若各方存在不同意见,吴殿美、杨全勇将无条件按照楼荣伟的意见行动;
一方在发行人上市前需要出让部分或全部股份的,则该方拟出让的股份由其他协
议方收购;未经楼荣伟书面同意,吴殿美、杨全勇不得单方解除本协议,不得与
其他主体签订与本协议内容相同、近似的协议;除非经各方一致同意解除或变更,
本协议在各方签署后5年内持续有效,如集智公司在5年内首次公开发行股票(A
股)并上市,则本协议在集智公司首次公开发行股票(A股)并上市后5年内亦持
续有效。”

    在协议有效期内,上述各方在管理和决策中保持一致意见,在约定的一致行
动事项上,均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺,各方未发生违反《一致行
动协议》的情形。

    二、一致行动协议解除的情况

    鉴于楼荣伟先生与吴殿美女士和杨全勇先生共同签署的《一致行动协议》于
2021 年 10 月 20 日到期,经各方协商,决定不再续签一致行动协议。上述各
方共同出具了《关于一致行动协议终止不再续签的声明》,主要内容如下:

    楼荣伟先生与吴殿美女士和杨全勇先生于 2014 年 4 月签署了《一致行动
协议》,该协议自各方签署之日起至公司首次公开发行股票并上市交易之日后5
年内亦持续有效。鉴于公司于 2016 年 10 月 21 日首次公开发行上市,上述《一
致行动协议》于2021年 10 月 20 日到期。经各方同意并确认《一致行动协议》
到期后不再续签,《一致行动协议》于 2021 年 10 月 20 日到期终止。《一致
行动协议》终止后各方作为公司的股东,将按照相关法律、法规和规范性文件及
公司章程的规定,依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利,履
行相关股东/或董事义务。

    三、一致行动关系解除导致权益变动的基本情况

    本次一致行动关系解除前,公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生通过直接
和间接持股以及一致行动关系,合计控制公司股份19,162,682 股,占公司总股
本的 39.92%,具体持股情况如下:
     序号                姓名       持股数量(股)       持股比例(%)

      1                 楼荣伟         5,966,728             12.43

      2             集智投资           4,626,100             9.64

      3                 吴殿美         4,863,971             10.13

      4                 杨全勇         3,705,883             7.72

                 合计                  19,162,682            39.92

    本次一致行动关系解除后,楼荣伟先生与吴殿美女士、杨全勇先生所持有的
公司股份不再合并计算,各股东的持股数量和持股比例不变。楼荣伟先生直接持
有公司12.43%股份,通过其控股的集智投资控制公司9.64%的股份,合计控制公
司22.07%股份。

    四、本次一致行动关系解除对公司的影响

    1、一致行动关系解除不会引起公司控股股东及实际控制人的变更,一致行
动解除后,楼荣伟先生直接和间接控制公司合计 22.07%的股份,系控制公司表
决权比例最高的股东。自公司股份改制以来,楼荣伟先生一直担任公司董事长、
总经理,公司在楼荣伟先生及经营管理团队的带领下实现了经营业绩的持续发展,
自主研发与创新能力不断增强,楼荣伟先生对公司董事会、股东大会的决策具有
重大影响,对公司的经营方针、经营决策、日常运营及重大经营事项起主导作用,
能够实际控制公司的经营行为。同时,公司拟实施的2021年度向特定对象发行股
票已经收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州集智机电股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》,本次发行股票的发行对象为楼荣伟先生,
按照本次发行数量1440万股计算,本次发行完成后,楼荣伟先生控制的股份数量
占公司有表决权的股份比例为40.05%%,仍为公司控股股东及实际控制人。

    2、一致行动关系解除不会影响公司持续稳定经营

    本次公司股东一致行动关系的解除,不违反《公司法》《上市公司收购管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;不会导致公司主要业务结构发生
变化,不会对公司日常经营活动产生不利影响;不会对公司主营业务和财务状况
产生重大影响;不会引起公司管理层变动;不会影响上市公司的人员独立、财务
独立和资产完整;公司仍具有规范的法人治理结构。

    五、备查文件

    1、股东出具的《简式权益变动报告书》;

    2、股东出具的《详式权益变动报告书》;

    3、《关于一致行动协议终止不再续签的声明》。




    特此公告。

                                       杭州集智机电股份有限公司董事会

                                                  2021年 10 月 21 日

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