汇金科技:2021年度向特定对象发行股票预案

证券代码:300561                   证券简称:汇金科技




            珠海汇金科技股份有限公司
      2021 年度向特定对象发行股票预案




                    2021 年 9 月
珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案


                                        公司声明

     1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     2、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。

     4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

     5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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                                        重要提示

     1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审
议通过,尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册发行决定后方可实施。

     2、本次发行的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构
投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对
象的,只能以自有资金认购。

     最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后,遵照届时确定的定价原则,与本次发行的保
荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行
对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

     本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。

     3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量)。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,发行价格将进行相应调整。

     本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后,由董事会根据股东大会授权,按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

     若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

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       4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,
同时本次向特定对象发行股票的数量不超过 98,455,766 股(含 98,455,766 股),
不超过本次发行前公司总股本的 30%。

       在前述范围内,最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后,由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行批复文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。

       若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息事项,
本次发行的股票数量将作相应调整。

       5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,000.00 万元(含本
数),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金
在扣除发行费用后,将用于以下项目:

                                                                       拟投入募集资金金额
序号               项目名称                    投资金额(万元)
                                                                           (万元)

         年产 8,000 台银行网点智能业务
 1                                                         31,500.00             16,000.00
                 库管理系统项目

 2          研发中心升级建设项目                           10,000.00              5,500.00

         运营管理及服务信息化系统建
 3                                                          5,300.00              5,000.00
                   设项目

         产品营销及沉浸式体验中心建
 4                                                          5,200.00              4,500.00
                   设项目

                 合计                                      52,000.00             31,000.00


       募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,公司将按照项目的
实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目,若本次实际募集资金额(扣除发
行费用后)少于项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

       6、发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后,



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发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。

     本次发行结束后,发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

     7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司
股权分布不具备上市条件。

     8、本次向特定对象发行股票发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

     9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等文件的
规定,公司制定了《未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划》,该规划已
经公司第四届董事会第七次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。

     公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润
使用安排等情况,请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”。

     10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等文件的规定,公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即
期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声
明及承诺事项”。

     公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风
险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施,且公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关
承诺,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,
提请广大投资者注意投资风险。

     11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的审议批准并经深交所
审核批准和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特




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定对象发行股票的前提条件,能否取得相关的批准或注册,以及最终取得批准或
注册的时间存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

     12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行
相关风险说明”有关内容,注意投资风险。




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                                                            目录

     公司声明 ............................................................................................................... 2

     重要提示 ............................................................................................................... 3

     目录 ....................................................................................................................... 7

     释义 ....................................................................................................................... 9

     第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ................................................... 11

         一、公司基本情况 ......................................................................................... 11

         二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................................. 11

         三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................. 15

         四、本次发行方案概要 ................................................................................. 16

         五、本次发行不构成关联交易 ..................................................................... 19

         六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ............................................. 20

         七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 ..................................... 20

         八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
  的程序...................................................................................................................... 20

     第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................... 21

         一、本次发行募集资金的使用计划 ............................................................. 21

         二、本次募集资金投资项目的基本情况与可行性分析 ............................. 21

         三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................... 42

         四、可行性分析结论 ..................................................................................... 42

     第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................... 43

         一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
  构、业务结构的影响情况...................................................................................... 43

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         二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 44

         三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之
  间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况.............................. 44

         四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股
  东及其关联人占用的情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担
  保情况...................................................................................................................... 45

         五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括
  或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 45

     第四节 本次向特定对象发行相关风险说明 ................................................... 46

         一、行业及经营风险 ..................................................................................... 46

         二、本次发行相关的风险 ............................................................................. 47

     第五节 公司利润分配政策及其执行情况 ....................................................... 49

         一、公司现有的利润分配政策 ..................................................................... 49

         二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况 ............................. 54

         三、公司未来股东回报规划 ......................................................................... 55

     第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................................... 60

         一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
  的声明...................................................................................................................... 60

         二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施及相关的主体承
  诺.............................................................................................................................. 60

     第七节 其他有必要披露的事项 ....................................................................... 67




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                                             释义

     在本预案中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
 汇金科技、发行人、公司、
                                指    珠海汇金科技股份有限公司
 本公司、上市公司
                                      公司向特定对象发行不超过 98,455,766 股(含
 本次向特定对象发行、本
                                指    98,455,766 股)股票,募集资金金额不超过 31,000.00
 次向特定对象发行股票
                                      万元(含 31,000.00 万元)的行为。
                                指    《珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象
 本预案
                                      发行股票预案》
 控股股东、实际控制人           指    陈喆
 珠海瑞信                       指    珠海瑞信投资管理有限公司
                                      年产 8,000 台银行网点智能业务库管理系统项目、研
 募投项目、募集资金投资
                                指    发中心升级建设项目、运营管理及服务信息化系统建
 项目
                                      设项目、产品营销及沉浸式体验中心建设项目
 智能业务库项目                 指    年产 8,000 台银行网点智能业务库管理系统项目
 研发中心项目                   指    研发中心升级建设项目
 运营管理及信息化建设项         指
                                      运营管理及服务信息化系统建设项目
 目
 营销及体验中心项目             指    产品营销及沉浸式体验中心建设项目
 董事会                         指    珠海汇金科技股份有限公司董事会
 监事会                         指    珠海汇金科技股份有限公司监事会
 股东大会                       指    珠海汇金科技股份有限公司股东大会
 《公司章程》                   指    《珠海汇金科技股份有限公司章程》
 《公司法》                     指    《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                     指    《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》                   指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
 《实施细则》                   指    《上市公司非公开发行股票实施细则》
                                      《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修
 《上市规则》                   指
                                      订)》
 中国证监会、证监会             指    中国证券监督管理委员会
 登记结算公司                   指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                                      经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
 A股                            指    易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
                                      进行交易的普通股
 深交所、交易所                 指    深圳证券交易所
 交易日                         指    深圳证券交易所的正常交易日
 元、万元、亿元                 指    人民币元、人民币万元、人民币亿元




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(注:本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数和各分项数值之和尾数不符

的情况,为四舍五入原因造成。)




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         第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况
     公司名称:珠海汇金科技股份有限公司

     英文名称:Sgsg Science&Technology Co., Ltd. Zhuhai

     注册地址:广东省珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层

     股票上市地:深圳证券交易所

     股票简称:汇金科技

     股票代码:300561

     上市时间:2016 年 11 月 17 日

     法定代表人:陈喆

     注册资本:328,185,887 元

     经营范围:电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通信设备的
设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发零售(不含许可经营项目);卡封
锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的设计、研发、生产、批发、零售;
智能物联尾箱实物流转系统、智慧网点重控管理系统、智能库(柜)相关系统软硬
件的设计、研发、销售;智能识别技术及设备、机器学习技术及设备的设计、研
发、销售;集成电路设计、研发;智能移动终端的设计、研发、生产、批发、零
售;加密算法、加密体系及相关软硬件产品的设计、研发;电子工程及智能系统
工程的设计、施工;信息、通信、网络领域的技术咨询、技术服务、技术转让、
技术开发;信息系统设计、集成、运行维护;电子设备安装,电子工程、智能系
统工程及安全技术防护工程的设计、施工及维护。公司在登记主管部门核准登记
的范围内从事经营活动。公司需要变更经营范围,须依法取得批准并办理登记。

     联系电话:0756-3236673

     互联网网址:www.sgsg.cc

     电子信箱:investor@sgsg.cc


二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

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  (一)本次向特定对象发行股票的背景

     1、完善绿色金融体系建设有助于实现碳达峰、碳中和的目标

     “绿色金融”是指为支持环境改善、应对气候变化和资源节约高效利用的经
济活动,即对环保、节能、清洁能源、绿色交通、绿色建筑等领域的项目投融资、
项目运营、风险管理等所提供的金融服务,可以促进环境保护及治理,引导资源
从高污染、高能耗产业流向理念、技术先进的部门。自 2016 年国家层面提出建
立“绿色金融体系”以来,相关部门出台了一系列的政策文件,已初步建成绿色
金融体系框架。银行作为金融体系内的重要环节,业务转型也必然朝着低碳环保
的方向进行,在管理工具和风险控制系统性解决方案的各环节中减少对于能源的
耗用,同时在金融经营活动中注重对生态环境的保护以及环境污染的治理,通过
对社会经济资源的引导,促进社会的可持续发展。

     2016 年 8 月,人民银行牵头印发《关于构建绿色金融体系的指导意见》,
明确了绿色金融的发展方向和目标任务。在整个“十三五”期间,我国绿色金融
体系建设实现跨越式发展,各金融机构不断夯实绿色金融基础设施,努力促进绿
色金融产品和市场创新,绿色金融在全社会范围内逐步实现从蓝图和理念到实践
和行动的跨越。2021 年起,随着碳达峰、碳中和关键期的到来,我国经济社会
发展面临的气候和环境约束进一步增强,但也面临绿色低碳发展的重大机遇,绿
色金融以聚焦绿色低碳高质量发展为首要任务。

     公司的银行网点智能业务库管理系统是一套适用于银行网点现金实物管理、
风险管控的智能化管理系统。系统包括:智能业务库、控制系统、管理系统、智
能款箱(包)几部分,从实体防范、电子防范、智能防范、智能款箱、智能运营
等层面构建智慧网点业务库的系统性安全防护体系和智能化控制体系。

     该系统充分应用物联网技术、AI 技术、生物识别技术及动态密码技术等,
通过系统管理、任务授权、智能识别、可视化操作、电子化管理、信息化记录等
方式,可实现现金、票据、重空凭证等实物在银行网点的留存过夜及有效管理。
同时,该系统能够减少押运次数及车辆排放,避免枪支管理等在途及社会风险,
优化现金等管理模式及安全效率,助力银行降本增效,提升网点服务能力及客户
体验。


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       2、着力发展人工智能和物联网技术符合国务院“十四五”规划的要求

     国务院颁布的“十四五”规划,明确指出要加快建设数字经济、数字社会、
数字政府,以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革,建设“数
字中国”。随着“数字中国”战略持续推进,中国将全面迈入数字经济时代,成
为城市发展新的支撑点与源动力。数字经济模式的发展依托于 5G、大数据、物
联网、云计算、人工智能等技术的发展。公司的智能业务库管理系统充分运用了
动态密码、生物识别、智能传感等物联网和人工智能领域的相关技术,为客户提
供符合政策标准,切合业务流程规范及管理要求,提升安全及效率,具备高技术
附加值的一体化解决方案。

       3、《银行安全防范要求》的实施为行业带来更大的机遇和挑战

     中华人民共和国公安部在 2021 年 3 月发布《关于批准发布<银行安全防范要
求>行业标准的通知》,自 2021 年 9 月 1 日起正式实施最新的《银行安全防范要
求》(GA38-2021)。新标准考量了当下银行网点对于现金等实物管理及相关设
备安全性的实际需求,规定了银行业金融机构的总体安全防范要求和营业场所、
自助设备、自助银行、业务库、保管箱库、联网监控中心、数据中心、数据机房、
设备间等重点防范场所和部位的安全防范要求,银行网点将引来新一轮的软硬件
设备更替需求。公司的智能业务库管理系统产品符合相关安防标准,适配于银行
使用。

     在现金业务缩减,押运费用上升,新标准实施的冲击下,中国银行业将迎来
更大的机遇与挑战。为此,具备先进理念、先发经验、自主研发能力、成熟方案
及产品、客户基础及服务能力的银行智能运营解决方案企业将逐步主导相关市
场。

       4、银行网点数量庞大,智慧运营改造需求旺盛

     2021 年 3 月,中国银行业协会颁布《2020 中国银行业服务报告》,该报告
显示,截至 2020 年末,中国银行业金融机构网点总数达到 22.67 万个,庞大的
银行网点基数使得智慧运营产品拥有可观的市场规模。银行业金融机构积极探索
客户需求,进一步提升智能化设备服务能力及效率,实现复杂业务向自助机具的
迁移。对于公司所处行业企业而言,赢得市场的核心逻辑是保持自身产品的技术
领先优势,不断完善产品设计思路,提高针对银行客户的配套服务能力,与客户

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珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案

共同挖掘产品需求,实现差异化竞争。

     5、政府持续大力支持企业信息化建设

     国家政府于 2016 年颁布《国家信息化发展战略纲要》,该战略纲要是政府
根据新形势对《2006-2020 年国家信息化发展战略》的调整,是规范和指导未
来 10 年国家信息化发展的纲领性文件。该战略纲要进一步明确了信息化的发展
方向,将信息化贯穿我国现代化进程始终,加快释放信息化发展的巨大潜能,以
信息化驱动现代化,持续广泛地应用信息技术,改造和提升包括金融银行业等传
统产业,发展信息服务,推动经济结构战略性调整。企业应以市场为目标,以创
新能力和快速反应能力的提高为着眼点,通过业务流程再造和信息系统建设,以
信息化技术改造传统的生产过程、营销过程和管理过程,加快对用户和市场反应
速度,提高企业管理效率。

     此外,在国家第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲领中,将“加快数字
化发展,建设数字中国”作为独立篇章。明确指出,迎接数字时代,激活数据要
素潜能,推进网络强国建设,加快建设数字经济、数字社会、数字政府,以数字
化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。


  (二)本次向特定对象发行股票的目的

     1、深耕银行网点智能业务库管理系统解决方案,助力绿色金融体系建设

     公司主要经营的产品线以各类智慧金融终端为主,未来将主打智能业务库管
理系统,以上产品从功能上能够助力银行网点智能化运营,减少现金押运作业,
节省网点营运成本;实现绿色金融创新,节约能耗,降本增效,降低社会守押风
险。智能业务库解决方案能够突破银行网点在现金、票据和其他重空物品流转业
务上的押运效率瓶颈,实现现金、票据和其他重空物品在银行网点内出入库,优
化传统的运钞车押运模式,有效降低银行的管理成本。在各银行网点内部建立智
能化运营系统解决方案,实现节能减排,降低办公和管理带来的能源耗用,是现
有金融体系顺应历史潮流进行的绿色转型。未来,公司将持续深耕以智能业务库
管理系统为主的智慧金融终端产品,开发具有高附加值及可持续优化能力的产
品,并加大对于研发中心和产品营销展示中心的投入,提高前期研发能力和后期
产品推广能力。


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珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案


     2、加强公司在数字经济模式下的研发投入

     公司作为以技术研发优势长期立足于业内的银行智能运营解决方案提供商,
在现阶段的技术储备上,将立足于未来数字经济新模式下银行对于业务发展的需
求,深耕物联网、人工智能、大数据等技术在银行智能化运营解决方案中的运用。
公司拟通过加大研发投入完成对于智能银行运营解决方案产品的前瞻性布局,适
配未来数字经济新模式下的业务需求。同时,公司地处横琴新区辐射带,横琴新
区作为连接内地与澳门离岸金融重要的开放和创新平台,具备发展数字经济、打
造全球金融创新中心的巨大潜力和优势。公司加强数字经济模式下的研发投入,
有利于获得横琴新区相关的政策支持。

     3、加强公司信息化平台建设

     公司一直非常重视信息化建设,将信息技术作为公司重要的组织管理及生产
经营能力打造。从 2015 年起,公司不断升级改造原有信息架构和业务系统,建
立起以 ERP 为核心的财务业务一体化管理平台,以 CRM 为核心的客户服务、呼
叫中心及销售前端管理平台,以 WMS 为核心的库存管理系统,以 RDM 为横向
接通平台,提供跨职能部门的项目管理平台,实现公司 IPD、LTC、ITR 三大主
流程的固化管理。优化公司网络架构,加强信息安全管控,优化服务器性能。建
立了符合公司当前业务所需的信息化平台,具备向数字化转型的技术基础。

     同时,经过 5 年多的运行,公司“烟囱”式信息平台逐渐暴露出问题:不同
平台的整合度低,数据不统一,存在信息孤岛,数据利用率低等。随着公司业务
数据量的不断增加以及业务需求的不断变化,原有信息化平台的支撑能力正在减
弱,平台架构灵活性降低,从而增加平台维护的复杂度和工作量。基于以上原因,
公司需要通过数字化转型升级,打破平台壁垒,整合平台数据,升级信息平台,
更好地将信息平台和数字应用转换为支撑公司业务发展的能力。


三、发行对象及其与公司的关系
     本次发行的发行对象为不超过 35 名(含 35 名)特定投资者。发行对象须为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他
符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金


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珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案


管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以
自有资金认购。

     最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后,遵照届时确定的定价原则,与本次发行的保
荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

     截至本预案公告日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。


四、本次发行方案概要

  (一)发行股票的种类和面值

     本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值 1.00 元。

  (二)发行方式和发行时间

     本次发行采用向特定对象发行股票的方式,在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的文件后,公司将在规定的有效期内择机发行。

  (三)发行对象及认购方式

     本次发行的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象
的,只能以自有资金认购。




                                                16
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     最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后,遵照届时确定的定价原则,与本次发行的保
荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

     本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。

  (四)定价基准日、定价方式及发行价格

     本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。

     定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

     派发现金股利:P1=P0-D

     送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或
转增股本数,P1 为调整后发行价格。

     本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后,由董事会根据股东大会授权,按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

     若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  (五)发行数量




                                                17
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     本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时
本次向特定对象发行股票的数量不超过 98,455,766 股(含 98,455,766 股),不超
过本次发行前公司总股本的 30%。

     在前述范围内,最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后,由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行批复文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。

     若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息事项,
本次发行的股票数量将作相应调整。

  (六)募集资金金额

     本次发行募集资金金额不超过 31,000.00 万元,最终募集资金金额上限以深
交所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。

  (七)限售期

     本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后,
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。

     若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

     本次发行结束后,发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  (八)本次发行前公司滚存未分配利润的安排

     本次向特定对象发行股票发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

   (九)上市地点

                                                18
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       本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

     (十)本次发行募集资金投向

       公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,000.00 万元(含本
数),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金
在扣除发行费用后,将用于以下项目:

                                                                       拟投入募集资金金额
序号               项目名称                    投资金额(万元)
                                                                           (万元)

         年产 8,000 台银行网点智能业务
 1                                                         31,500.00             16,000.00
                 库管理系统项目

 2          研发中心升级建设项目                           10,000.00              5,500.00

         运营管理及服务信息化系统建
 3                                                          5,300.00              5,000.00
                   设项目

         产品营销及沉浸式体验中心建
 4                                                          5,200.00              4,500.00
                   设项目

                 合计                                      52,000.00             31,000.00


       募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,公司将按照项目的
实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目,若本次实际募集资金额(扣除发
行费用后)少于项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  (十一)本次发行决议的有效期

       本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。


五、本次发行不构成关联交易
       截至本预案公告日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定发行对象
与公司的关系以及本次发行是否构成关联交易。最终确定的发行对象与公司之间
的关系及发行对象参与认购本次发行的股票是否构成关联交易,将在发行结束后
公告的《发行情况报告书》中予以披露。

       本次发行的募集资金所投项目不涉及关联交易。

                                                19
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六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
     截至本预案公告日,陈喆女士直接持有公司股票 125,342,826 股,持股比例
为 38.19%;珠海瑞信有公司股票 9,108,274 股,持股比例为 2.78%。陈喆女士持
有珠海瑞信 65.13%的股份,为珠海瑞信的实际控制人。因此,陈喆女士直接并
通过珠海瑞信间接控制公司 40.97%的股份,为公司控股股东和实际控制人。

     以截至 2021 年 6 月 30 日公司总股本计算,以最大发行股数 98,455,766 计算,
本次发行完成后,陈喆女士持股比例将下降至 31.51%,而其他股东持股数量较
为分散,陈喆女士仍为公司控股股东和实际控制人。

     因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。


七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件
     本次发行完成之后,公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
25%,公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。


八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈

报批准的程序
     本次发行的相关事项已经获得公司第四届董事会第七次会议审议通过,尚待
公司股东大会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行能否通过、取得上述审议、审核和注册,以及通过、取得上述审议、审
核和注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

     在获得中国证监会同意注册的批复后,公司将依法实施本次发行,并向深交
所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行的全部呈
报批准程序。




                                                20
 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划
       本次向特定对象发行募集资金金额不超过 31,000.00 万元(含 31,000.00 万
元),募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
                                                                              单位:万元
                                                                       拟投入募集资金金额
序号                 项目名称                  投资金额(万元)
                                                                           (万元)
         年产 8000 台银行网点智能业务
 1                                                         31,500.00             16,000.00
                库管理系统项目
 2          研发中心升级建设项目                           10,000.00                5,500.00
         运营管理及服务信息化系统建
 3                                                          5,300.00                5,000.00
                   设项目
         产品营销及沉浸式体验中心建
 4                                                          5,200.00                4,500.00
                   设项目
                合计                                       52,000.00             31,000.00

       募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,公司将按照项目的
实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目,若本次实际募集资金额(扣除发
行费用后)少于项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。


二、本次募集资金投资项目的基本情况与可行性分析

  (一)年产 8,000 台银行网点智能业务库管理系统项目

       1、项目概况

         项目名称                     年产 8,000 台银行网点智能业务库管理系统项目

                                广东省珠海市高新区科技创新海岸北围鼎兴路 199 号汇金金融
         建设地点
                                                      科技产业园

         实施主体                              珠海汇金科技股份有限公司

        项目建设期                                      12 个月

        项目总投资                                   31,500.00 万元

拟使用募集资金投入金额                               16,000.00 万元


       2、项目建设的必要性
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     (1)抓住市场需求,把握市场机遇

     近年来,银行网点的现金业务受互联网金融的冲击,现金业务量逐年缩减。
而传统的现金守押管理模式缺乏系统支撑,有枪支管理和时效性管理等带来的风
险。不但使押运成本逐年上升,还影响了银行网点的运营效率及运营风险。随着
普惠金融等政策的深入开展,银行等金融机构将向偏远及农村地区布点,上述问
题会更加突显。因此,银行亟需解决现金业务量减少与押运成本逐年递增相背离
的难题。在此背景下,公司紧抓市场需求,充分适配公安部及银行业新标准,依
据银行相关业务流程规范及需求率先开发了“智能业务库管理系统解决方案”,
通过数字化和智能化手段,充分应用动态密码技术、生物识别技术及智能传感技
术等物联网和 AI 领域的技术,从实体防范、电子防范、智能防范、智能识别、
智能运营等多方面构建银行网点现金、票据、重空物品出入库、清点、留存及管
理的系统性安全防护体系和智能化控制体系,实现了银行网点现金等实物的信息
化留存管理。产品具有后台控制、任务授权、识别确权、自动盘库,可视化操作、
信息化管理等特点,能够提升银行相关业务流程的风险防范能力,降本增效,降
低守押模式的成本、社会风险、时效性等问题及隐患,提升银行网点的成本控制、
服务能力与运营效率。

     在整个行业机遇与挑战并存的背景下,公司应在未来积极响应行业发展变
化,进一步完善和丰富产品结构、提升产品层次、增强产品盈利能力,从而进一
步提升公司的市场占有率和品牌知名度。

     目前,公司的智能业务库管理系统已与多家银行及金融机构开展销售、试运
行、业务及立项交流等合作,未来可实现智能业务库产品在上述银行的集中销售。
相较于公司现有产品,智能业务库产品单体价值极高,随着下游市场需求放量及
公司先发布局带来的在手订单优势,公司将在智能业务库的开发领域具备更强的
市场竞争力,实现公司业绩的迅速与大幅增长。

     (2)抢占发展先机,扩大先发优势

     随着《银行安全防范要求》(GA38-2021)的实施,银行安全监管力度加大,
银行业在服务模式优化和管理模式创新等方面都面临着极大的挑战,迫使银行纷
纷加快了对软硬件升级的步伐。



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     符合银行安全防范要求的传统的业务库往往只在物理层面布防,无法充分实
现授权信息化管理。本项目是公司依托于对市场及银行业务需求的深度了解与理
解,敏锐的行业判断力,对行业趋势做出前瞻性判断,通过多年的研发及生产投
入,自主创新的符合最新银行安全防范要求的产品,为公司在竞争激烈的市场中
更加脱颖而出提供了保障。

     公司基于丰富的客户资源及多年稳定的产品服务经验,在深刻了解和理解银
行业务规章制度及安全保卫工作要求的基础上,保持“研发一代、销售一代、储
备一代”的技术开发和预研方式,迭代技术,不断加深与银行客户的业务合作。

     智能业务库管理系统是公司的第三代核心及主营产品,已有大量的研发投入
与生产经验,成果转化丰富,技术专利众多;产品成型,并已有银行客户的实用
案例;产品适用于银行相关业务流程及要求,并针对不同银行的需求,进行模块
化及功能开发。同时,公司已有的产品、研产能力、覆盖全国的服务网点能够满
足此类大型设备的安装及使用需求。

     本项目的实施,将加大对智能业务库产品的投产力度,通过结合公司已有的
客户基础和销售渠道进一步开拓和加强相关领域的市场营拓,紧抓行业发展机
遇。但因受限于厂房面积,公司新型研发产品的产能设备存放、开发实验测试等
使用空间不足,限制其产能释放。因此,公司拟通过实施厂房扩建计划,更好地
解决新产品产线设备的购置与安放瓶颈,有效提高公司在新产品上的投产产能,
大幅提升公司的盈利能力,为公司在智能业务库、现金尾箱等安全设备的开发领
域带来更高的市场占有率和品牌影响力。

     (3)突破客户壁垒,布局未来发展

     银行业作为人民财产保管的一线金融系统,对系统类及安保类产品有着极其
严苛的要求和进入门槛,而本项目生产的智能业务库,需要通过在网点部署符合
公安要求的智能保管柜及智能款箱,搭建统一的银行重空物品及现金、票据管理
智能化管理平台。为了保证金融保险设备产品的质量,银行将按照自身需求和政
策监管需求对智能业务库产品的质量和供货渠道制定严格的供应商认证考核制
度,并开展长期的考察。企业一旦进入客户的合格供应商名录,只要产品质量和
安全性能等方面能够持续满足客户需求,银行通常不会轻易更换供应商,合作关
系一般较为稳定。客户与供应商合作的时间越长,客户粘性越高,其他银行相关

                                                23
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产品制造企业要打进客户原有的供货体系存在较大的难度。这对银行相关产品制
造企业构成了较大的客户壁垒。

     随着数字货币改革的不断深化和新型银行安全监管体系的升级,银行网点销
售转型,赋能减负,以科技引领业务,降本增效已是趋势,银行软硬件设备将迎
来新一轮的周期性更替。在市场机遇与挑战的十字路口下,公司应迅速提高产品
产能,开拓新客户,提高市场占有率,为布局未来产品发展提供基础。

     3、项目建设的可行性

     (1)庞大的客户群为消化新产能提供了可靠的保障

     公司始终坚持以“创新、质量、服务、价值”作为企业的核心经营理念,“一
究到底、止于至善”,不断提升产品与服务质量。同时,在业务发展过程中不断
完善服务机制,建立了包括市场研究、客户交流、需求适配、方案制定、自主研
产、安装培训、长期售后等内容的一体化服务体系,培养了一支经验丰富、技能
全面的技术服务团队,通过在各省市设立分公司、办事处及服务售后网点等方式,
为客户量身定制解决方案,保持客户粘性与服务效率。

     公司主要客户是以国有六大行(工农中建交邮储)为主的银行及各金融机构,
经过深耕细分,持续开拓,业务已遍及中国大陆,已为逾 500 家省级分行和
120,000 个银行网点提供了应需、优质、安全、稳定的产品和服务,赢得了客户
的广泛认可,树立了公司在银行业中优秀的品牌形象,建立了广泛的品牌影响力,
庞大的客户群体为消化新产能提供了可靠的保障。

     (2)公司拥有深厚的产品开发和生产经验

     公司自成立以来,就一直深耕银行及金融风险防控领域,始终专注于物联网
安防电子信息科技产品的设计、研发与销售等一体化解决方案的供应与服务。经
过十多年的发展,积累了丰厚的产品开发和生产经验、应用解决方案案例和专业
技术人才。经过多年的潜心研究和自主设计研发,公司先后开发了银行自助设备
加配钞管理系统、银行智能印章管理系统、智慧银行网点解决方案、银行金库管
理解决方案、金融 AI 解决方案、金融移动展业解决方案等高安全、优性能、软
硬件一体化产品,形成了涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装调试、技术
支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式,拥有独具特色的技术领先优势。

                                                24
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     (3)公司高层更专业的行业背景保障了产品的实用性

     经过多年的发展,以公司高层为领导核心的产品开发团队,沉淀了一批具有
丰富经验的专业人员,本项目生产实施所涉及的核心团队成员分别在软件开发、
硬件开发、信息化管理、产品开发等领域具有 10 年及以上的工作经验,使落地
生产的产品具备更专业的技术支撑,保障了产品的可靠性和实用性。

     此外,公司董事长及其他部分高管都曾就职于银行业和相关金融行业,公司
的核心团队对银行的业务规则、业务流程有着深刻的理解,为公司新产品的实用
性和创新性奠定了基础。丰富的行业经验、客户资源以及对银行业务的深刻认识
都为项目顺利开展提供了有力的支撑。

     (4)公司积累了实现业务库智能化的关键核心技术

     作为银行及金融风险防控领域具有技术与经验领先地位的高新技术企业,公
司着重培育技术研发团队,注重产品技术的研发与应用和前瞻性、关键性技术的
不断探索,依照技术战略对各领域展开系统研究。凭借开发及项目经验丰富、创
新能力强的研发和生产科技队伍,不断增加科技创新和科研项目的开发投入,公
司已获得了 100 多项知识产权,包括发明专利、实用新型专利、外观设计专利、
计算机软件著作权等,其中 95%以上科技成果均已转化为产品,在行业内具有较
为明显的技术优势与开发经验。

     本项目实施生产的产品,在系统前端加入了可视化界面,采用人脸识别、指
纹识别等生物识别技术,极大提高了产品的安全性,设备可自动检测,方便快速
定位设备故障位置,提高产品智能化程度;在系统后端,采用用户信息集约化管
理模式,以系统管理、任务授权、动态密码开关、自动盘库、电子记录等智能化
方式驱动业务流。目前,上述技术均已是公司的成熟及核心技术,并且部分技术
已申请国家专利,为本项目的实施落地提供了技术保障。随着项目的实施推进,
公司将继续开展智能业务库模块化、动态密码锁新型生物识别技术、硬件产品国
产替代解决方案等产品的深入研究,扩大公司的技术优势。

     (5)成熟的管理模式和完善的人才发展机制确保项目的实施效率

     公司一直十分重视员工的培训和发展工作,制定了系统的培训计划与人才培
育项目,全面加强员工培训工作,包括新员工入职培训、新员工企业文化理念培

                                                25
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训、新员工试用期间到位技能培训及实习、在职员工业务与管理技能培训、管理
干部管理能力提升培训、员工晋级、岗位职业技能培训等,不断提升公司员工素
质和能力,提升员工和部门的工作效率,为公司战略目标的实现提供坚实的基础。

     基于智慧金融产品终端的发展现状以及本行业的特点,公司在企业文化建设
以及人才队伍建设、培养和激励等方面进行长期的探索和创新,形成了公司特有
的核心竞争力与发展优势:

     ① 完善的研发团队组织架构

     公司遵循国际项目管理标准和业界主流的研发管理理念,组建跨部门、跨专
业的项目团队,在项目组内设置需求分析师、系统分析师、结构设计工程师、软
件开发工程师、硬件工程师、测试工程师、技术支持工程师等。项目经理全程负
责项目推进,掌控进度、协调资源;需求分析师与系统分析师各司其责,分别对
应业务领域的客户需求和技术领域的体系架构;结构设计工程师、软件开发工程
师负责具体的系统架构设计和软件编码开发;硬件工程师负责系统相关组件的设
计;测试工程师负责相关系统的研发测试、发布测试;技术支持工程师贴近客户,
服务一线,负责产品部署、用户培训与售后服务工作。

     ② 人才引进和培养计划

     在人才引进和培养方面,公司初步建立了人才库和完善的绩效考评机制,吸
引了大批高学历、高素质人才作为公司的中层管理人员,负责各核心业务部门的
管理,并在此基础上搭建了梯队式的员工培训体系和后备人才队伍,积极引进业
内专家对公司的施工质量规范和管理层对于行业的前瞻理解程度进行督导。结合
员工需求对本企业专业技术和管理经验进行总结、开发和设计特色培训课程,开
展针对性强的在岗培训,组织各类技能培训、管理专题培训和国内外学习考察等;
科学全面地评估中高级人才职业素养及发展潜力;同时大力鼓励支持员工进行在
职学习。

     经过多年的积累,公司已培养和引进了各类专业技术人才,建立了一支由素
质能力强的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新能力强的设计人员、
业务技术优异的项目管理和工程技术人员组成的稳定团队。


                                                26
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       4、项目投资估算

       本项目投资主要包括工程费用、硬件设备购置费、软件购置费、预备费和铺
底流动资金等,项目投资总额为 31,500.00 万元,拟由本次发行募集资金投入
16,000.00 万元。投资估算表如下:

                                                                                单位:万元
                                                                  拟使用募集资金(未扣除发
 序号               投资内容                  投资金额
                                                                          行费用)
   1                工程费用                          1,445.00                     1,445.00
   2           硬件设备购置费                         6,594.60                     6,594.60
   3           软件设备购置费                         1,995.00                     1,995.00
   4                 预备费                              481.49                           -
   5            铺底流动资金                         20,983.91                     5,965.40
                      合计                           31,500.00                    16,000.00

       5、项目预期收益

       本项目建设期预计为 1 年,运营期为 6 年。经测算,本项目投资内部收益率
为 26.69%(税后),静态投资回收期(税后)为 6.10 年(含建设期),具有良
好的经济效益。

       6、项目涉及的用地、备案和环评等事项

       本项目用地位于公司现有厂区内,即广东省珠海市高新区科技创新海岸北围
鼎兴路 199 号汇金金融科技产业园,公司已取得相应的《不动产权证书》(粤
(2017)珠海市不动产权第 0059865 号)。

       截至本预案公告日,公司仍在推进本项目的备案及环评报批手续。

  (二)研发中心升级建设项目

       1、项目概况

         项目名称                                研发中心升级建设项目

                               广东省珠海市高新区科技创新海岸北围鼎兴路 199 号汇金金融
         建设地点
                                                     科技产业园

         实施主体                              珠海汇金科技股份有限公司

        项目建设期                                         24 个月


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       项目总投资                                     10,000.00 万元

拟使用募集资金投入金额                                     5,500 万元


     2、项目建设的必要性

     (1)升级现有研发条件,保持技术领先性

     自 2015 年公司成立以来,公司一直以技术研发能力为核心竞争优势,产品
开发能力和持续服务能力受到众多银行客户的认可。公司凭借对于研发的持续投
入以及对于产品创新能力的不断追求,先后获得国家高新技术企业、国家规划布
局内重点软件企业、广东省战略性新兴产业骨干企业等资质及荣誉。公司现有的
研发工作均紧密契合新产品开发或既有产品的生产需求。由此可见,公司的研发
投入对于主营业务的发展至关重要。公司需要持续加大研发投入,以实现主营业
务的扩张需求,获取新的利润增长点。

    对于汇金科技所专注的银行内控风险防范、智慧银行运营范围而言,产品特
性是硬件和软件相结合,具有持续迭代及功能扩展的能力。此外,由于不同银行
的组织结构、管理模式、业务流程及产品需求各异,此类产品的个性化程度也较
高,需要满足不同银行具体的业务需求,以及监管机构对于银行业务安全性的要
求。因此,产品的技术壁垒需要从硬件制造技术以及软件开发能力两个方面提升。
产品硬件制造技术需要不断对材料、零部件、机械结构进行创新,并通过一系列
物理实验进行论证,因此,建设专业化的实验室对在研及创新产品的物理结构进
行论证非常重要。软件开发能力的构建依赖于数据处理设备的完善以及软件开发
专业人才的扩充。综上,公司需要通过购置先进的设备,提升开发能力,完善测
试等试验内容,吸引优质人才,提高研发综合实力。




     本项目对于专业化实验室的建设以及针对产品需求单位研发专项课题设置,
能够从需求端进一步探索产品开发思路,同时通过优化研发工作条件,配备高端
设备和技术人才,进一步提升研发工作的质量和效率,保证研发成果转化能力。

     (2)布局前瞻市场,突破技术瓶颈




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     公司所提供的智慧银行解决方案,在产品开发层面上需要充分理解不同银行
客户对于业务的需求,同时根据银行业务的不断发展,持续更新产品功能。银行
网点智能化运营在现阶段仍处于高速发展阶段,各种银行业务的运营思路在持续
更新,对于安全性、智能化、低能耗的需求众多且精益求精。因此,本项目基于
对客户需求的研判,针对既有产品和新产品设立了多个研发专项,致力于在银行
网点智能化运营领域,与客户保持同频甚至超前的产品理解能力和解决方案落地
能力。公司力争以技术研发能力为手段,将产品交付能力保持在行业发展的前端。

     通过多年的产品供应及服务,公司与国内主要银行机构均保持着长期稳定的
合作关系。同时,公司产品所对应的客户对象(新客户及增设网点等)、管理规
范、业务内容、银行人员等也在变化及扩展,需要持续为银行客户提供技术咨询、
产品更新、功能扩展等服务。因此,基于银行客户的需求,公司在同类产品内以
不同的功能模块为单位,突破多个关键功能模块的开发,将产品设计、生产、测
试三个环节均以模块化、标准化的思路完成,建立了完善的产品开发及生产体系。
在本项目设计的研发专项课题中,公司将针对即有产品开发更多的功能模块,同
时争取进一步降低产品生产及后期运维成本,提高产品的附加值。

     另一方面,银行作为注重安全,高度涉密的国家金融机构,越来越多的业务
都要求在操作系统及芯片等重要软硬件方面实现国产化,替代原有的进口需求。
为了更好的服务于银行及其他金融业客户,防止供应链受制于人,公司战略性的
对关键产线的产品提出国产替代解决方案预研,投入研发力量来进行技术探索,
以期尽快实现成果转化,完成国产化替代,满足客户需求。

     (3)优化产品落地能力,实现产能扩张

     在公司未来的发展规划里,将以实现更高的利润水平,拓展更广阔的产品应
用领域为主要目标,因此,公司进行产能扩张势在必行。针对公司现有情况而言,
需要通过壮大研发人员队伍,细化产品研发团队分工提高产品开发的整体效率。
通过优化研发团队的组织结构,能够实现在同等周期内开展尽量多的研发项目,
提高产品开发的效率,缩短产品的落地周期。

     在项目管理层面,公司之前拥有相对完善的项目管理制度,通过 CRM、RDM
等项目管理工具推进产品研发计划、客户关系管理等产品落地工作的重要环节。

                                                29
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然而,公司目前的项目管理制度主要依靠人工,即项目负责人统筹各环节的进度
和质量,保障项目交付周期,缺乏能够实现各环节数据可视化的管理平台及协同
项目管理系统下各环节进度的管理工具。未来,公司将开发运营管理信息系统和
数据中台,将项目管理各环节的数据汇总到同一个平台,既能有效协同单一项目
的实施进度,也能宏观统筹各项目间的进度和排期,将数据反馈给生产管理环节,
便于生产部门更合理地安排生产进度,分配生产资源。

     (4)适配主营业务发展需求,优化智能业务库产品设计

     未来,公司将以银行网点智能业务库管理系统为重点及主营产品,对于产品
硬件和软件已经有完备的设计思路。然而随着银行业务的发展,基于不同银行间
的管理模式、系统对接、业务流程及物理环境等各方面的差异,产品需要适配及
更新,本次研发项目专题设计针对智能业务库的核心难点,深耕硬件安全性和软
件运行效率等层面。

     银行对现金等实物的保管运行有极高的安全及性能要求,为了最大程度规避
管理风险,公司在产品中充分运用了自有及核心技术,实现了系统驱动、指定任
务、生物识别鉴权与动态密码开关操作。其中动态密码技术支持国密级加密,由
主机硬件加密,一次有效,不可篡改,能够进一步保障业务库的操作安全。在动
态密码锁领域,公司具有深厚的研产及供应经验,在本次的研发专项课题设计中,
关于动态密码锁的研究主要围绕动态密码锁的多样性生物识别模块进行研发,将
准确度更高、便捷性更强的生物识别技术赋能于产品。

     3、项目建设的可行性

     (1)针对客户需求的研发目标,保障研发成果有效

     公司的研发工作精准对焦客户的业务需求,在产品后续的升级服务中,公司
将研发环节前移,直接参与银行客户具体业务流程改进,技术交流及方案设计,
帮助银行发现、挖掘具体操作风险,有效解决业务流程中的风险点。

     智能业务库管理系统属于大型大重量设备,对供货能力、运输安装、售后服
务等有较高要求。公司已在各主要省市设立售后网点及人员,建立了全国性的技




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术服务网络和响应机制,保证 7 天×24 小时响应级别,时刻对应银行客户的需
求,确保产品投放及服务时效。

     (2)精准把控银行业务的风险防范及管理,产品优势已得市场验证

     对于银行业务而言,风险管控是最重要的环节之一。公司开发的产品立足于
降低业务运营及内控管理风险的设计思路,通过现有各类、多代产品的销售份额
及市场占有,产品有效性已充分得到市场检验。公司 AI 技术、生物识别等关键
技术的研发及产业化,为商业银行实现业务数字化管理和精准识别功能,能够解
决远程金融业务场景下的用户身份安全验证问题,以及在现金、票据及重空物品
流转过程中,对操作人员及业务流程规范的监管,有效降低管理风险。针对硬件
终端产品,公司通过对于加密体系技术的研发,实现关键设备密钥的生成与管理,
为银行提供高效的数据加解密服务,用硬件实现密码算法,为银行的相关设备带
来更高的安全性。

     近年来,公司主要的技术攻关方向包括生物特征识别技术、加密体系技术、
统一生物特征身份识别认证技术等。以上 3 个技术路径的实现,成功为银行客户
提升了智能终端产品在硬件及软件端的安全性,数据可视化及数据管理的能力。
2019 年,公司开展的研发项目“面向未来智慧银行的智能识别关键技术研究与
产业化“获评广东省重点领域研发项目。公司基于该项目的研发成果进行产业化
的产品,已与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行
等多家银行机构及其分支行实现采购。

     (3)丰富的研发经验保障项目的成功实施

     自成立起,公司就清楚地认识到自主研发和技术创新能力是公司提升核心竞
争力的关键。公司拥有一支稳定的包括多学科、多领域专业技术人才的研发团队,
始终专注于银行智能化运营解决方案领域的应用技术研究和产品开发,以及相关
产品和技术的延伸应用,积累了适用于银行不同业务领域的多项技术储备。

     同时,公司设立了产学研部,与包括中山大学、华南理工大学、北京理工大
学(珠海学院)在内的多家高校及科研机构建立了研究合作关系,切实推进了相
关项目和产品的研究开发合作,具备较好的合作研发基础。


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       公司拥有丰富的项目经验且已经具备一定的自主创新能力,近年来相继为多
家银行交付了各类智能化运营产品终端,如邮储银行实物流转系统项目、建行业
务版印控仪项目、建行智能保管柜项目、农行 C3 人脸识别风控设备项目等,以
上项目均已成功交付,产品运营已十分成熟。随着研发中心升级项目的成功运营,
公司的产品开发及交付能力将得到进一步的加强。

       4、项目投资估算

       本项目投资主要包括工程费用、设备购置费、人员工资、研发专项费用和基
本预备费等,项目投资总额为 10,000.00 万元,拟由本次发行募集资金投入
5,500.00 万元。投资估算表如下:

                                                                                单位:万元
                                                                  拟使用募集资金(未扣除发
 序号             投资内容                    投资金额
                                                                          行费用)
   1              工程费用                               422.00                     422.00
   2              设备购置                            3,838.21                     3,838.21
   3              人员工资                            3,861.66                      600.00
   4            研发专项费用                          1,755.00                      639.79
   5             基本预备费                              123.13
                     合计                            10,000.00                     5,500.00

       5、项目预期收益

       本项目作为公司研发体系的一部分,不进行单独的财务评价。本项目实施后,
将进一步提高公司的产品研发实力,能够为产品扩产计划顺利实施提供有力的辅
助和保障,巩固和提升公司市场份额,实现公司中长远期的发展战略目标。

       6、项目涉及的用地、立项和环评等事项

       本项目用地位于公司现有厂区内,即广东省珠海市高新区科技创新海岸北围
鼎兴路 199 号汇金金融科技产业园,公司已取得相应的《不动产权证书》(粤
(2017)珠海市不动产权第 0059865 号)。

       截至本预案公告日,公司仍在推进本项目的备案及环评报批手续。

  (三)运营管理及服务信息化系统建设项目

       1、项目概况

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        项目名称                          运营管理及服务信息化系统建设项目

        建设地点             广东省珠海市高新区科技创新海岸北围鼎兴路 199 号汇金金融
                                                   科技产业园

        实施主体                               珠海汇金科技股份有限公司

       项目建设期                                           24 个月

       项目总投资                                     5,300.00 万元

拟使用募集资金投入金额                                     5,000 万元


     2、项目建设的必要性

     (1)数字化转型符合公司未来发展需要

     随着公司业务的持续增长和信息化应用技术的不断发展,智能业务库系统等
新产品将带来销售规模、客户数量、管理数据、产品运维数据等内容的大幅增长,
公司“烟囱”式信息平台难于支撑全业务流程的管理,无法快速响应业务需求调
整,赋能新业务场景。需要通过数字化转型升级业务系统,消除信息孤岛。同时
通过数字化技术,提升与客户及供应商的协同能力,提高内部运营效率,具备更
高效更快速的客户和市场响应能力。

     此外,硬件及网络设备老化,故障率显著提升,极大地影响了公司业务的稳
定性与安全性。硬件架构的不足造成公司资源利用率低,扩容能力较弱,造成了
大量的资源浪费。借助公司科技产业园及新办公大楼建成的契机,对公司数字化
底层硬件平台进行前瞻性的搭建及升级,公司将打造安全、可靠、高效的数字化
支撑平台,为公司发展战略和各项业务提供强有力的保障。

     (2)数字化升级助力公司实现降本增效

     公司的业务及产品伴随着市场的变化在不断地扩充和优化,同时数字化管理
平台与技术随着 5G 和人工智能等新兴技术的飞速发展达到了一个全新的高度,
而公司前期搭建的信息化系统因设备、硬件架构老旧等问题,已不能满足企业未
来发展的需求,全方位的数字化升级已刻不容缓。

     全面的数字化升级内容包括:适逢新总部大楼建成的契机,重置公司网络布
局,打造以光纤为主的网络传输平台,以基于模块化和高集成性的配备重新建设
数据中心,同时基于新技术和新平台,打造稳定的新一代硬件支撑云平台以全方

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位提升网络的效率和稳定性,优化空间利用的同时降低能源的消耗。此外,公司
还将重构信息安全管理体系,利用 AI 技术实现病毒入侵的检测和防护,并将实
现多设备、多平台的联动,实现自动化网络动态监控。

     随着各项软硬件的升级,公司的业务及管理将依附于一个安全、可靠、高效
的信息系统平台,为公司发展战略和各项业务提供强有力的保障。

     (3)通过数字化转型,提升经营管理水平

     公司自设立以来积极推进信息化建设工作,目前已完成了包括 ERP、生产管
理系统、财务管理系统等基础业务系统的构建,实现了对销售管理、生产管理、
财务管理等基础业务的信息化支撑。目前公司的数字化建设存在碎片化现象,各
系统模块之间兼容性与数据互通性相对欠缺,尚未实现用信息化全面提升管理水
平及促进战略目标的需求及目的,距离信息资源集成、共享、价值实现还有一定
差距。

     为使数字应用真正成为提升公司经营管理水平的重要工具,本项目将从有效
管理的角度对现有的平台系统进行全面升级与扩建,该平台将覆盖包括 EHR、
ERP、PDM、RDM、WMS、MES 等主业务系统,利用 BPM 流程平台实现各业
务系统的深度整合,提升流程效率。此外还将引入 MDM 主数据管理平台,实现
各业务系统数据的统一管理,经由 BI 数据分析平台对数据进行采集、清洗、建
模等处理,从而提升公司的数据利用与分析能力。通过本项目的实施,公司信息
化系统各子系统子模块将得到有效集成与整合,有效提升公司的数字能力,提升
数字技术作为新型能力对公司业务发展的支撑。

     项目的顺利实施,有助于公司建立现代化的管理模式,同时加强财务管理水
平、防范财务风险,体现公司决策、管理意图,沉淀企业管理文化。公司的决策
层也可通过改进后的信息管理系统提供的综合分析,更加及时、科学、有效的地
做出决策,对快速变化的市场做出及时、正确的响应。

     (4)数字化转型是提升公司市场竞争力的必要举措

     公司作为银行实物流转风控领域的领先企业,研发能力是保证公司维持市场
竞争力的核心关键。近年来,随着行业的变化与新兴技术的飞速发展,企业在及


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时洞悉市场需求及流行趋势变化的同时,需迅速组织产品的研发、生产、运输、
配送和销售,才能保持自身高品质的服务及客户较高的满意度,这对公司的信息
化系统提出了更高的要求。目前公司的研发体系管理水平较为不足,包括研发流
程管理、研发数据管理、设计过程管理等均未实现完全的数字化管理。

     基于此,本项目将引入 PDM 等平台及研发工具,改善研发过程中数据管理
效率,降低数据管理不善带来的业务问题。整合 PDM、ERP、MES 及 CRM 等
系统,实现从客户需求到设计、生产、交付及客户服务的全流程数字化管理。同
时对供应链管理体系进行数字化改造,引入 MES 制造执行系统以实现计划与执
行联动,并且优化现有的 WMS 仓储管理系统,实现从入库到出库等环节闭环式
的数字化整体解决方案,将业务流程重新塑造并与人员作业进行完全互动,达到
精确库内作业,使管理者能够即时准确的掌握仓库的运营状况,从而提高仓库管
理活动效率、降低错误及成本。此外,通过实施 SCM 系统加强对供应商的管理
与协同,优化公司的库存周转率,提高生产计划的准确率。

     为适应市场变化及新产品的新业务需求,提升公司对市场和新业务的响应能
力、加强内部运营效率、提升公司与客户及供应商的协同能力、提高公司整体运
作效率、控制成本,公司必须以引进数字化技术,打造科学先进、安全可靠的数
字化平台等方式来夯实自身领先地位。因此,公司急需本项目的建设实施,通过
其建设完善自身信息化建设体系,不断优化企业内部结构,进一步提升公司市场
竞争力,为长远发展奠定坚实的基础。

     3、项目建设的可行性

     (1)行业数字应用与服务体系的日益成熟

     随着全球信息技术的逐步成熟以及应用领域的日益扩大,信息产业与其他产
业的融合步伐加快,促进了世界经济的快速发展。随着全球产业链分工的加深,
信息技术服务从许多产业内部独立出来,信息产业呈现出由硬件制造向信息技术
服务转型的态势,“服务化”趋势比较明显。从 20 世纪末开始,计算机和通信
技术已经逐步渗透到我国社会的各个方面,并逐渐成为人们工作和生活必不可少
的组成部分。计算机及通信的硬件、软件技术都已较为成熟,制造厂商为数众多。
特别是在软件方面,各种类型的企业信息应用软件技术日益成熟,应用范围已经

                                                35
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从单一的财务管理领域向全产业链扩展,并能够根据企业实际需求定制个性化模
块,形成了促进行业交流与企业发展的内在动力。另外,随着各种企业对信息技
术服务的迫切需求,一批信息咨询服务机构在不同区域、不同专业领域涌现出来,
形成深入、专业、针对性较强的信息技术服务平台,为企业提供全方位的信息技
术咨询服务。计算机和通信技术的发展和成熟以及社会信息服务体系的日益完
善,为本项目的实施提供了基本保证。

     (2)企业完善的管理制度为数字化转型提供了保障

     经过多年的经营,公司已建立了较为完善的经营管理制度,包括经营决策制
度、采购制度、仓储管理制度、财务管理制度等,拥有行之有效的研发体系和市
场营销体系,公司在内部信息化运营管理方面已形成较为成熟的规范和制度,相
关人员对工作流程、工作权限、工作标准都较为熟悉,这些都为建立健全信息化
系统建立了良好的基础。

     在人才激励制度方面,为鼓励开发人员的创新性和积极性,公司还制定了完
备的与绩效相关的激励考核机制,根据项目的完成进度、完成质量、成本控制、
产生的实际经济效益等因素对开发人员进行绩效考核,通过绩效奖励,激励开发
人员提升技术水平、提高开发效率,保证技术创新开发人员的持续创新动力。

     在信息化技术应用方面,公司高度重视信息系统的开发和建设工作。高效的
信息系统支持,能够有效提升公司管理层的管控半径和管控效率,有利于公司合
理管控经营成本和经营风险,也有利于公司未来业务规模的不断提升。

     完善的内部运营、信息化系统开发以及人才激励管理制度的赋能,为公司的
信息化建设提供了制度基础,为项目的实施提供了制度保障。

     (3)企业以往的信息化建设经验为本项目奠定了良好的基础

     在过去多年经营过程中,公司管理层充分认识到信息化平台构建对公司整体
运营所起到举足轻重的作用,积极推进企业信息化建设,公司信息化水平已有一
定程度的进展。目前,公司已完成了包括 ERP、PLM、财务、OA 等基础业务系
统的构建,实现了对供应链管理、销售管理、生产管理、财务管理以及日常办公




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等基础业务的信息化支撑,并在后续发展过程中进行过多次的升级改造。已具备
数字化转型的技术基础。

       公司多年来对信息化系统建设的机制和经验将从项目管理、网络运维、系统
管理、规划与选型等方面为本项目的顺利实施提供有力支持。此外,经过多年的
业务经验与信息系统建设经验积淀,公司培养了一批既通晓信息技术、又熟悉公
司业务的技术骨干,他们熟悉公司的业务流程,深刻了解公司信息化建设的薄弱
点,为本项目的建设提供了有力的人才保障。

       综上,公司经过多年的发展,完成了人才、技术和经验的积累,为本项目的
实施奠定了良好可行性的基础。

       4、项目投资估算

       本项目投资主要包括工程费用、设备购置费、人员配置费用、实施专项费用
和基本预备费等,项目投资总额为 5,300.00 万元,拟由本次发行募集资金投入
5,000.00 万元。投资估算表如下:

                                                                                 单位:万元
                                                                   拟使用募集资金(未扣除发
 序号             投资内容                    投资金额
                                                                           行费用)
   1                 工程费用                            215.00                      215.00
   2              硬件设备购置                           853.60                      853.60
   3              软件设备购置                        2,504.72                      2,504.72
   4                 人员配置                            590.54                      341.68
   5              实施专项费用                        1,085.00                      1,085.00
   6               基本预备费                              51.14                           -
                       合计                           5,300.00                      5,000.00

       5、项目预期收益

       本项目为信息化建设,不直接产生利润,不进行单独财务评价。本项目建成
后,效益主要体现为公司整体信息开发实力和创新能力的大幅提高,有利于公司
开发新的产品,创造新的利润增长点,提高公司的整体核心竞争力。

       6、项目涉及的用地、立项和环评等事项




                                                37
珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案


     本项目用地位于公司现有厂区内,即广东省珠海市高新区科技创新海岸北围
鼎兴路 199 号汇金金融科技产业园,公司已取得相应的《不动产权证书》(粤
(2017)珠海市不动产权第 0059865 号)。

     截至本预案公告日,公司仍在推进本项目的备案及环评报批手续。

  (四)产品营销及沉浸式体验中心建设项目

     1、项目概况

        项目名称                          产品营销及沉浸式体验中心建设项目

        建设地点             广东省珠海市高新区科技创新海岸北围鼎兴路 199 号汇金金融
                                                   科技产业园

        实施主体                               珠海汇金科技股份有限公司

       项目建设期                                          24 个月

       项目总投资                                     5,200.00 万元

拟使用募集资金投入金额                                4,500.00 万元


     2、项目建设的必要性

     (1)为产品打造沉浸式体验中心,扩大市场影响力

     公司本次建设营销中心,将打造银行网点沉浸式产品体验,将公司传统产品
及新型产品集中展示,尤其是智能业务库管理系统,组成较多、体积较大、重量
较重,难以面向分布全国的银行机构及网点进行实物宣广。通过优质的集中展示,
客户可实地、实物、实操式体验产品功能,了解产品价值,增强业务直观性、体
验性及可操作性。此外,营销中心可为客户、员工、产研合作机构、合作伙伴等
提供业务模拟及实操培训,尤其为公司的新产品提供直观的体验及展示场所,有
助于公司不断增强营销及推广能力,有效提升客户黏性,帮助公司进一步巩固市
场竞争力。

    沉浸式产品体验中心与营销中心的建设,能够让已有客户与潜在客户更为全
面地了解公司的全部产品及一体化服务能力,直观与立体地呈现出公司的产品与
服务如何帮助银行实现信息化、智能化、节约化、效益化的应用与提升。助力营
销展示,提升宣传质量。

                                                38
珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案


     此外,营销中心的建设将有助于提升公司的综合形象,提高客户的业务交流、
产品体验及需求反馈时效,进一步促进公司不断丰富和完善产品体系,提升产品
质量。

     (2)完善品牌形象,提高行业影响力

     品牌是一个企业核心综合素养的载体,而产品展示中心是这个载体的主要展
现形式,陈列一个企业的研发技术水平、配套服务能力、产品先进性等综合要素,
能够助力公司与银行客户之间的沟通更加高效。本项目的成功建设能够为公司提
供良好的品牌展示场所,更为直观的展示公司的综合实力和专业性,提高业内知
名度。

     同时基于公司主营业务的特征,银行智能化运营解决方案的交付成品难以集
中展示,只能通过在固定场所进行高度总结与描述,才能为客户和潜在客户提供
量化的、具有冲击力的视觉呈现。

     此外,建立产品展示中心有利于拉近客户距离,为银行客户创造就近考察公
司综合实力的机会。一方面降低了银行客户的考察成本,缩短产品推介难度。另
一方面展现了企业实力,塑造品牌形象,助力公司拓展长期客户。同时,近距离
与银行客户交流还有利于收集客户对产品的建议和意见,将信息重新反馈给产品
中心与研发中心等部门,使公司能更及时地对产品进行更新和完善,开发出更符
合客户需求的产品。进一步扩大品牌形象和品牌声望,形成品牌壁垒,为公司业
务规模的扩大做出准备。

     此外,营销和产品展示中心的建设有利于公司扩大影响力,吸引优秀人才,
同时为员工建立品牌自豪感,有利于公司核心员工和管理团队的稳定。

     (3)助力公司了解客户需求,为产品开发奠定基础

     营销中心的建设将有助于公司及时反馈用户需求信息,进一步促进公司不断
丰富和完善产品体系,提升产品功能和技术性能。

     通过增加营销、服务人员,完善销售体系,确保公司与客户之间的沟通顺畅,
根据客户意见将智能业务库及其他产品的设计、开发需求反馈至研发部门,进而
开发多品类的产品及解决方案,能够保证公司产品的创新与适用优势。

                                                39
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     3、项目建设的可行性

     (1)公司客户结构优越,业务前景发展良好

     自 2005 年成立以来,公司专注于金融风险防控领域,以“安全”为核心,
运用人工智能、物联网等技术,为银行等金融机构提供业务内控风险防范及物理
网技术应用的一体化解决方案。十六年的细分深耕,公司积累了丰富的项目经验,
培养了众多长期及深度合作的优质客户。公司产品及服务已遍布全国,累计服务
于各个银行,逾 500 家省级分行与 120,000 个银行网点。

     公司每年有计划地开发新客户,并与新客户建立稳定的长期合作关系,客户
数量、市场占有、全国覆盖面逐步扩大。因此,公司常年积累的优质客户资源,
为本次营销中心的建设的成功实施提供了客户基础。

     客户资源的积累是个漫长的过程,因此不断巩固客户资源,加强品牌建设、
推广力度、充分展示及客户体验,吸引更多的潜在客户对公司而言至关重要。品
牌形象的打造不是一个从无到有的过程,而是一个总结复盘的呈现过程,是对过
往项目成果和运营理念的高度总结和展示,既便于公司完善战略发展规划,也便
于已有客户和潜在客户快速、更全面地了解公司的管理特色、业务优势、经营理
念,增强合作意愿和信心,从而起到维护客户关系、巩固市场份额的作用。

     (2)多年来的产品推广经验及人才管理经验有利于公司进行品牌建设

     经过多年的经营,公司已建立了较为完善的产品推广和市营销管理方案,能
够精准向客户推介产品亮点,为公司大规模进行品牌建设奠定基础,对于营销团
队的人才管理也具有激励作用。

     在人才激励制度方面,为鼓励开发人员的创新性和积极性,公司还制定了完
备的与绩效相关的激励考核机制,根据项目的完成进度、完成质量、成本控制、
产生的实际的经济效益等因素对开发人员进行绩效考核,通过绩效奖励,激励开
发人员提升自身业务水平、提高客户转化率,保证品牌营销人员的持续创新动力。

     (3)公司具备地理位置优势




                                                40
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       公司运营总部设立于珠海,已经积累了面向全国的丰富的客户资源。华南地
区是全国的经济与金融重点区域,多个银行、金融机构的总行及总部设立于此。
在珠海设立产品营销和展示中心,有利于公司与客户建立更加紧密的合作纽带,
为开展市场活动提供便利。珠海对于公司来说具有天然的总部优势,在此设立产
品营销展示中心,能够为区域内及全国的银行客户提供更好的配套服务和产品推
介效果,同时也利于扩大公司总部在区域内的品牌曝光度,增强公司在业内的专
业化形象。

       4、项目投资估算

       本项目投资主要包括工程费用、设备购置费、人员配置费用、项目启动费用
和基本预备费等,项目投资总额为 5,200.00 万元,拟由本次发行募集资金投入
4,500.00 万元。投资估算表如下:

                                                                                 单位:万元
                                                                    拟使用募集资金(未扣除发
 序号              投资内容                    投资金额
                                                                            行费用)
   1               工程费用                           1,827.58                      1,827.58
   2              设备购置费                          2,266.60                      2,266.60
   3            人员配置投入                               748.00                     205.82
   4            项目启动费用                               200.00                     200.00
   5              基本预备费                               157.82                          -
                     合计                             5,200.00                      4,500.00

       5、项目预期收益

       本项目为营销网络建设项目,不直接产生利润,不进行单独财务评价。本项
目建成后,效益主要体现为公司整体产品营销及品牌建设能力的大幅提高,有利
于公司开发新产品,提高市场影响力和销售业绩,创造新的利润增长点,提高公
司的整体核心竞争力。

       6、项目涉及的用地、立项和环评等事项

       本项目用地位于广东省珠海市高新区科技创新海岸北围鼎兴路 199 号汇金
金融科技产业园,为公司自有用地,公司已取得相应的《不动产权证书》 粤(2017)
珠海市不动产权第 0059865 号)。

       截至本预案公告日,公司仍在推进本项目的备案及环评报批手续。

                                                41
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  (一)对公司经营管理的影响

     本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实
施,公司将从事具有高技术附加值的智能业务库产品的研发、生产、销售,同时
增强公司研发能力,加强公司运营管理及服务信息化系统建设,有助于提升公司
产品竞争力,提高公司的盈利能力,巩固并提升公司的行业地位,实现长期可持
续发展的战略目标。

  (二)对公司财务状况的影响

     本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模,公司的资金实力将得到
有效提升,公司资本结构更加优化,为公司后续发展提供有力的保障。
     在募集资金到位后,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过
程和时间,因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而
导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。但是随着募
集资金投资项目的完成,项目效益将逐步显现,公司的盈利能力将稳步提高。


四、可行性分析结论
     综上所述,公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发
展战略,具有良好的市场前景、经济效益和社会效益,有利于增强公司的未来竞
争力和持续经营能力。因此,本次募集资金投资项目合理、必要和可行,符合公
司及公司全体股东的利益。




                                                42
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 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
                                            析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的影响情况

  (一)本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响

     本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于年产 8,000 台银
行网点智能业务库管理系统项目、研发中心升级建设项目、运营管理及服务信息
化系统建设项目和产品营销及沉浸式体验中心建设项目。本次发行完成后,公司
的主营业务保持不变,不涉及对公司现有业务及资产的整合。

  (二)本次发行后公司章程的变化情况

     本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将对章程中关于注册资本、股
本等与本次发行相关的条款进行调整,并办理工商变更登记。

  (三)本次发行后股东结构变化情况

     本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,并以
中国证监会同意注册的数量为准,本次发行完成后公司股本将会相应增加,公司
股东结构将发生一定变化。

     截至本预案公告日,陈喆女士直接持有公司股票 125,342,826 股,持股比例
为 38.19%;珠海瑞信有公司股票 9,108,274 股,持股比例为 2.78%。陈喆女士持
有珠海瑞信 65.13%的股份,为珠海瑞信的实际控制人。因此,陈喆女士直接并
通过珠海瑞信间接控制公司 40.97%的股份,为公司控股股东和实际控制人。

     以截至 2021 年 6 月 30 日公司总股本计算,以最大发行股数 98,455,766 计算,
本次发行完成后,陈喆女士持股比例将下降至 31.51%,而其他股东持股数量较
为分散,陈喆女士仍为公司控股股东和实际控制人。

     本次向特定对象发行不会导致公司股权分布出现不具备上市条件的情况,亦
不会出现控股股东和实际控制人发生变化的情况。

                                                43
珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案


  (四)本次发行后公司高管人员结构变动情况

     本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本
预案公告日,公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高管人
员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
     本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如
下:

  (一)对公司财务状况的影响

     本次发行完成后,公司的总资产和净资产金额将有所增长,公司的资金实力
将得到有效提升,为公司后续发展提供有力的保障。同时,公司流动比率和速动
比率将提高,短期偿债能力得到增强,降低财务风险,为公司进一步业务发展奠
定坚实的基础。

  (二)对公司盈利能力的影响

     本次发行完成后,公司总股本及净资产将较大幅度增加,短期内公司的每股
收益可能会被摊薄,每股收益和净资产收益率等财务指标可能会有所下降。但从
中长期来看,本次发行有利于公司扩大业务规模,提升竞争实力,对公司的可持
续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

  (三)对公司现金流的影响

     本次向特定对象发行完成后,由于发行对象以现金认购,公司的筹资活动现
金流入将大幅增加;在募集资金开始投入募投项目后,投资活动现金流出将有所
增加。待募集资金投资项目产生效益之后,公司盈利能力将不断提高,公司的经
营活动现金流入将相应增加。


三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的

企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况



                                                44
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     公司经营管理体系完善、人员机构配置完整,具有自主的独立经营能力。本
次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行
完成后,公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次
发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系以及不存在同业竞争的状况不会发生变化,也不会产生新的关联交易和同业竞
争。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、

控股股东及其关联人占用的情况或公司为实际控制人、控股股东

及其关联人提供担保情况
     本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。


五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负

债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本

不合理的情况
     本次向特定对象发行完成后,公司的净资产和总资产将显著提升,财务结构
将更加稳健,抗风险能力将进一步加强,本次发行不会导致公司出现负债比例过
低、财务成本不合理的情况,也不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负
债)的情况。




                                                45
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         第四节 本次向特定对象发行相关风险说明
  一、行业及经营风险

  (一)募集资金投资项目风险

     公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势
等因素做出的。虽然公司本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究
论证,但是在项目实施过程中,可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行
业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素,可能会对募投项目顺利实
施和公司预期收益造成不利影响。

  (二)产业政策风险
     产业政策风险体现在专用设备制造业下游市场方面,国家行业主管部门对相
关行业的指导意见、对相关细分市场的优惠政策、对企业自主创新的支持措施以
及下游行业的市场结构政策等,这些都会影响公司的短期经营和长期战略。目前
国家采取了一系列鼓励政策以支持本行业企业进行自主研发与生产,使本行业迎
来一个良好的发展机遇。随着经济全球化和产业结构调整的不断深入,国家对银
行安全防范要求的宏观政策调整将带来公司市场需求的波动和产业竞争状况的
变化,从而影响到公司的发展。此外,国家的宏观经济政策将随着国民经济的发
展不断调整,近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进
一步加大,投资、税收、利率等经济政策的调整也会对公司产生一定的影响。若
国家产业政策发生调整,如对本行业或上下游行业不再持鼓励支持态度,本项目
的实施将会被迫调整或终止,公司的发展速度和盈利能力也将受到不利影响。


  (三)市场竞争风险

     随着我国数字化金融的快速发展,相关物联网金融安全设备提供商也在与时
俱进,虽然行业进入壁垒较高,但新进入企业仍不断增加。由于资本的逐利性,
越来越多的民营企业、国有企业已经进入相关市场,市场的竞争势必会越来越激
烈。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量,以增强
产品市场竞争力,公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。


                                                46
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  (四)对银行业依赖的风险

     公司主要客户集中在银行业,市场需求受下游银行业变化影响。银行业客户
的稳定和增长对公司经营的稳定性、成长性十分重要。若银行业经营状况不景气,
致使其信息化、集约化建设速度放缓,或银行业客户的投资和采购方式、风险控
制模式、经营情况等发生重大变化,将会对公司的经营状况和业务发展产生较大
影响。

  (五)毛利率下降的风险

     2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月,公司毛利率分别为 50.88%、
58.16%、45.49%和 50.55%,毛利率波动较大。

     金融科技领域正处于快速发展阶段,公司面临国内外竞争压力。如果公司不
能扩大和维持现有的市场份额和影响力,对技术发展、需求变化等方面不能及时
掌控并有效应对,公司将面临竞争地位被削弱的局面,可能因市场竞争加剧导致
毛利率下降。

  (六)核心技术人才稳定风险

     人才是企业发展的重要资源,公司不断提升研发实力,培养了一批技术水平
高和工作经验丰富的核心技术人才,如果发生技术研发队伍整体或核心技术泄密
现象,将可能会对公司持续发展带来不利影响。

  二、本次发行相关的风险

  (一)即期回报摊薄的风险

     本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目存在一定建设周期,且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和
利润水平不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度下降的风险。

  (二)股市波动风险


                                                47
珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案


     本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司基
本面的变化可能影响公司股票价格;另外,宏观经济形势变化、行业景气度变化、
国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素,都会影
响股票市场的价格,给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格,使其
背离公司价值,因此存在一定的股票投资风险。

  (三)审批风险

     本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得
公司股东大会表决通过的可能。此外,本次向特定对象发行股票尚需深交所审核
及中国证监会的注册同意。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准
的时间等均存在不确定性。因此,本次向特定对象发行股票存在未能通过审批的
风险。

  (四)发行风险

     本次发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,受
证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响,公司本次发行存在发行失
败和不能足额募集资金的风险。




                                                48
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            第五节 公司利润分配政策及其执行情况

一、公司现有的利润分配政策

  (一)利润分配事项条款

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)等相关规定,公司实施积极的利润分配
政策,重视投资者的合理投资回报,公司现行有效的《公司章程》对公司的利润
分配政策进行了明确的规定,具体情况如下:

     “第一百五十五条

     ……

     公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的,
公司将在定期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。

     ……

     第一百五十七条

     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

     第一百五十八条

     公司利润分配方案由董事会制定,方案制定过程中应注意听取并充分考虑公
众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过利润分配方案
后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为:

     1、股利分配原则

     公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。


                                                49
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     2、利润分配形式

     公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润,并优先采用现金方
式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实
际情况提议公司进行中期分红,具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议
批准。

     在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将主要釆
取现金方式分配股利:在预计公司未来将保持较好的发展前景,且公司发展对现
金需求较大的情形下,公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得
超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。

     3、现金股利分配条件和分配比例

     (1)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先釆取现金方式分
配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利
润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。

     (2)在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司
股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同
时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配
方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

     (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

     ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

     ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

     ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     (4)上述重大资金支出事项是指以下任一情形:

     公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司
最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%;

     当年经营活动产生的现金流量净额为负;

     中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

     4、公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进
行研究论证

     (1)在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下,研究论证利润分配预案。

     (2)公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

     (3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。

     (4)公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。

     (5)在公司董事会制定利润分配方案时,公司董事会可以发布提示性公告
或通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见,投
资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公
司证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见,提交公司董事会、监事会;
同时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极
进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问


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题。

     (6)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分
红的条件下,提出股票股利分配预案。

     (7)公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需
事先书面征询全部独立董事的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。

       5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金

       6、利润分配方案的审议程序

     (1)公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之
一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意
见。

     (2)公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分
配的意见,并经监事会全体监事半数以上表决通过。

     (3)股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取社会公众股东意见,除
设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持;公司董事会应
指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以
及公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就
公司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时,须经
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会
审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

       7、利润分配政策修改

     (1)公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润

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分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策
议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半
数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对
利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

     (2)对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议
通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加
股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整
或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配
政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表 决权的三分之二以上通过。

       8、利润分配政策的实施

     (1)公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润
分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明。

     (2)公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预
案的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

     ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等
因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

     ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

     ③董事会会议的审议和表决情况;

     ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。

     公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报
告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分
红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或
其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的
机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。


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     9、股东回报规划的制订周期和调整机制

     (1)公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前
三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东
(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策
及未来三年的股东回报规划予以调整。

     (2)如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大
变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现
行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调
整的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。

     公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之
前,不得向普通股股东分配利润。”

  (二)本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化

     本次向特定对象发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。


二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况
     最近三年,公司现金分红情况汇总如下:
                                                                               单位:万元
                  项目                          2020 年度        2019 年度     2018 年度
分红年度合并报表中归属于上市公司普通
                                                      1,728.52      2,011.83      2,603.75
股股东的净利润
现金分红的金额(含税)                                2,019.61      2,029.89      3,402.30
现金分红金额占合并报表中归属于上市公
                                                      116.84%      100.90%        130.67%
司普通股股东的净利润的比率

  (一)2018 年度利润分配情况

     公司 2019 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十三次会议、2019 年 5 月 17
日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的
议案》。公司以总股本 170,115,232 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股
利人民币 2 元(含税),不送红股,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
2019 年 5 月 29 日,公司 2018 年度权益分派实施完成。



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  (二)2019 年度利润分配情况

     公司 2020 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十三次会议、2020 年 5 月
19 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预
案的议案》。公司以总股本 253,736,848 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现
金股利人民币 0.80 元(含税),不送红股,不进行资本公积转增。2020 年 5 月
29 日,公司 2019 年度权益分派实施完成。

  (三)2020 年度利润分配情况

     公司 2021 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第三十二次会议、2021 年 5 月
17 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预
案的议案》。公司以总股本 252,450,683 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现
金股利人民币 0.80 元(含税),不送红股,以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股。2021 年 5 月 31 日,公司 2020 年度权益分派实施完成。

     为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分,继续投入公司生产经营,以支持公司长期可持续发展,提高公司的
市场竞争力和盈利能力。


三、公司未来股东回报规划
     为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,引导投资者树
立长期投资和理性投资理念,给予投资者合理的投资回报。根据中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的规定,公司董事会制定了
《公司未来三年(2021-2023 年度)股东分红回报规划》,并已经 2021 年 9 月
10 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过,尚需提交公司 2021 年第四次临
时股东大会审议。公司未来三年股东回报规划的主要内容如下:

  (一)制定本规划考虑的因素

     公司制定本规划,着眼于公司的长期可持续发展,综合考虑行业特点、公司
所处发展阶段、实际经营情况、未来盈利模式、现金流量状况、外部融资环境及


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股东回报要求等因素,对利润分配作出制度性安排,从而建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制,以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

  (二)本规划的制定原则

     本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分
配的规定,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,同时充分考
虑、听取并采纳公司独立董事和中小股东的意见、诉求,并保持利润分配政策的
持续性、稳定性和科学性。

  (三)未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划的具体内容

     1、利润分配的形式

     公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润,并优先采用现金方
式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实
际情况提议公司进行中期分红。具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议
批准。

     在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将主要釆
取现金方式分配股利;公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足
上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。公司利润分配不得超过累计可
供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。

     2、现金股利分配条件和分配比例

     (1)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先釆取现金方式分
配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利
润的 10%。

     (2)在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司
股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同
时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金

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额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配
方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

     (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章
程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

     ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。

     (4)上述重大资金支出事项是指以下任一情形:

     公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司
最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%;

     当年经营活动产生的现金流量净额为负;

     中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

       3、利润分配的决策机制

     (1)在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和对投资者合理投资回报的前提
下,研究论证利润分配预案。

     (2)公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。


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     (3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。

     (4)公司董事会在制定利润分配方案过程中,可以通过通过电话、信件、
深圳证券交易所互动平台、公司网站等与中小股东进行沟通和交流,充分听取其
意见和诉求,及时答复其关心的问题。

     (5)公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需
事先书面征询全部独立董事的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。

     4、利润分配政策的修改

     (1)公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策
议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半
数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对
利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

     (2)对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事
会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在有关
利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司
章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

     5、利润分配政策的实施

     (1)公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润
分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明。

     (2)公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预
案的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细说明未进行现金分红或

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现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的用途以及预计收益情况,并由公司
独立董事发表独立意见。

     6、股东回报规划的制订周期和调整机制

     (1)公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前
三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东
(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策
及未来三年的股东回报规划予以调整。

     (2)如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大
变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现
行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调
整的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。

  (四)其他事项

     本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

     本规划由公司董事会负责制定、修改及解释,自公司股东大会审议通过之日
起实施。




                                                59
  第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融

资计划的声明
    根据公司未来发展规划、行业发展趋势,并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况,除本次向特定对象发行股票外,公司董事会将根据业务
情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展
需要及资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序
和信息披露义务。


二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施及相关的

主体承诺
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等文件的
有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

 (一)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

的潜在影响

    1、主要假设和前提条件

    (1)假设本次向特定对象发行于 2021 年 11 月底完成,该时间仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经深交所审
核,并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

    (2)假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重
大变化。
珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案

     (3)假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 31,000.00 万元,不考虑
发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管
部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

     (4)在预测公司总股本时,假定按照本次向特定对象发行股票数量上限计
算,以 2021 年 6 月 30 日的总股本 328,185,887 股为基础,本次向特定对象发行
98,455,766 股。本次向特定对象发行股票的股份数量仅为估计数,最终发行数量
由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况
与保荐机构协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文
件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。

     (5)2020 年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润为 1,728.52 万元,
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 761.80 万元;假设公司
2021 年度的利润情况较 2020 年度分别按持平、增长 10%、下降 10%进行测算。

     上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响,不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断,亦不构成公司
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任。

     (6)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况等(如营业
收入、财务费用、投资收益等)的影响。

     (7)假设不考虑公司 2019 年度、2020 年度现金分红因素的影响。

     (8)假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为,且暂不考虑限制性股票和股票期权等其他因素对公司总股本的影
响。

     (9)以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响,不代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司
对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行
投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

       2、对主要财务指标的影响

                                                61
珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案

     基于上述假设,公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响,具体情况如下:

                   项目                                                数额
      本次拟募集资金总额(万元)                                                         31,000.00
     本次发行股份数量上限(万股)                                                         9,845.57
                                                                      2021 年度/2021 年 12 月 31
                                                2020 年度/2020                   日
                   项目
                                                 年 12 月 31 日       不考虑本次       考虑本次发
                                                                          发行             行
           期末总股本(万股)                          32,818.59         32,818.59       42,664.16
期初归属于母公司股东的所有者权益(万元)               66,972.52                         68,701.04
情形一:假设公司 2021 年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润与
2020 年持平
   归属于母公司股东的净利润(万元)                        1,728.52                       1,728.52
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                                            761.80                         761.80
            利润(万元)
期末归属于母公司股东的所有者权益(万元)               68,701.04         70,429.56      101,429.56
  基本及稀释每股收益(元)(扣非前)                        0.0527            0.0527       0.0514
  基本及稀释每股收益(元)(扣非后)                        0.0232            0.0232       0.0226
          加权平均净资产收益率                               2.55%            2.48%         2.40%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                       1.12%            1.10%         1.06%
情形二:假设公司 2021 年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较
2020 年增长 10%
   归属于母公司股东的净利润(万元)                        1,728.52                       1,901.37
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                                            761.80                         837.98
            利润(万元)
期末归属于母公司股东的所有者权益(万元)               68,701.04         70,602.41      101,602.41
  基本及稀释每股收益(元)(扣非前)                        0.0527            0.0579       0.0565
  基本及稀释每股收益(元)(扣非后)                        0.0232            0.0255       0.0249
          加权平均净资产收益率                               2.55%            2.73%         2.63%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                       1.12%            1.20%         1.16%
情形三:假设公司 2021 年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较
2020 年减少 10%
   归属于母公司股东的净利润(万元)                        1,728.52                       1,555.67
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                                            761.80                         685.62
            利润(万元)
期末归属于母公司股东的所有者权益(万元)               68,701.04         70,256.71      101,256.71
  基本及稀释每股收益(元)(扣非前)                        0.0527            0.0474       0.0462
  基本及稀释每股收益(元)(扣非后)                        0.0232            0.0209       0.0204
          加权平均净资产收益率                               2.55%            2.24%         2.16%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                       1.12%            0.99%         0.95%



                                                62
珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案

    注:1、基本每股收益、加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
    2、公司于 2021 年 5 月 31 日实施完毕的 2020 年年度权益分派方案中,除分配现金股利
外,还以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.00 股。根据《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定,以追溯调整后的
股数计算公司 2020 年基本每股收益和稀释每股收益。
    3、公司根据假设前提所列假设,重新计算了公司 2020 年的上述财务指标。

  (二)对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

     本次向特定对象发行完成后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增
加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周
期。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和利润水平不
能实现相应幅度的增长,将很有可能导致短期内每股收益和加权平均净资产收益
率等指标将出现一定幅度下降,本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期
回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  (三)关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明

     本次发行的必要性和合理性详见《珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容。


  (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     公司目前主营业务是运用人工智能技术、物联网技术、密码算法等技术为金
融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和
服务,系统性地控制风险、创新业务模式、降低金融客户运营成本,助力金融行
业客户科技转型和变革。公司基于银行业务的风险特点和管理要求率先开发了智
能业务库产品解决方案。

     公司向特定对象发行募集资金将投入年产 8,000 台银行网点智能业务库管理
系统项目、研发中心升级建设项目、运营管理及服务信息化系统建设项目和产品
营销及沉浸式体验中心建设项目。上述募投计划均紧密围绕公司主营业务和长期
发展战略制定。募集资金投资项目的实施将帮助公司持续深耕以智能业务库为主
的智慧金融终端产品;优化现有的研发条件,提高公司的研发效率和科研成果转
化;增强公司的信息化管理水平;开拓新客户,提高市场占有率,为布局未来产
品发展提供基础。

                                                63
珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案


  (五)公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     公司在各募投项目方面具备相关人才储备、技术实力和市场基础,具体相关
人员、技术、市场储备已在《珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》中分项目详细论述。


  (六)公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

     1、进一步加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

     公司多年来注重研发投入,研发成果逐步落地,通过数字化和智能化手段,
充分应用动态密码技术、生物识别技术及智能传感技术等物联网和 AI 领域的技
术,率先开发了智能业务库管理系统解决方案,紧抓市场需求。公司将继续坚持
技术研发投入,产品与服务规划紧跟市场变化及发展需求。通过加强内部运营控
制,完善并强化投资决策程序,设计完善的资金使用方案,合理运用各种融资工
具和渠道,努力提高资金的使用效率,控制资金成本,在保证满足公司业务发展
的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。

     2、加快募集资金投资项目实施进度,提高资金使用效率

     公司董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行
了充分论证,相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发
展方向,具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施,公司将不
断优化业务结构,增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位
后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,提高资金使用效率,争取募集资金
投资项目早日建成并实现效益。

     3、加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用

     为了最大限度的保护投资者的合法利益,公司将严格按照《上市公司监管指
引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件
的规定制定公司的《募集资金管理制度》,规范募集资金的管理和使用,把募集




                                                64
珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案

资金存放于董事会指定的专项账户中,由保荐机构、银行与上市公司共同对募集
资金进行监管。同时,严格管理募集资金使用,充分防范募集资金使用风险。

       4、严格执行利润分配制度,保障公司股东利益回报

     为进一步完善和健全利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护全体股东的
合法权益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》(证监会公告〔2013〕43 号)等法律法规的有关规定,结合公司实际情
况,在《公司章程》中对利润分配做出制度性安排,建立了股东回报规划的决策、
监督和调整机制。未来,公司将严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,
确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。


  (七)公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补

回报措施能够得到切实履行的承诺

       1、董事、高级管理人员的承诺

     为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺:

     “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;

     (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

     (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活
动;

     (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。

     (5)若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励方案
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;



                                                65
珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案

     (6)自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中
国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时,本人承
诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺;

     (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规
则,对本人作出处罚或采取相关管理措施;若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

     2、控股股东、实际控制人的承诺

     为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺:

     “(1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

     (2)切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本
人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任;

     (3)自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中
国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时,本人承
诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”




                                                66
珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案




                       第七节 其他有必要披露的事项
     本次向特定对象发行无其他有必要披露的事项。




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珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案


     (本页无正文,为《珠海汇金科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
股票预案》之签署页)




                                                     珠海汇金科技股份有限公司董事会


                                                                   2021 年 9 月 10 日




                                                68

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