筑博设计:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
               关于
      筑博设计股份有限公司
     2021 年限制性股票激励计划
         授予相关事项
             之
       独立财务顾问报告




         独立财务顾问:




           二〇二一年一月

           二〇二一年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                               独立财务顾问报告




                                   目       录

第一章   声   明 ................................................ 2
第二章   释   义 ................................................ 4
第三章   基本假设 .............................................. 5
第四章   限制性股票激励计划的主要内容 ............................ 6
  一、本激励计划的股票来源.................................................. 6

  二、本激励计划拟授予的限制性股票数量 ...................................... 6

  三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ....... 6

  四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .............................. 8

  五、限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................... 10

  六、限制性股票计划的其他内容............................................. 14

第五章   本次限制性股票激励计划履行的审批程序 .................... 15
第六章   本次限制性股票的授予情况 ............................... 17
  一、限制性股票授予的具体情况............................................. 17

  二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格与股东大会审议通过的

  激励计划存在差异的说明................................................... 18

第七章   本次限制性股票授予条件说明 ............................. 19
第八章   独立财务顾问的核查意见................................. 20




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                             第一章       声   明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司(以下简称“信公咨询”)接受委托,
担任筑博设计股份有限公司(以下简称“筑博设计”或“上市公司”、“公司”)本
次限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本
独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5
号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在筑博设计提供有
关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供筑博设计全体股东及有关各方
参考。

    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由筑博设计提供,筑博设计已
向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;筑博设计及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整;本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的
批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立


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财务顾问提请广大投资者认真阅读《筑博设计股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划(草案)》等相关上市公司公开披露的资料。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对筑博设计的任何投资
建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财
务顾问不承担任何责任。




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                                        第二章 释        义

              在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:


               释义项                                            释义内容

筑博设计、上市公司、公司           指    筑博设计股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划     指    筑博设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                   指    《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于筑博设计股份有限
本报告、本独立财务顾问报告               公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问
                                         报告》
独立财务顾问、信公咨询             指    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                                   指    激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受
限制性股票、第一类限制性股票
                                         到限制的本公司股票
                                   指    按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)高级
激励对象
                                         管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日                             指    公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
                                   指    公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格
                                         股份的价格
                                   指    本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股
限售期                                   票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制
                                         性股票上市日起算
                                   指    本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性
解除限售期
                                         股票解除限售并可上市流通的期间
                                   指    根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件
                                         的条件
                                   指    从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
有效期
                                         销完毕之日止
薪酬委员会                         指    公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会                         指    中国证券监督管理委员会
证券交易所                         指    深圳证券交易所
登记结算公司                       指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                         指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                         指    《中华人民共和国证券法》
《上市规则》                       指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》                       指    《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》                   指    《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》                       指    《筑博设计股份有限公司章程》
                                   指    《筑博设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
《公司考核管理办法》
                                         管理办法》
元/万元                            指    人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位

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                          第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

    (二)筑博设计提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

    (三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效
批准,并最终能够如期完成;

    (四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

    (五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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             第四章 限制性股票激励计划的主要内容

       筑博设计本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定,经第四届董事会第二次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过。

   一、本激励计划的股票来源


       本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。

       本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。

   二、本激励计划拟授予的限制性股票数量

       本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 299.00 万股,占本激励计
划草案公告日公司股本总额 10,000.00 万股的 2.99%。本次授予为一次性授予,
无预留权益。

   三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期

    (一)有效期

    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。

    (二)授予日

    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予
日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

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    1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

    (三)限售期

    激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为 24 个月、36
个月和 48 个月,均自激励对象获授的限制性股票上市日起计算。

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售
或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

    公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对
应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

    (四)解除限售安排

    本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:
  解除限售安排                       解除限售期间                   解除限售比例
                   自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期                                                        30%
                   限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当
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                   日止
                   自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期   限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当      30%
                   日止
                   自限制性股票上市日起 48 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期   限制性股票上市日起 60 个月内的最后一个交易日当      40%
                   日止

    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票,不得解除限售或
递延至下期解除限售,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。

    在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。

    (五)禁售期

    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。

    2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

    3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。

   四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

    (一)本次授予限制性股票的授予价格
    授予限制性股票的授予价格为每股 12.87 元,即满足授予条件后,激励对
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象可以每股 12.87 元的价格购买公司股票。

    (二)限制性股票的授予价格的确定方法

    1、定价方法

    本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,为本激励计划草
案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,即 12.87 元/股。

    (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每
股 12.87 元;

    (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为
每股 13.10 元;

    (3)本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为
每股 12.60 元;

    (4)本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为
每股 14.74 元。

    2.、定价依据

    本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,以自主定价方式确定授予
价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益,为公司长远稳健发展提供机
制和人才保障。

    公司属于人才技术导向型企业,充分保障股权激励的有效性是稳定核心人
才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战,包括行业周期、技术革新、
人才竞争、资本市场波动等,本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和
经营环境下有效地进行人才激励,使公司在行业竞争中获得优势。

    此外,本着激励与约束对等的原则,本次激励计划公司在设置了具有一定
挑战性的业绩目标的情况下,采用自主定价的方式确定授予价格,可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础,本次激励计划将为公司未
来持续发展经营和股东权益带来正面影响,并推动激励目标的顺利实现。

    综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将限制性股
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票的授予价格确定为本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%,为 12.87 元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利
益与股东利益的深度绑定。

   五、限制性股票的授予与解除限售条件

    (一)限制性股票的授予条件

    只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若
下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

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    (二)限制性股票的解除限售条件

    解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象已获授的限制性股票方可解
除限售。

    1、公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

    2、激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。


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    某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励
计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。

    3、公司层面业绩考核条件:

    本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行
考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示:


    解除限售期                                 业绩考核目标

                       公司需满足以下两个条件之一:
                       1、以 2020 年净利润为基数,2021 年、2022 年净利润增长率分别
 第一个解除限售期      不低于 5%、10%;
                       2、以 2020 年营业收入为基数,2021 年、2022 年营业收入增长率
                       分别不低于 5%、10%。
                       公司需满足以下两个条件之一:
 第二个解除限售期      1、以 2020 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 18%;
                       2、以 2020 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 18%。
                       公司需满足以下两个条件之一:
 第三个解除限售期      1、以 2020 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不低于 28%;
                       2、以 2020 年营业收入为基数,2024 年营业收入增长率不低于 28%。

    注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润,但剔
除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计
的上市公司营业收入。

    解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

    4、激励对象所在业务单元层面的绩效考核要求:

    本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中,除分年度对公司的业绩目标进
行考核外,还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核,并以达到
激励对象所在业务单元业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
一。激励对象所在业务单元的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
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具体如下:
  解除限售期                                业绩考核目标
第一个解除限售期       激励对象所属业务单元 2021 年、2022 年业绩考核目标完成

第二个解除限售期           激励对象所属业务单元 2023 年业绩考核目标完成

第三个解除限售期           激励对象所属业务单元 2024 年业绩考核目标完成


     若各解除限售期内,激励对象所在业务单元当期业绩水平达到业绩考核目
标条件的,业务单元层面解除限售系数为 100%;激励对象所在业务单元当期业
绩水平未达到业绩考核目标条件的,业务单元层面解除限售系数为 0%。

     5、激励对象个人层面的绩效考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
 绩效评价结果         A                B                   C              D
个人层面解除限
                    100%              90%              80%                0%
    售系数

     在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩考核目标达成的前提下,激
励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×业
务单元层面解除限售系数×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年不能解除
限售的限制性股票,由公司以授予价格回购注销。

     本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

     (三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

     公司主要从事建筑设计及其相关业务的设计与咨询,业务涵盖建筑设计、
城市规划、风景园林设计、室内设计等服务。公司拥有建筑行业(建筑工程)
甲级资质,为公司和政府机构提供从概念设计、规划方案设计、初步设计到施
工图设计及后期施工配合等全过程设计服务或分阶段设计服务。可以承担建筑
工程相关的全部设计业务。
     在以建筑设计为核心业务的基础上,公司不断延伸业务服务范围,包括但
不限制于加大装配式建筑、BIM 技术、绿色建筑、海绵城市、建筑智能化等前
沿技术领域的研究与成果应用,并且加大对城市规划、市政设计、风景园林设

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计、工程总承包、全过程工程咨询业务的开拓力度。公司已经建立“总部+区域
分公司”一体化的经营模式,已在北京、上海、等地设立分支机构并且根据市场
及专业特点进行专业化细分,产品类型覆盖城市规划、城市综合体、度假酒店、
办公建筑、医疗建筑、文教体育建筑、居住建筑等。
    为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展,维护股东利益,公司通过激
励核心骨干这一有效促进公司发展的制度。公司期望通过激励计划抓住公司发
展中的核心力量和团队,予以良好有效的激励。
    为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力,本激励计划决定选用
净利润和营业收入作为公司层面业绩考核指标,该指标能够直接反映公司的主
营业务的经营情况和盈利能力。
    本激励计划业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业
的发展等因素综合考虑而制定,设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于持
续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目
标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外,公司对各业务单元和个人还设置了绩效考核体
系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象所属的业务单元及其个人前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人
是否达到解除限售的条件。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考
核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够
达到本次激励计划的考核目的。

   六、限制性股票计划的其他内容

    本次激励计划的其他内容详见《筑博设计股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》。




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     第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

    1、2021 年 3 月 12 日,公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于<筑博设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于<筑博设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意见,财务顾问上海信公
轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于筑博设计股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》,上海君澜律师事务所出具了《关
于筑博设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》。
同日,公司召开第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于<筑博设计股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<筑博设计
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实<筑博设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
详见公司于 2021 年 3 月 15 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露
的相关公告。
    2、2021 年 3 月 16 日,公司在公司内部公告栏公示了本次拟激励对象名单,
公示期为 2021 年 3 月 16 日至 2021 年 3 月 27 日。监事会于 2021 年 4 月 6 日披
露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。详见公司于 2021 年 4 月 6 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上披露的相关告。
    3、2021 年 4 月 9 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于<筑博设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于<筑博设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时,公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况,披露了《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。详见公司于 2021 年 4 月 10 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上披露的相关公告。

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    4、2021 年 6 月 11 日,公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及
权益数量、授予价格的议案》《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见,公司独立董事发表了同意的独立意见,财务顾问上海信公轶禾企业管理
咨询有限公司出具了《关于筑博设计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告》,上海君澜律师事务所出具了《关于筑博设
计股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予之法律意见书》。详见公
司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。




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                第六章 本次限制性股票的授予情况

   一、限制性股票授予的具体情况

       (一)授予日:2021 年 6 月 11 日
       (二)股票来源:为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票
       (三)授予数量:293.00 万股
       (四)授予人数:68 人
       (五)授予价格:12.37 元/股
       (六)本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示:

                                         获授的限制   占本激励计划授   占本激励计划
 姓名        国籍           职务         性股票数量   出权益数量的比   公告日股本总
                                          (万股)           例             额比例
                        副总经理、董事
陈绍锋     中国香港                        3.00           1.02%            0.03%
                           会秘书

                        分公司副总经
 陈皓        德国                          8.00           2.73%            0.08%
                             理

                        分公司副总建
萧稳航     中国香港                        5.00           1.71%            0.05%
                            筑师

    中层管理人员及核心骨干人员
                                           277.00         94.54%           2.77%
              (65 人)

                 合计                      293.00         100%             2.93%


       (七)相关股份限售期安排的说明:激励对象获授的全部限制性股票适用不
同的限售期,分别为 24 个月、36 个月和 48 个月,均自激励对象获授的限制性
股票上市日起计算。
       (八)本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司限制性股票分布情况
不符合上市条件的要求。

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   二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格与股东大
会审议通过的激励计划存在差异的说明

    鉴于公司激励计划中确定的 3 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格,
因此公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数
量进行了调整。本次调整后,激励对象人数由 71 人调整为 68 人,授予的第一
类限制性股票总量调整为 293.00 万股。
    同时,鉴于公司于 2021 年 5 月 14 日召开 2020 年年度股东大会,审议通过
了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》,同意以公司现有总股本 100,000,000
股为基数,向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金(含税)。本次权益分派的
股权登记日为 2021 年 6 月 4 日,除权除息日为 2021 年 6 月 7 日。公司 2020 年
度权益分派已于 2021 年 6 月 7 日实施完毕。
    根据《激励计划》的规定及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权,公司
董事会对授予价格进行了调整,限制性股票的授予价格由 12.87 元/股调整为
12.37 元/股。
    除上述调整内容外,本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的
授权,本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同
意的意见。




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              第七章 本次限制性股票授予条件说明

   一、限制性股票授予条件

       根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权
益:
       (一)公司未发生如下任一情形:
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
       4、法律法规规定不得实行股权激励的;
       5、中国证监会认定的其他情形。
       (二)激励对象未发生如下任一情形:
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       6、中国证监会认定的其他情形。

   二、董事会对授予条件成就的情况说明

       董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形,激励计划的授予条件已经成就,同意向符合授予条件的激励对象授予限制性
股票。




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                第八章 独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为,筑博设计本次限制性股票激励计划已取得了现阶段必
要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的
确定或调整以及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》
等法律法规和规范性文件的规定,筑博设计不存在不符合公司 2021 年限制性股
票激励计划规定的授予条件的情形。




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本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于筑博设计股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章
页。




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