精测电子:招商证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司增加向控股子公司提供财务资助额度的公告核查意见

                      招商证券股份有限公司
             关于武汉精测电子集团股份有限公司
      增加向控股子公司提供财务资助额度的核查意见


    招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”)作为武汉精测
电子集团股份有限公司(以下简称“精测电子”、“公司”)2020年向特定对象
发行股票并上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件,本保荐机构对精测电子增加向控
股子公司提供财务资助额度的事项进行了核查,核查情况如下:

   一、财务资助事项概况

    精测电子于2021年6月10日分别召开了第三届董事会第三十三次会议、第三
届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司向控股子公司提供财务资助的
议案》,同意公司向武汉精鸿电子技术有限公司(以下简称“武汉精鸿”)提供
不超过3,300万元人民币(含)的财务资助,借款期限为协议签订后三年,上述
额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。

    鉴于武汉精鸿现正处于关键投入期以及市场的开拓期,短期内资金需求较大,
为进一步缓解公司控股子公司资金需求,促进其产品研发及业务发展,在不影响
公司正常生产经营的情况下,公司于2021年9月17日召开第三届董事会第三十七
次会议,审议通过了《关于增加向控股子公司提供财务资助额度的议案》,并于
同日与武汉精鸿签订《临时资金借用协议补充协议》,公司拟向武汉精鸿提供的
财务资助额度由原来的不超过3,300万元人民币增加至不超过5,000万元人民币。

    武汉精鸿成立于2018年3月23日,公司持有其65%的股份,为公司合并财务
报表范围内的控股子公司。2018年7月,武汉精鸿的其他股东IT&T Co., LTD.(以
下简称“IT&T”)成为公司参股子公司,且公司董事长彭骞先生担任IT&T理事,
IT&T成为公司关联方。故上述交易构成公司向与关联人共同投资形成的控股子
公司提供财务资助的情形。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
的相关规定,公司的上述行为需参照财务资助的相关规定执行。

       公司于2021年9月17日召开第三届董事会第三十七次会议,审议《关于增加
向控股子公司提供财务资助额度的议案》。根据《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》7.1.5条的相关规定,公司董事彭骞先生回避表决,该议案以4
票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决,表决通过。独立董事对该事项发表
了同意的独立意见,该事项尚需提交公司股东大会审议。

     二、被资助对象的基本情况

       1、基本信息

       名称:武汉精鸿电子技术有限公司

       类型:有限责任公司(中外合资)

       注册资本:5,000万元人民币

       注册地址:武汉东湖新技术开发区流芳园南路22号A栋9楼(自贸区武汉片
区)

       法定代表人:彭骞

       成立日期:2018年03月23日

       经营范围:半导体测试设备,仪器仪表,机械自动控制设备的制造,技术开
发,技术咨询,技术服务,技术转让,技术进出口与销售,货物进出口,设备及
配件维修,设备及配件销售,二手设备的销售,芯片的设计,测试及测试技术服
务与咨询。 以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施,依法须经审批的项目,
经相关部门审批后方可开展经营活动)

       股权结构如下:

                                                  认缴出资
序号                      股东名称                              持股比例
                                                  (万元)
 1             武汉精测电子集团股份有限公司         3,250       65.00%
 2                      IT&T Co., LTD.              1,250       25.00%
 3            CHANG KYUNG HUN(张庆勋)              250         5.00%
 4                          周璇                     250         5.00%
                         合计                       5,000       100.00%
    2、财务数据(最近一年及一期):
  主要财务指标      2020 年(单位:元)       2021 年 6 月 30 日(单位:元)
    资产总额                  56,185,420.35                       55,523,380.73
    负债总额                  41,034,382.55                       42,644,723.87
     净资产                   15,151,037.80                       12,878,656.86
    营业收入                   5,455,201.85                       15,980,290.36
     净利润                 -20,625,068.09                        -2,272,380.94

    3、与上市公司不存在关联关系。

    4、上市公司在上一会计年度对武汉精鸿提供财务资助的情况:2020年度,
公司对武汉精鸿提供财务资助2,600万元。

   三、被资助对象其他股东基本情况

    (一)IT&T Co., LTD.

    1、基本情况

    成立时间:2006年5月25日

    住所:韩国京畿道水原市灵通区广桥路109(二仪洞,纳米器件孵化中心)

    法定代表人:张庆勋

    营业执照编号:142-81-01054

    主营业务:半导体检测设备的研发与制造。

    最近一年(2020年12月31日)未经审计的财务数据:总资产7,303.32万元,
净资产6,652.94万元,主营业务收入2,437.42万元,净利润-815.19万元。

    2、与上市公司的关联关系

    IT&T为公司全资子公司精测电子(香港)有限公司参股子公司,公司间接
持有其25.2%股权,且公司实际控制人、董事长彭骞先生担任其理事,符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形,为公司的关
联方。

    (二)张庆勋

    1、基本情况:身份证号码为6509******0113,住址为韩国忠清南道天安市
双龙洞。

    2、与上市公司的关联关系:与上市公司不存在关联关系

    (三)周璇

    1、基本情况:身份号码为3210231985******22,住址为江苏省苏州市工业
园区。

    2、与上市公司的关联关系:与上市公司不存在关联关系

   四、补充协议的主要内容

    甲方:武汉精测电子集团股份有限公司

    乙方:武汉精鸿电子技术有限公司

    甲乙双方于2019年8月5日签订《临时资金借用合同》(以下简称“原协议”),
鉴于乙方现正处于关键投入期以及市场的开拓期,短期内资金需求较大,为进一
步缓解乙方资金需求,促进其产品研发及业务发展,在不影响甲方正常生产经营
的情况下,经甲乙双方协商一致,特签订《临时资金借用合同补充协议》(以下
简称“补充协议”),主要内容如下:

    将原协议第一条1.1“甲方将不超过人民币叁仟叁百万元有偿出借给乙方使
用。该笔借款只限于乙方经工商注册核准登记范围内的业务周转,不得用于其他
用途。上述借款额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。”调整为“甲方将不
超过人民币伍仟万元有偿出借给乙方使用。该笔借款只限于乙方经工商注册核准
登记范围内的业务周转,不得用于其他用途。上述借款额度在授权期限范围内可
以循环滚动使用。”

    除上述调整内容外,原协议其他条款内容不变。

    本补充协议须甲乙双方签字盖章,且经甲方股东大会审议通过后生效。

   五、本次财务资助的目的

    近年来,武汉精鸿不断加强其产品定位及产品研发力度;截至目前,武汉精
鸿签署订单情况持续向好,基于良好的市场前景和业务的快速发展,武汉精鸿存
在大量资金需求。本次公司向控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营
的情况下进行的,有利于缓解公司控股子公司资金需求,促进其产品研发及业务
发展。

    六、公司累计提供财务资助的情况

    截至本公告披露日,公司不存在为武汉精鸿之外的对象提供财务资助的情形;
公司向武汉精鸿提供财务资助金额余额为人民币3,100万元,不存在财务资助款
项逾期未收回情形。

    向武汉精鸿提供财务资助资金明细:

                                  借款金额                          利息金额
 借款时间        还款时间                        利率      天数
                                  (万元)                          (万元)
 2019/8/21       2020/4/26         500.00         5%        249
 2019/9/10       2020/4/26         200.00         5%        229
 2019/10/15      2020/4/26         250.00         5%        194
                                                                      41.07
 2019/11/13      2020/4/26         300.00         5%        165
 2019/12/10      2020/4/26         100.00         5%        138
 2020/3/23       2020/4/26         400.00         5%        34
 2020/4/26       2021/4/14         300.00         4%        352
 2020/4/27       2021/4/14        1,750.00        4%        351
                                                                      94.72
  2020/6/9       2021/4/14         200.00         4%        308
 2020/9/22       2021/4/14         350.00         4%        203
  2021/4/9    2021/12/31(拟)     300.00         4%        161
 2021/4/14    2021/12/31(拟)    2,600.00        4%        156       52.03
  2021/7/7    2021/12/31(拟)     200.00         4%        72
    注:截至2021年9月17日,公司向武汉精鸿提供财务资助金额余额为人民币3,100万元。
尚处于借款期限内的借款,对应利息金额暂按截止2021年9月17日期间产所生的利息金额计
算。

    七、风险控制

    1、公司订立相关制度明确对外提供财务资助的审批权限、审批程序、经办
部门及其职责等事项;

    2、武汉精鸿为公司的控股子公司,公司财务部对其财务拥有有效管控权,
公司能采取有效的措施保障资金的安全性和收益的稳定性;

    3、如该财务资助对象出现财务资助款项逾期未收回情形,公司将停止向其
继续提供财务资助。

    4、公司持有武汉精鸿65%的股份,能够对其财务、生产经营、重要人事安
排等拥有充分的控制力,武汉精鸿其他股东未就本次资助提供担保。

    八、公司履行的决策程序

    公司于2021年9月17日召开第三届董事会第三十七次会议,审议通过了《关
于增加向控股子公司提供财务资助额度的议案》。

    董事会认为:公司增加向控股子公司提供财务资助额度是在不影响自身正常
经营的情况下进行的。被资助对象为公司控股子公司,其生产经营目前处于发展
阶段,对其进行一定程度的扶持,有利于其进一步发展,且风险处于可控状态,
不存在损害公司和股东权益的情形。
    独立董事认为:接受财务资助的控股子公司武汉精鸿所经营的业务为公司主
营业务之一,目前武汉精鸿正处于发展期,产品处于逐步量产化的阶段。公司给
予一定的财务资助扶持,有利于其尽快形成产能,产生经济效益,对武汉精鸿的
整体发展是有利的。武汉精鸿的经营及财务风险处于可控状态。公司使用的财务
资助资金均为自有资金,不存在损害上市公司利益的情形。董事会审议该议案时,
程序合法有效,不存在损害中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合
法律、法规和相关制度的规定。

    公司于2021年9月17日召开第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关
于增加向控股子公司提供财务资助额度的议案》。

    监事会认为:公司本次增加向控股子公司提供财务资助额度事项符合《公司
法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定,资金借用费定价公允。本次财
务资助符合公司发展的需求,且风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股
东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。

   九、保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:
    本次增加向控股子公司提供财务资助额度事项经公司董事会审议批准,公司
董事彭骞先生回避表决,公司独立董事发表了同意意见;本次财务资助尚须提交
股东大会审议批准。公司履行了必要的审批程序,符合有关法律、法规和公司章
程的规定。
    本次财务资助的发生主要是由于控股子公司经营需要,该财务资助事项按照
银行借款利率确定资金借用费,定价公允,不存在损害公司股东利益的情形。
   (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限
公司增加向控股子公司提供财务资助额度的核查意见》之签章页)




   保荐代表人:
                    刘   昭           丁   一




                                                 招商证券股份有限公司
                                                     2021 年 9 月 17 日

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