精测电子:北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

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                北京大成律师事务所

  关于武汉精测电子集团股份有限公司

2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 的


        法律意见书




               北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层(100020)
 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
               Chaoyang District, 100020, Beijing, China
            Tel: +86 10-58137799     Fax: +86 10-58137788


                     二○二二年五月
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                          北京大成律师事务所

                关于武汉精测电子集团股份有限公司

       2022 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书


致:武汉精测电子集团股份有限公司

    北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉精测电子集团股份有限
公司(以下简称“公司”或“精测电子”)的委托,担任公司 2022 年限制性股票
激励计划(以下简称“本次激励计划”)专项法律顾问。

    本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》(2020年修订)(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《业务办理指南》”)等有关法律、
法规、规章和规范性文件以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定,就本次激励计划所涉及的相关事项出具本《法律意见书》。

    对本《法律意见书》的出具,本所律师特作如下声明:

    1、本所律师根据我国法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所
相关文件的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法
律意见。

    2、本所律师已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,审查
了公司提供的与出具本《法律意见书》相关的文件资料的正本、副本或复印件,
听取相关方对有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证,
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法
律责任。

    3、本所律师出具本《法律意见书》是基于公司作出如下保证:其向本所律师
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提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)
均是真实、准确、完整和有效的,该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件
一致,所有文件的签名、印章均是真实有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。

    4、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见,并不对公司
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、
审计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中如对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意
味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性等作任何明示或默示的保证及/
或承担连带责任。

    5、对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具
本法律意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料,本所
律师履行了普通人一般的注意义务。

    6、本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本激励计划所必备法律文件,
随其他材料一同上报或公告,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    7、本《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的使用,未经本所书面
同意,任何人不得将其用作其他任何目的。基于上述,本所律师根据相关法律、
法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神,发表法律意见如下:

    一、公司实行本次激励计划的主体资格

    (一)公司是依法设立且有效存续的上市公司

    本所律师查阅了发行人的工商档案、相关部门的批准文件、《营业执照》、《企
业信用信息公示报告》等。

    1、经本所律师核查,精测电子系由武汉精测电子技术股份有限公司整体变更
设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2016]2442号《关于核准武汉精测
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电子技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,精测电子公开发行新股
不超过2,000万股,并于2016年11月22日在深交所创业板上市交易,证券简称为“精
测电子”,证券代码为“300567”。

    2、公司现持 有武汉市市 场监督管 理局核发的 统一社会 信用代码为
91420111783183308C的《营业执照》,名称为武汉精测电子集团股份有限公司;类
型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股);住所为武汉东湖新技术开发区流
芳园南路22号;法定代表人为彭骞;注册资本为27,812.9951万人民币;营业期限
为长期;经营范围为“一般项目:平面显示技术的研发;液晶测试系统、有机发
光二极管显示器测试系统、计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、生产、
销售及技术服务;太阳能、锂电池及其它新能源测试系统、电源测试系统的研发、
生产、销售及技术服务;芯片设计、半导体测试设备的研发、生产、销售及技术
服务;货物及技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物及技术除外);电子产品
设计、生产、销售;计量服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)”。

    据此,本所律师认为,公司是依法设立并有效存续、股票经批准公开发行并
在深交所创业板上市交易的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定需要终止的情形。

    (二)公司不存在不得实行股权激励的情形

    本所律师查阅了《武汉精测电子集团股份有限公司2021年年度报告》、立信会
计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月24日出具的信会师报字[2022]第ZE10204
号《武汉精测电子集团股份有限公司审计报告及财务报表》,以及公司出具的承诺,
经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的下列情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
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    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的;

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上,经核查,本所律师认为:

    公司是依法设立并有效存续、股票经批准公开发行并在深交所创业板上市交
易的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形,亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,
具备实行本次激励计划的主体资格。

    二、本次激励计划的内容

    本所律师查阅了有关本次激励计划的董事会会议通知、董事会会议决议和记
录。经本所律师核查,2022年5月23日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了
《关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、 关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    根据《武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《激励计划(草案)》”),公司本次激励计划的主要内容如下:

    (一)本次激励计划载明事项

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划包含释义;本激励计划的目的与原
则;本激励计划的管理机构;激励对象的确定依据和范围;限制性股票的来源、
授予价格及其确定方法;限制性股票的授予数量及分配情况;本激励计划的有效
期、授予日、归属安排和禁售期;限制性股票的授予及归属条件;限制性股票激
励计划的调整方法和程序;限制性股票的会计处理;限制性股票激励计划的实施
程序;公司/激励对象各自的权利义务;公司/激励对象发生异动的处理;附则等。

    经核查,本所律师认为,《激励计划(草案)》中载明的事项符合《管理办法》
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第九条的规定。

    (二)本次激励计划的具体内容

    1、本次激励计划的目的

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的为“为进一步建立、健全公
司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将
股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展”。

    据此,本所律师认为,公司本次激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》
第九条第(一)项的规定。

    2、激励对象的确定依据和范围

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定,结合公司实际情况确定。本次激励计划授予的激励对象不超过326人,
激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员以
及董事会认为需要激励的其他人员(含外籍员工),不包括独立董事、监事及单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激
励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本次激励计划规定的考核期内与公
司(含控股子公司、分公司)存在聘用或劳动关系。

    公司已就本次激励计划制定了《武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。

    据此,本所律师认为,公司本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范
围,符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项的规定。

    3、本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划标的股票为公司A股普通股股票,股
票来源为公司从二级市场回购的公司股票。2022年3月17日,公司第四届董事会第
二次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》,截至2022年5月13日,公司
通过股份回购专用证券账户,使用自有资金以集中竞价交易方式累计回购股份数
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量为5,750,030股。

     根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟授予的股票数量为5,750,030股,
约占本次激励计划公告时公司股本总额的2.07%。

     根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟授予的限制性股票具体分配情况
如下:

                                            获授权益    占授予权   占本次激励计

         姓名       国籍         职务         数量      益总数的   划公告时股本

                                            (万股)      比例       总额比例
一、董事、高级管理人员
                             董事、副总经
1      刘荣华       中国                       10.003      1.74%           0.04
                                   理
     Sheng Sun
2                   美国         董事            5.00      0.87%           0.02
     (孙胜)
3      杨慎东       中国       副总经理          5.00      0.87%           0.02

                             副总经理、董                                  0.02
4      刘炳华       中国                         5.00      0.87%
                               事会秘书
5      游丽娟       中国      财务负责人         5.00      0.87%           0.02

                   小计                        30.003      5.22%           0.12

二、其他激励对象
核心管理人员、核心技术(业务)人员(共计
                                               545.00     94.78%           1.96
321 人)
                   合计                       575.003       100%           2.07

     注:1、以上激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

     2、以上计算若出现总数与分项数值之和不符的情况,均为四舍五入后的结果。

     截至本《法律意见书》出具日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股份总数累计未超过股权激励计划公告时公司股本总额的20.00%。本次激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票,累计未超过股权激励计划公告时公司股本总额的1.00%。

     据此,本所律师认为,公司本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量
及分配符合《管理办法》第九条第(三)、(四)项、第十二条的规定。
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    4、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、归属安排和禁售期

    根据《激励计划(草案)》中关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期、
归属安排和禁售期的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九
条第(五)项、第十三条、第十六条等规定。

    5、限制性股票的授予价格及其确定方法

    根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方
法的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(六)项、
第二十三条的规定。

    6、限制性股票的授予及归属条件

    根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予及归属条件的相关规定,
本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、
第十条、第十一条等规定。

    7、限制性股票激励计划的实施程序

    根据《激励计划(草案)》中关于本次激励计划的实施程序的相关规定,本所
律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(八)项的规定。

    8、本次激励计划限制性股票的调整方法和程序

    根据《激励计划(草案)》中关于本次激励计划的调整方法和程序的相关规定,
本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。

    9、限制性股票的会计处理

    根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票的会计处理的相关规定,本所律
师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。

    10、本次激励计划的变更、终止、公司/激励对象发生异动的处理

    根据《激励计划(草案)》中关于本次激励计划的变更、终止、公司/激励对
象发生异动的处理的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九
条第(十一)、(十二)项的规定。
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    11、公司与激励对象之间争议的解决机制

    根据《激励计划(草案)》中关于公司与激励对象之间相关争议解决机制的规
定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。

    12、公司/激励对象各自的权利义务

    根据《激励计划(草案)》中关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规定,
本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。

    综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》已包含了《管理办法》规定的必
要内容,本次激励计划主要内容符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定。

    三、本次激励计划应履行的程序

    (一)本次激励计划已履行的程序

    根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,公
司实行本次激励计划已履行的程序如下:

    1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》等,并
提交董事会审议,符合《管理办法》第三十三条的规定。

    2、公司于2022年5月23日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于<
武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》、 关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》等议
案,符合《管理办法》第三十四条的规定。

    3、公司独立董事于2022年5月23日就公司本次激励计划是否有利于公司的持
续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见,
同意公司实施本次激励计划,符合《管理办法》第三十五条的规定。

    4、公司于2022年5月23日召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于<
武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
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议案》、 关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案,并认为本次激励计划的实行有利于公司
的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第三十
五条的规定。

       (二)本次激励计划尚需履行的程序

       根据《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草
案)》,为实行本次激励计划,公司尚须履行下列程序:

       1、公司董事会在审议通过本次激励计划后,应在履行公示、公告程序后,将
本次激励计划提交股东大会审议。

       2、公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公
示期不少于10天。

       3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。

       4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

       5、公司召开股东大会审议本次激励计划时,独立董事应当就本次激励计划向
所有股东征集委托股票权。

       6、公司应当召开股东大会审议通过本次激励计划。

       7、公司股东大会审议通过本次激励计划后,公司董事会根据股东大会授权办
理本次激励计划实施的相关事宜。

       综上,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具日,公司已就本次激励计
划履行了现阶段必要的法律程序,符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定,
公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议
通过后方可实施。
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    四、本次激励计划的激励对象

    根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查,本激励计划的激励对
象根据《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《激励计划(草
案)》的规定确定:

    (一)激励对象的确定依据

    根据《激励计划(草案)》,本次计划激励对象确定的法律依据为“根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定”;职务依据为“公
司公告本计划时符合公司(含控股子公司、分公司)任职资格的公司董事、高级
管理人员(不包含独立董事、监事)、核心管理人员、核心技术(业务)人员以及
董事会认为需要激励的其他人员(含外籍员工)”。对符合本次激励计划的激励对
象范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实
确定。

    (二)激励对象的范围

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的激励对象不超过326人,包括
公司公告本计划时符合公司(含控股子公司、分公司)任职资格的公司董事、高
级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员以及董事会认为需要激励的
其他人员(含外籍员工)。所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本
激励计划规定的考核期内与公司(含控股子公司、分公司)存在聘用或劳动关系。

    根据《激励计划(草案)》的规定并经本所律师核查,截至本《法律意见书》
出具日,本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形:

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
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    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、中国证监会认定的其他情形。

    (三)激励对象的核实

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划经公司董事会审议通过后,公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会审核。

    综上,本所律师认为,本次激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第
八条、第三十七条等相关规定。

    五、本次激励计划涉及的信息披露

    根据公司确认,公司将在第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会
议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及
其摘要等与本次激励计划相关的文件。

    据此,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具日,本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的实施,公司尚需
按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规
范性文件的规定,就本次激励计划继续履行信息披露义务。

    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划(草案)》及公司说明,激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金,公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    据此,本所律师认为,上述公司有关激励对象行权资金的承诺符合《管理办
法》第二十一条的规定。

    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    如本《法律意见书》“二、本次激励计划的内容”所述,公司本次激励计划的
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主要内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定,不存在违反有关法律、法规、
规章和规范性文件的情形。

    根据《武汉精测电子集团股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》,监事
会认为为本次激励计划有利于公司持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。

    根据独立董事就本次激励计划相关事项发表的独立意见,其均认为本次激励
计划有利于公司持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    据此,本所律师认为,本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形,符合《管理办法》第三十五条的规定。

    八、关联董事回避表决情形

    根据《激励计划(草案)》及公司出具的相关文件,本次激励计划的激励对象
包括公司董事或与公司董事存在关联关系的激励对象,公司董事会审议本次激励
计划相关议案时,关联董事刘荣华、Sheng Sun(孙胜)已回避表决。

    九、结论意见

    综上,本所律师认为,公司具备实施本次激励计划的主体资格;本次激励计
划的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定;本次激励计划的激励
对象的确定符合《管理办法》等相关规定;公司已就本次激励计划履行了现阶段
必要的法律程序和信息披露义务,公司尚需根据相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定继续履行相关法定程序,并应就本次激励计划继续履行信息披露义务;
本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形;本次激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形;本次激励计划的激励对象不包括公司董事
或与公司董事存在关联关系的激励对象,公司董事会审议本次激励计划相关议案
时不涉及需回避表决的情形;本次激励计划相关议案尚待公司股东大会通过后方
可实施。

    本《法律意见书》正本一式四份,具有同等法律效力。

    (本页以下无正文,下页为签章页)
                                                               法律意见书

(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司2022
年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》的签署页)




    北京大成律师事务所(盖章)



    授权负责人:

                        彭雪峰




                                    经办律师签名:

                                                         邬   丁




                                                         甘丽妮




                                                     2022 年 5 月 23 日

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