精测电子:武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)

                       武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)

证券代码:300567                                             证券简称:精测电子




             武汉精测电子集团股份有限公司

                   2022 年限制性股票激励计划

                              (草案)




                            2022 年 5 月



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                          武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)




                                   声 明
       本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
       本公司所有激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。




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                               特别提示

    一、《武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“本激励计划”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管
理办法》、 深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等其他有关法律、法规、规范性文件,以及《武汉精测电子集团股份有限公司章
程》制订。
    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票
来源为武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票。
    符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,
在归属期内以授予价格分次获得公司的 A 股普通股股票,该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属
前,不享有公司股东权利,且不得转让、用于担保或偿还债务等。
    三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 575.003 万股,占本激励计划公
告时公司股本总额 27,814.43 万股的 2.07%(因公司处于可转换公司债券的转股
期,本激励计划所称股本总额为截至 2022 年 5 月 20 日的股份数量,下同)。本
次授予为一次性授予,无预留权益。
    截至本激励计划公告日,公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时
公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
    四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 34.72 元/股。在本
激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的
授予价格/归属数量将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。
    五、本激励计划授予的激励对象不超过 326 人,包括:公司董事、高级管理
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                       武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)

人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员以及董事会认为需要激励的其他人
员(含外籍员工)。
    六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属,每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (五)中国证监会认定的其他情形。
    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》第 8.4.2 条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:
    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (六)中国证监会认定的其他情形。
    九、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规


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定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,
未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定,上市公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
    十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。




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声明.............................................................................................................................2

特别提示.....................................................................................................................3

第一章         释义.............................................................................................................7

第二章         本激励计划的目的与原则..........................................................................8

第三章         本激励计划的管理机构..............................................................................9

第四章         激励对象的确定依据和范围....................................................................10

第五章         限制性股票的来源、授予价格及其确定方法........................................12

第六章         限制性股票的授予数量及分配情况........................................................13

第七章         本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................14

第八章         限制性股票的授予及归属条件................................................................17

第九章         限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................20

第十章         限制性股票的会计处理............................................................................22

第十一章           限制性股票激励计划的实施程序........................................................24

第十二章           公司/激励对象各自的权利义务..........................................................27

第十三章           公司/激励对象发生异动的处理..........................................................29

第十四章           附则........................................................................................................32




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                             第一章 释义

    以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
      释义项                                      释义内容
精测电子、本公司、
                   指 武汉精测电子集团股份有限公司
公司、上市公司
                      武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
                      激励计划(草案)
                      符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归
限制性股票、第二类
                   指 属条件后,按约定比例分次获得并登记的本公司 A
限制性股票
                      股普通股股票
                      按照本激励计划规定,获得限制性股票的在公司(含
                      控股子公司、分公司)任职的董事、高级管理人员、
激励对象           指
                      核心管理人员、核心技术(业务)人员以及董事会
                      认为需要激励的其他人员(含外籍员工)
                      公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期,授
授予日             指
                      予日必须为交易日
授予价格           指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
                      自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归
有效期             指
                      属或作废失效的期间
                      第二类限制性股票激励对象满足归属条件后,上市
归属               指
                      公司将股票登记至激励对象账户的行为
                      本激励计划所设立的,激励对象为获得第二类限制
归属条件           指
                      性股票所需满足的获益条件
                      第二类限制性股票激励对象满足获益条件后,获授
归属日             指
                      股票完成登记的日期,归属日必须为交易日
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》       指 《上市公司股权激励管理办法》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》       指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》       指 《武汉精测电子集团股份有限公司章程》
                      《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《监管指南》       指
                      1 号——业务办理》
中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
证券交易所         指 深圳证券交易所
登记结算公司       指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元           指 人民币元、人民币万元
    注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入
所造成。

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            第二章      本激励计划的目的与原则

    为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公
司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方
共同关注公司的长远发展,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《监管指南》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相
关规定,结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度,制定本激励计划。




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             第三章        本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法合规的前提下,股东大会可以在其权限范围内将与本激励计
划相关事宜授权董事会办理。
    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会,负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对
本激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当
同时发表明确意见。
    激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象权益归属条件是否成就发表明确意见。




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           第四章        激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    (一)激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定,结合公司实际情况确定。
    (二)激励对象确定的职务依据
    本激励计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司(含控股子公司、分公
司)任职资格的公司董事、高级管理人员(不包含独立董事、监事)、核心管理
人员、核心技术(业务)人员以及董事会认为需要激励的其他人员(含外籍员工)。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司薪酬与考核委员会拟定名单,
并经公司监事会核实确定。

    二、激励对象的范围

    本激励计划授予的激励对象不超过 326 人,包括:
    1、公司董事、高级管理人员;
    2、核心管理人员、核心技术(业务)人员;
    3、董事会认为需要激励的其他人员(含外籍员工)。
    以上激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划所有激励
对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司
(含控股子公司、分公司)存在聘用或劳动关系。
    以上激励对象包含部分公司外籍员工,其中外籍员工 Sheng Sun(孙胜)为
公司董事,其余外籍员工均为核心技术(业务)人员,公司将其纳入本激励计划
的原因在于:
    公司所处的行业,人才竞争比较激烈,激励对象中的外籍员工对公司业务发
展起到了不可忽视的重要作用。通过实施股权激励计划可以将该等员工的利益与
公司利益牢牢绑定,促进公司核心人才队伍的建设,有助于公司的长远发展。因
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此本激励计划将部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,符
合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。

    三、激励对象的核实

    (一)本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期不少于 10 天。
    (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




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第五章         限制性股票的来源、授予价格及其确定方法

       一、本激励计划标的股票来源

       本激励计划标的股票为公司 A 股普通股股票,股票来源为公司从二级市场回
购的公司 A 股普通股股票。

       二、限制性股票的授予价格

       本次限制性股票的授予价格为 34.72 元/股,即满足归属条件后,激励对象
可以每股 34.72 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

       三、限制性股票授予价格的确定方法

       本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
       1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 38.92 元的 50%,为每股 19.46
元;
       2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 35.87 元的 50%,为每股
17.94 元。

       四、定价依据

       本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东
权益为根本目的,并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确
定的,本次定价本着激励与约束对等的原则,将进一步稳定和激励核心人才,为
公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
       本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八
章之第 8.4.4 条规定,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的
稳定和未来人才的引进,有利于公司的持续发展。




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       第六章        限制性股票的授予数量及分配情况

     一、限制性股票的授予数量

     本激励计划拟授予的限制性股票数量为 575.003 万股,约占本激励计划公告
日时公司股本总额的 2.07%,不设置预留权益。
     截至本激励计划公告日,公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,
累计未超过公司股本总额的 1%。

     二、本计划授予限制性股票的分配情况如下表所示:

                                                                   占本次激励
                                                获授权   占授予权
                                                                   计划公告时
序号       姓名        国籍         职务        益数量   益总数的
                                                                   股本总额比
                                                (万股) 比例(%)
                                                                     例(%)
一、董事、高级管理人员
                                  董事、副
 1        刘荣华       中国                      10.003         1.74           0.04
                                    总经理
        Sheng Sun
 2                     美国         董事          5.00          0.87           0.02
         (孙胜)
 3         杨慎东      中国       副总经理        5.00          0.87           0.02
                                 副总经理、
 4        刘炳华       中国      董事会秘         5.00          0.87           0.02
                                     书
                                 财务负责
 5        游丽娟       中国                       5.00          0.87           0.02
                                     人
                    小计                         30.003         5.22           0.12
二、其他激励对象
核心管理人员、核心技术(业务)人员(共
                                                 545.00        94.78           1.96
计 321 人)
                 合计                           575.003         100            2.07
     注:1、以上激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上

股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

     2、以上计算若出现总数与分项数值之和不符的情况,均为四舍五入后的结果 。


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 第七章        本激励计划的有效期、授予日、归属安排

                               和禁售期

    一、本激励计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止,最长不超过 36 个月。

    二、本激励计划的授予日

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。

    三、本激励计划的归属安排

    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在以下期间内归属:
    (一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日
期的,自原预约公告日前三十日起算;
    (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
    (四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
    本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示:

   归属安排                         归属期间                             归属比例

第一个归属期   自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之                 50%
                                     14
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                 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期                                                                  50%
                 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
    激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务等。届时,若限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
    在满足归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属,并
作废失效。限制性股票归属条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

    四、本激励计划禁售期

    禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后,其售出限制的时间段,除相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外,本计划授予的限制性股票
归属后,不另设置禁售期。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
    (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    (三)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
    (四)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
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章程》的规定。




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         第八章      限制性股票的授予及归属条件

    一、限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。

    二、限制性股票的归属条件

    同时满足下列归属条件时,激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第
(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属,并作废失效。
    (三)公司层面业绩考核要求
    本激励计划的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度,每个会计年度考核一
次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  归属安排                                  考核要求

第一个归属期     以 2021 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 40%
第二个归属期     以 2021 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 80%
   注:1、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
   2、上述“净利润”指归属于上市公司股东净利润且剔除股份支付费用影响后的数值。
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均不得归属,并作废失效。
    (四)个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实
施,依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。届时,根据以下考

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核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量:

个人层面绩效考核结果        S             A           B            C           D

  个人层面归属比例                    100%                       50%          0%
    若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=
个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。
    公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划
难以达到激励目的的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

    三、考核指标的科学性和合理性说明

    本次激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。公司本次股权激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东净利润
剔除股权激励影响后的数值作为公司层面业绩考核指标,该指标能直接反映公司
主营业务的经营情况和盈利能力。上述业绩考核指标的设定是结合公司历史业绩、
经营环境、公司现状、未来发展战略以及行业发展等因素综合考虑而制定,该指
标一方面有助于调动员工工作积极性,另一方面提升公司盈利能力和综合竞争力,
确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面业绩考核之外,公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系,能
够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象上一年度的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上,公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确,可操作性强,有助
于提升公司竞争力,增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起
到积极的促进作用,同时兼顾了对激励对象约束效果,能够达到本次激励计划的
考核目的。




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   第九章        限制性股票激励计划的调整方法和程序

    一、限制性股票数量的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    (二)配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1 为股权登记日当日收盘

价;2 为配股价格; 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);

Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    (三)缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为缩股比例(即 1 股公

司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    (四)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

    二、限制性股票授予价格的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性

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                        武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)

股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    (二)配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;

n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后
的授予价格。
    (三)缩股

    P=P0÷n

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

    (四)派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

经派息调整后,P 仍须大于 1。
    (五)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

    三、限制性股票激励计划调整的程序

    公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票授予/归属数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
    因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的,除董事会审议
相关议案外,必须提交公司股东大会审议。

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                第十章       限制性股票的会计处理

    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日,根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属
的限制性股票数量,并按照限制性股票在授予日的公允价值,将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。

    一、限制性股票的公允价值及确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值—授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

    二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司向激励对象首次授予限制性股票 575.003 万股。按照草案公布前一交易
日的收盘数据预测算该部分限制性股票的公允价值(授予时进行正式测算),则
本计划授予的限制性股票应确认的费用为 2,765.76 万元,该等费用总额作为公
司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例在
等待期内进行分期确认,且在经常性损益列支。根据会计准则的规定,具体金额
应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准,假设 2022 年 6 月授予,则 2022
年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下:

 授予的限制性    需摊销的总费用         2022 年           2023 年          2024 年
 股票(万股)        (万元)           (万元)           (万元)          (万元)

   575.003           2,765.76          1,210.02          1,267.64           288.10
    注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
    2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    公司以目前信息初步估计,由于实施本次激励计划所产生的股份支付费对相
关会计期间的业绩有所影响,但影响程度可控。此外,本激励计划的实施,将有
效激发核心团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本。因此,本激励计划的
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实施虽然会产生一定的费用,但能够有效提升公司的持续经营能力。




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         第十一章     限制性股票激励计划的实施程序

    一、限制性股票激励计划生效程序

    (一)公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划,并提交董事会
审议。
    (二)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时,
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请
股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
    (三)独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
    (四)本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。监事会
应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    (五)公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。
    (六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予
条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董
事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
    (七)公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
    (八)公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

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                         武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)

    二、限制性股票的授予程序

    (一)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务
关系。
    (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,独立董事及监事会应当同时发
表明确意见,律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
    (三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
    (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董
事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
    (五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本计划终
止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内)。

    三、限制性股票的归属程序

    (一)公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励设定的激励对象权
益归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师
事务所应当对激励对象权益归属条件是否成就出具法律意见。
    (二)对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满
足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属,并作废
失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、
监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
    (三)公司办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经
证券交易所确认后,由登记结算公司办理股份归属事宜。
    (四)激励对象可对已归属的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。


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       四、本激励计划的变更、终止程序

       (一)激励计划变更程序
       1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,须经董事会审议通过。
       2、公司在股东大会审议通过本计划之后拟变更本计划的,须经股东大会审
议通过,且不得包括下列情形:
       (1)导致提前归属的情形;
       (2)降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外)。
       (3)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
       (二)激励计划终止程序
       1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,须经董
事会审议通过。
       2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的,须
经股东大会审议通过。
       3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等相关
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
       4、股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划,或者股东大会审议未
通过本激励计划的,自有关决议公告之日起 3 个月内,不得再次审议股权激励计
划。
       5、本激励计划终止时,尚未归属的限制性股票作废失效。




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         第十二章        公司/激励对象各自的权利义务

       一、公司的权利与义务

       (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励
对象进行考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激
励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作
废失效。
       (二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
       (三)公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。
       (四)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理归属事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励
对象造成损失的,公司不承担责任。
       (五)法律、法规规定的其他相关权利义务。

       二、激励对象的权利与义务

       (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献。
       (二)激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。
       (三)激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务
等。
       (四)激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不享受
投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。
       (五)激励对象因参与本激励计划所获得的利益,应按国家税收政策缴纳个
人所得税及其它税费。
       (六)激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
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                          武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)

为激励对象的情形时,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
       (七)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由参与本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
       (八)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司与激励对象签署《限制
性股票授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
       (九)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。




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      第十三章        公司/激励对象发生异动的处理

    一、公司发生异动的处理

    (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:
    1、公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;
    2、公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。
    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的,已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属,并作废失效;限制性股票已归属的,所有激励对象应当返还其既得利益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的,可按照本计划的相关
安排,向负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本激励计划的相关安排收回激励对象所得收益。

    二、激励对象个人情况发生变化

    (一)激励对象发生职务变更,但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的,
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是,激
励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉而导致职务变更的,或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系
或聘用关系的,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
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得归属,并作废失效,离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
       (二)激励对象主动提出辞职申请,或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到
期等原因而离职的,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属,并作废失效,离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税。
       (三)激励对象因退休而离职的,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属,并作废失效,离职前需缴纳完毕限制性股票已归
属部分的个人所得税。
       (四)激励对象因丧失劳动能力而离职的,应分以下两种情况处理:
       1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不做变更,且个人层面绩效考核不纳入归属条件,离职前需缴纳
完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
       2、激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的,自情况发生之日起,激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效,离职前需缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税。
       (五)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:
       1、激励对象因执行职务身故的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不做变更,由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,且个人层面绩效考核
不纳入归属条件,继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税。
       2、激励对象因其它原因身故的,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属,并作废失效,继承人在继承之前需缴纳完毕限制
性股票已归属部分的个人所得税。
       (六)有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外,其他事项可由公
司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使(包括但不限于具体情形
的认定及相应的处理方式)。

       三、公司与激励对象之间争议的解决

       公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《限制性股票授予协议》
所发生的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决。若自争议或纠纷发生之日起
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60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,
双方均有权向公司办公地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。




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                    第十四章           附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。




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                                                                        董事会
                                                           2022 年 5 月 23 日




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