精测电子:武汉精测电子集团股份有限公司关于拟以公开摘牌方式参与武汉华工创业投资有限责任公司部分股权转让项目的公告

证券代码:300567            证券简称:精测电子          公告编号:2022-112


                      武汉精测电子集团股份有限公司

       关于拟以公开摘牌方式参与武汉华工创业投资有限责任公司

                         部分股权转让项目的公告


       公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



       武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”或“精测电子”)于2022
年5月23日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于拟以公开摘牌方式
参与武汉华工创业投资有限责任公司部分股权转让项目的议案》,现将具体情况
公告如下:

       一、交易概述

       1、交易基本情况
       武汉华工创业投资有限责任公司(以下简称“华工创投”或“标的企业”)
以产权转让方式引进投资者,完成高校所属企业体制改革。公司拟与武汉帝尔激
光科技股份有限公司(以下简称“帝尔激光”)组成联合体,共同收购华工创投
24.2240%股权转让项目(以下简称“本项目”),其中:精测电子拟收购华工创
投20.4465%的股权,帝尔激光拟收购华工创投3.7775%的股权。
       根据武汉光谷联合产权交易所公示的信息,武汉华中科大资产管理有限公司
(以下简称“华科资管”)于2022年5月5日将华工创投24.2240%的股权在武汉光
谷联合产权交易所挂牌转让,转让底价为人民币12,836.68万元,挂牌结束日期
为2022年5月31日。公司拟依据武汉光谷联合产权交易所公示的信息,在董事会
授权范围内,与帝尔激光组成联合体以适宜的价格(含交易服务费)参与上述项
目。
       本次股权转让完成后,公司将持有华工创投20.4465%股权,帝尔激光将持有
华工创投3.7775%股权。
       2、交易审议情况
       公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方式参与武汉
华工创业投资有限责任公司部分股权转让项目的议案》。经审议,董事会同意公
司以公开摘牌方式,与帝尔激光组成联合体参与华工创投24.2240%股权转让项
目,交易底价为12,836.68万元(其中精测电子受让底价为10,834.95万元,帝尔
激光受让底价为2,001.73万元),在董事会授权范围内,以适宜的价格参与上述
项目;同时授权公司经营管理层办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等事宜。
       本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。
       3、其他说明
       本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。

       二、交易对手方的基本情况

       1、基本情况
       公司名称:武汉华中科大资产管理有限公司
       统一社会信用代码:91420100MA49QC1U9W
       公司类型:有限责任公司(国有独资)
       注册地址:武汉东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技大学科技园现代
服务业基地1号研发楼20层3号
       法定代表人:童俊
       注册资本:20000万元人民币
       成立时间:2021年4月7日
       营业期限:2021年4月7日至无固定期限
       经营范围:一般项目:企业管理;自有资金投资的资产管理服务;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
       股权结构:华中科技大学持股100%。
       2、公司与华科资管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
       3、经查询中国执行信息公开网,华科资管不存在被列为失信被执行人的情
况。
       三、交易联合体的基本情况

       1、基本情况
       公司名称:武汉帝尔激光科技股份有限公司(股票简称:帝尔激光,股票代
码:300776)
       统一社会信用代码:91420100672784354A
       公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
       注册地址:武汉市东湖新技术开发区华师园二路5号武汉高科国有控股集团
有限公司光存储园三号厂房
       法定代表人:李志刚
       注册资本:10580.024万元人民币
       成立时间:2008年4月25日
       营业期限:2008年4月25日至无固定期限
       经营范围:激光及机电一体化设备及配件的技术开发、生产、销售、租赁、
代理、维修及技术咨询服务;激光及机电产品的销售;货物进出口、技术进出口、
代理进出口业务(不含国家限制或禁止进出口的货物或技术)。
       股权结构:前十大股东详见帝尔激光在巨潮资讯网披露的2022年第一季度报
告。
       帝尔激光与公司不存在关联关系。

       四、交易标的基本情况

       1、基本情况
       公司名称:武汉华工创业投资有限责任公司
       统一社会信用代码:914201007246709317
       公司类型:其他有限责任公司
       注册地址:武汉市东湖新技术开发区华工科技园创新基地一期工程5号楼
       法定代表人:朱松青
       注册资本:13660万元人民币
       成立时间:2000年9月11日
       营业期限:2000年9月11日至无固定期限
       经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);私募股权投资基金
管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以自有资金从
事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
      股权结构:

                    股权转让前                                股权转让后

号                  认缴出资额      持股比例                   认缴出资额    持股比例
       股东名称                                 股东名称
                    (万元)          (%)                      (万元)      (%)
      武汉华中科                               武汉华中科
1     大资产管理      4,675         34.2240    大资产管理         1,366             10
        有限公司                               有限公司
      武汉华工科                               武汉华工科
2     技投资管理      4,439         32.4963    技投资管理         4,439       32.4963
        有限公司                               有限公司
      国家能源集                               国家能源集
      团长源电力                               团长源电力
3                     3,196         23.3968                       3,196       23.3968
      股份有限公                               股份有限公
            司                                     司
      武汉钢铁有                               武汉钢铁有
4                     1,350          9.8829                       1,350       9.8829
          限公司                                 限公司
                                               武汉精测电
5          -            -              -       子集团股份         2,793       20.4465
                                               有限公司
                                               武汉帝尔激
6          -            -              -       光科技股份          516        3.7775
                                               有限公司
         合计         13,660          100         合计            13,660        100
      2、最近一年及一期财务数据情况

                        2021 年(单位:元)        2022 年 3 月 31 日(单位:元)
     主要财务指标
                               (经审计)                    (未经审计)

       资产总额             877,137,079.88                  868,344,022.20
       负债总额             325,075,987.85                  281,665,320.60
       净资产               552,061,092.03                  586,678,701.60

       营业收入             54,009,936.84                   12,011,233.00
       净利润               597,320,362.87                  34,617,609.53

      上述2021年度财务数据业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计(众
环审字(2022)0110797号)
      3、评估情况
      以2021年11月30日为评估基准日,经湖北众联资产评估有限公司评估出具的
众 联 评 报 字[2022] 资第 1017 号 资产 评 估 报 告 ,华 工创 投 的 净 资 产账 面价 值
44,721.41 万 元 , 采 用 资 产 基 础 法 评 估 的 结 果 作 为 评 估 结 论 , 评 估 价 值 为
50,075.76万元。
       4、主要业务
       华工创投是华中科技大学校办风险投资(VC)机构。华中科技大学拥有数字
制造装备与技术国家重点实验室、制造装备数字化国家工程研究中心、国家数控
系统工程技术研究中心、国家企业信息化支撑软件工程技术研究中心等多个国家
级先进制造研究平台,以及武汉智能装备工业技术研究院。依托于华中科技大学
平台,华工创投在高端制造领域拥有丰富的科研技术产业化项目资源,以及校友
专家资源。
       5、经查询中国执行信息公开网,华工创投不存在被列为失信被执行人的情
况。
       6、华工创投原股东对本次股权转让事项放弃优先购买权。
       7、其他说明
       受让方需承诺:①在成为标的企业股东后(以办理完工商变更登记之日起计
算)须为标的企业提供相应的市场、财务和战略资源支撑,促进标的企业的良性
发展。②在成为标的企业股东后(以办理完工商变更登记之日起计算)三年内不
对外转让和质押股权,也不得存在代持、委托持股的行为。

       五、《联合收购协议》主要内容

       公司与帝尔激光于2022年5月23日签订《联合收购协议》,主要内容如下:
       甲方:武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“甲方”)
       乙方:武汉帝尔激光科技股份有限公司(以下简称“乙方”)
       鉴于:
       1.武汉华中科大资产管理有限公司(股权转让方)于2022年5月5日将武汉华
工创业投资有限责任公司24.2240%的股权在武汉光谷联合产权交易所挂牌转让,
项目编号:HB2022DF300058,转让底价:人民币12,836.68万元,挂牌结束日期:
2022年5月31日。
       2.甲、乙双方有意组成联合体收购武汉华中科大资产管理有限公司所持武汉
华工创业投资有限责任公司24.2240%(对应出资额为3309万元)的股权。
       经双方友好协商一致,为明确双方的权利和义务,订立本协议,以资共同遵
守。
    (一)双方收购比例及收购价款
    1、双方同意以协议或竞价方式收购目标股权,其中:甲方拟收购目标股权
的比例为84.4062%,乙方拟收购目标股权的比例为15.5938%。
    2、双方同意,甲方收购目标股权中武汉华工创业投资有限责任公司2,793
万元出资额(20.4465%的股权),乙方收购目标股权中武汉华工创业投资有限责
任公司516万元出资额(3.7775%的股权)。
    3、双方同意,联合体向产权交易所提出目标股权受让申请时,按目标股权
挂牌底价12,836.68万元(大写:人民币壹亿贰仟捌佰叁拾陆万陆仟捌佰元整)
进行申报。如根据实际情况需公开竞价的,联合体申报的最高竞价由甲、乙双方
另行协商一致以书面方式确定,且目标股权最高竞价金额不超过甲、乙双方各自
内部决策审批的最高限额之和。
    (二)双方的义务
    1、双方同意基于本项目向产权交易所缴纳保证金5,000万元(大写:人民币
伍仟万元整),联合体成员按本协议第二条第2款约定的拟收购目标股权的比例
分别交纳保证金、分别支付股权转让价款。双方保证在转让公告确定的期限内将
各自应交纳的保证金划至产权交易所指定帐户,即甲方同意在本协议生效之日起
至2022年5月31日期间将保证金4,220.31万元(大写:人民币肆仟贰佰贰拾万叁
仟壹佰元整)划至产权交易所指定账户,乙方同意在本协议生效之日起至2022
年5月31日期间将保证金779.69万元(大写:人民币柒佰柒拾玖万陆仟玖佰元整)
划至武汉产权交易所指定账户。
    (三)违约责任
    1、除因不可抗力、其他法律规定的免责事由或本协议另有约定以外,任何
一方未能全面或及时履行其在本协议下任何义务、保证及承诺的即构成违约,违
约方应对未违约方因此遭受的损失承担赔偿责任。
    2、任何一方违反本协议的约定,拒绝或迟延交纳保证金致使收购目的无法
实现,或使另一方遭受其他损失的,该违约方应按目标股权的实际成交价与挂牌
价较高者的百分之十(10%)赔偿另一方因此遭受的损失。
    3、任何一方违反本协议的约定,发生放弃收购、自行参加收购或改由与其
他方联合收购目标股权,致使本联合体成员无法实现其收购目的等行为的,该违
约方应当承担违约责任,并按目标股权的实际成交价与挂牌价较高者的百分之十
(10%)向另一方支付违约金。
    4、任何一方违反本协议的约定,在本联合体被确定为目标股权的最终受让
方后,逾期支付收购款项、拒绝或未及时签署产权交易合同或其它完成交易必须
签署的文件,进而导致另一方遭受损失的,该违约方应当承担违约责任,并按目
标股权的实际成交价与挂牌价较高者的百分之十(10%)赔偿另一方因此遭受的
损失。

    六、交易的目的、对公司的影响和存在的风险

    1、交易目的和对公司的影响
    华工创投的股东具有一流的科技创新能力,拥有较强的校友组织动员和资源
整合能力,多年的科技VC投资能力积淀及成熟的科技成果转化的产业体系。公司
拟购买华工创投部分股权将有利于双方发挥资金、技术、经验等优势,通过协同
整合、产业落地、需求引导等方式进行突破,进一步增强公司在显示、半导体、
新能源测试领域的优势,加速产线和产品结构的优化,有助于公司向着“测试设
备良率管理专家”战略目标的实现。
    本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金,不会对公司财务及经营状况
产生不利影响,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,
也不存在违反相关法律法规的情形。
    2、存在的风险
    (1)投资风险
    未来华工创投如因经营管理、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致业务
发展没有实现预期目标,可能存在因其未来业绩波动从而给公司带来一定投资损
失的风险。
    (2)市场风险
    公司本次投资华工创投的目的是通过协同,把握未来高端制造业务机会,未
来存在因市场环境、政策变化、外部竞争等因素导致协同效益不达预期的风险。
针对以上风险的防控措施:本次投资完成后,公司与华工创投将通过加强业务合
作,发挥各自的业务优势,促进双方业务拓展,加快公司显示、半导体、新能源
测试领域的发展。
    本次交易将根据国有资产产权交易有关规则在武汉光谷联合产权交易所公
开进行,本次交易能否达成尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件
1、《武汉精测电子集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》;
2、《联合收购协议》

特此公告。




                                     武汉精测电子集团股份有限公司

                                                           董事会

                                                    2022年5月23日

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