容大感光:容大感光2022-004关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码:300576            证券简称:容大感光               公告编号:2022-004

债券代码:124019            债券简称:容大定转


                   深圳市容大感光科技股份有限公司

               关于公司 2020 年限制性股票激励计划

         首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    1、首次授予部分符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 58 人。

    2、首次授予部分第二类限制性股票拟归属数量:505,484 股(调整后)。

    3、首次授予部分第二类限制性股票归属价格:24.13 元/股(调整后)。

    4、首次授予部分第二类限制性股票归属股票来源:公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票。

    5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前,公司将发布
相关提示性公告,敬请投资者注意。

    深圳市容大感光科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 1 月 4 日
召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》,根据公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)
的规定和 2020 年第二次临时股东大会的授权,现对有关事项说明如下:

    一、2020 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

    (一)激励计划简述

    1、激励计划工具:第二类限制性股票。
     2、授予数量:本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 176 万股,
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,600 万股的 1.13%,其中首次授予限
制性股票数量 156 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,600 万股
的 1%,约占本计划拟授予限制性股票总数的 88.64%;预留限制性股票数量 20
万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,600 万股的 0.13%,约占本计
划拟授予限制性股票总数的 11.36%。

     3、首次授予部分第二类限制性股票的归属价格:29.04 元/股。

     4、激励人数:第二类限制性股票首次授予的激励对象总人数为 63 人,包
括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员。

     5、第二类限制性股票归属期限及归属安排

                                                                 归属权益数量占授予
 归属安排                         归属时间
                                                                   权益总量的比例
               自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个归属期                                                            30%
               个月内的最后一个交易日当日止
               自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个归属期                                                            30%
               个月内的最后一个交易日当日止
               自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个归属期                                                            40%
               个月内的最后一个交易日当日止

     6、任职期限和业绩考核要求

    (1)激励对象满足各归属期任职期限要求

     激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期
限。

     (2)满足公司层面业绩考核要求

     本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度,每个会计年度考核一
次。以 2019 年净利润为业绩基数,对各考核年度的净利润定比 2019 年净利润
基数的增长率(A)进行考核,根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面
归属比例(X),业绩考核目标及归属比例安排如下:
                                                   年度净利润相对于 2019 年增长率(A)
        归属期              对应考核年度
                                                    触发值(An)                  目标值(Am)

    第一个归属期               2020 年                    50%                      55%

    第二个归属期               2021 年                    60%                      65%

    第三个归属期               2022 年                    70%                      75%



     考核指标             业绩完成度                           公司层面归属比例
                            A≥Am                                  X=100%
净利润相对于 2019
                          An≤A<Am           X=95%+(100%-95%)/(Am-An)*(A-An)
年增长率(A)
                             A<An                                   X=0
   注:上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准,其中,“净利润”指归属上市公司
股东的净利润,且不考虑股份支付费用产生的影响(下同)。


     公司层面归属比例计算方法:

     1)若公司未达到上述业绩考核指标的触发值,所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票均不得归属,并作废失效。

     2)若公司达到上述业绩考核指标的触发值,公司层面的归属比例即为业绩
完成度所对应的归属比例 X。

    (3)激励对象个人层面绩效考核要求

     薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评价,并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为三档,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量:

           考评结果(S)          优秀(A)        良好(B)          不合格(D)

              标准系数               1.0                 0.8                0


     激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。

     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的,作废失效,不可递延至以后年度。

    (二)激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 11 月 23 日,公司召开第三届董事会第八次会议,会议审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独
立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2020 年 11 月 23 日,公司召开第三届监事会第八次会议,会议审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 关于核实公司<2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。

    3、2020 年 11 月 25 日至 2020 年 12 月 8 日,公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 10 日,公司监事会发表了《监事
会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明
及核查意见》。

    4、2020 年 12 月 25 日,公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,并披露了《关于
2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。

    5、2020年12月25日,公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第
一次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2020
年12月25日为首次授予日,授予63名激励对象156万股第二类限制性股票。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定
          的授予日符合相关规定。

               6、2022 年 1 月 4 日,公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
          第九次会议,审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
          限制性股票归属价格及授予数量的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二
          类限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
          一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

               二、2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

               (一)首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期说明

               根据公司《激励计划》规定,本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一
          个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后
          一个交易日止。首次授予日为 2020 年 12 月 25 日,本次激励计划中首次授予的
          第二类限制性股票于 2021 年 12 月 27 日进入第一个归属期。

               (二)满足归属条件情况说明

               根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权,按照公司《激励计划》的相
          关规定,公司董事会认为首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件已成
          就,现就归属条件成就情况说明如下:

                            归属条件                                             达成情况

(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;                                           公司未发生前述情形,符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
                                归属条件                                              达成情况


(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处        激励对象未发生前述情形,符合归属条
罚或者采取市场禁入措施;                                                件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。



(3)激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                                        本次授予激励对象符合归属任职期限要
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的
                                                                        求。
任职期限。

(4)满足公司层面业绩考核要求
    本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度,每个会计年度考
核一次。以 2019 年净利润为业绩基数,对各考核年度的净利润定比 2019
年净利润基数的增长率(A)进行考核,根据上述指标的每年对应的完成情况
核算公司层面归属比例(X),业绩考核目标及归属比例安排如下(包括预
留):

                                  年度净利润相对于 2019 年增长率(A)
    归属期       对应考核年度
                                 触发值(An)                目标值(Am)
 第一个归属期      2020 年          50%                       55%
 第二个归属期      2021 年          60%                       65%
                                                                        根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)
 第三个归属期      2022 年          70%                       75%
                                                                        对公司 2020 年年度报告出具的审计报告
                                                                        (的信会师报字[2021]第 ZB10469 号
   考核指标       业绩完成度                  公司层面归属比例
                                                                        审计 报告): 2020 年度公司 净利润为
 净利润相对于       A≥Am                         X=100%                56,830,528.78 元,相比 2019 年净利润增
 2019 年增长率    An≤A<Am     X=95%+(100%-95%)/(Am-An)*(A-An)   长 50.2%,符合归属条件,公司层面归属
 (A)              A<An                           X=0                 比例为 95.2%。
    注:上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准,其
中,“净利润”指归属上市公司股东的净利润,且不考虑股份支付费用产
生的影响(下同)。
    公司层面归属比例计算方法:
    1) 若公司未达到上述业绩考核指标的触发值,所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票均不得归属,并作废失效。
    2) 若公司达到上述业绩考核指标的触发值,公司层面的归属比例即
为业绩完成度所对应的归属比例 X。
                             归属条件                                            达成情况
(5)满足激励对象个人层面绩效考核要求
    薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评
价,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的
绩效考核结果划分为三档,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归 1、 原授予第二类限制性股票的 63 人,其
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:                             中 5 人离职不符合激励资格,其获授
                                                                     的 10.2 万(调整后)股第二类限制性
        考评结果(S) 优秀(A) 良好(B) 不合格(D)                 股票全部作废失效。
           标准系数       1.0         0.8          0             2、 其余 58 人的个人考核为优秀,个人层
                                                                     面归属比例为 100%。
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量
×个人层面归属比例。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

               综上所述,董事会认为《激励计划》首次授予的限制性股票第一个归属期归
          属条件已经成就,同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 58 名激
          励对象办理归属相关事宜。

               公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手
          续,并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为
          归属日。

               三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

               1、公司于 2021 年 5 月 21 日披露了《2020 年度权益分派实施公告》向全体
          股东每 10 股派现金红利人民币 0.8 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每
          10 股转增 2 股,公司《激励计划》等相关规定需对公司 2020 年限制性股票激励
          计划的归属价格和授予数量进行相应的调整。调整后首次授予限制性股票的归属
          价格由 29.04 元/股调整为 24.13 元/股,调整后首次授予限制性股票的授予数量
          由 1,560,000 股调整为 1,872,000 股。

               2、公司《激励计划》中原审议确定的激励对象中有 5 名激励对象因离职已
          不符合激励条件,因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性
          股票总量进行调整。第二类限制性股票激励对象由 63 人调整为 58 人,其获授的
          102,000 股(调整后)第二类限制性股票全部作废失效。

               3、根据公司《激励计划》的规定,公司 2020 年的业绩考核目标为:2020
年度净利润相对于 2019 年增长率(A)大于或等于触发值(An)50%但小于目
标值(Am)55%时,公司层面当期对应可归属的比例=95%+(100%-95%)(Am-An)
*(A-An)=95%+(100%-95%)/(55%-50%)*(50.2%-50%)=95.2%。因此,
首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期公司层面实际可归属比例
=30%×95.2%=28.56%。不考虑上述离职人员股份数,本次符合条件归属股份数
量=(187.2-10.2)×28.56%=505,512 股。由于考核结果计算出激励对象第一个归
属期可办理归属的股票数量存在小数点(不足一股),因无法办理不足一股的登
记,该类情形将自动向下舍去小数点,故向下调整后本次符合条件归属股份数量
为 505,484 股,已获授但尚未归属的 25,516 股不得归属并由公司作废。

    因上述事项,公司首次授予的第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为
58 人,因离职未归属的股份数量为 102,000 股,因业绩考核未归属的股份数量为
25,516 股,合计未归属的股份数量 127,516 股,实际可归属限制性股票数量为
505,484 股。

    除此以上内容外,本次实施的激励计划相关内容与公司 2020 年第二次临时股东
大会审议通过的激励计划无差异。

    四、2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属情况

    (一)首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属情况

    1、授予日:2020 年 12 月 25 日。

    2、第二类限制性股票第一个归属期可归属人数:58 人。

    3、第二类限制性股票第一个归属期可归属数量:505,484 股(调整后)。

    4、归属价格:24.13 元/股(调整后)。

    5、股票来源:公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

    6、第二类限制性股票第一个归属期的可归属具体情况如下:
                                 获授的限制性股票   第一期可归属数    本次可归属的股票数量占已
  姓名             职务
                                   数量(万股)       量(万股)      获授限制性股票总量的比例
           董事、副总经理、董
蔡启上                                  9.6              2.7417                 28.56%
               事会秘书
曾大庆            财务总监              9.6              2.7417                 28.56%

  陈武            副总经理              9.6              2.7417                 28.56%

  晏凯            副总经理             14.4              4.1126                 28.56%

  黄静        财务部副经理              2.4              0.6854                 28.56%
核心管理人员、核心技术(业务)
                                      131.4             37.5253                 28.56%
        人员(53 人)
         合计(58 人)                 177              50.5484                 28.56%


           注:

           1、 上表中所涉及股份数量均已根据公司 2020 年度权益分配情况进行了调整;

           2、 根据考核结果计算的激励对象第一个归属期可办理归属的股票数量存在小数点(不足 1

              股),因无法办理不足一股的登记,且为避免办理归属的数量超过授予的数量,该类情

              形将自动向下舍去小数点,取整;

           3、 以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

           五、独立董事意见

           独立董事认为:根据《管理办法》《上市规则》、公司《激励计划》、公司《2020
     年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定,及公司 2020 年第二
     次临时股东大会的授权,公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类
     限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关
     规定,激励对象符合归属的资格条件,其作为本次归属的激励对象主体资格合法、
     有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、
     法规及《公司章程》的规定,会议程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的
     利益。因此,我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第
     一个归属期归属相关事宜。

           六、监事会意见

           经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计
划》、公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属
条件已经成就。因此,监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件
的激励对象办理归属相关事宜。

    七、监事会对激励对象名单的核实情况

    本次拟归属的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则 (2020 年修订》等法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件
已成就。

    八、激励对象为高级管理人员、持股 5%以上股东的,本次董事会决议日前
6 个月内买卖公司股票情况说明

    经公司自查,参与本激励计划的黄静女士为公司董事、董事长、总经理黄勇
先生的配偶,黄勇先生在本董事会决议日前六个月内存在减持容大感光公司股票
的行为。黄勇先生减持公司股票的交易行为系基于个人对二级市场交易情况的独
立判断而进行的个人资金安排行为。公司已履行了相关信息披露义务,不存在违
规减持的情形。

    除上述股东之外,参与本激励计划的高级管理人员、持股 5%在本董事会决
议日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。

    公司将按照相关法律法规,统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属
股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变
更登记手续当日确定为归属日。

    九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

    公司本次对 2020 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一
个归属期归属相关事宜,符合《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》,确定限制性股票授予日的公允价值,在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正
预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后,已
在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

    本 次 归 属 限 制 性 股 票 505,484 股 , 总 股 本 将 由 188,104,018 股 增 加 至
188,609,502 股,将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体以会计
师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响。

    本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后,公司股权分
布仍具备上市条件。

    十、法律意见书结论性意见

    广东信达律师事务所认为:


    (一)公司本次调整首次授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等相关法律、法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定;


    (二)本次股权激励计划调整首次授予价格相关事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草
案)》的有关规定;


    (三)本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票已于2021年12月27日进
入第一个归属期,第一个归属期的归属条件已成就;
    (四)本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草
案)》的有关规定。


    十一、备查文件

    1、公司第四届董事会第十一次会议决议;

    2、公司第四届监事会第九次会议决议;

    3、公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

    4、广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司2020年限制
性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废的的法律意见书。

    特此公告。




                                          深圳市容大感光科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                         2022 年 1 月 4 日

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