开润股份:关于全资子公司与专业投资机构合作投资的公告

证券代码:300577             证券简称:开润股份         公告编号:2021-130
债券代码:123039             债券简称:开润转债



                          安徽开润股份有限公司
           关于全资子公司与专业投资机构合作投资的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、对外投资概述

       安徽开润股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于 2021 年 11 月
11 日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过《关于全资子公司与专业投资
机构合作投资的议案》,公司全资子公司宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“宁波浦润”)拟作为有限合伙人,以自有资金认缴出资人民币 14,000
万元,参与投资设立珠海玖菲特玖安股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定
名,最终名称以工商登记结果为准,以下简称“合伙企业”、“基金”)。
       本次对外投资属于董事会审批权限,无需提交股东大会。本次对外投资不构
成同业竞争和关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资
产重组。

       二、合作方基本信息

       (一)普通合伙人:深圳市玖菲特私募股权投资管理有限公司(以下简称“玖
菲特”)
       1、 统一社会信用代码:914403003427045340
       2、 类型:有限责任公司
       3、 法定代表人:林恒聪
       4、 成立日期:2015 年 6 月 9 日
       5、 注册资本:人民币 1,000 万元
       6、 住所:深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6023 号耀华创建大厦
2608
     7、 经营范围:一般经营项目是:股权投资;投资咨询(不含人才中介、证
券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目)。
     8、 主要股东情况:林恒聪持有 90%股权,李志强持有 10%股权。
     9、 玖菲特与本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排,未直接或间接持有上市公司股份,与其他参与设立投资基金的
投资人不存在一致行动关系。
     玖菲特已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》等规定在中国证券投资基金业协会登记为私募基
金管理人,履行了登记备案程序(登记编码:P1019031)。
     (二)有限合伙人
姓名                      身份证号                    住所
郑晓东                    220***                      上海市
孟伟                      330***                      浙江省杭州市
赵建新                    321***                      江苏省丹阳市
     上述有限合伙人与本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或利益安排,未直接或间接持有上市公司股份,与其他参与设立投资基
金的投资人不存在一致行动关系。

     三、拟投资标的基本情况

     1、 名称:珠海玖菲特玖安股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名);
     2、 主要经营场所:珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 2121;
     3、 经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);
     4、 期限:自营业执照签发之日起成立,经营期限为 10 年;
     5、 执行事务合伙人:深圳市玖菲特私募股权投资管理有限公司;
     6、 认缴出资额、出资比例、出资方式具体情况如下:
                                                              单位:万元 人民币
序                                                  出资   认缴出资
         类别                 合伙人                                  比例(%)
号                                                  方式   (万元)
      普通合伙   深圳市玖菲特私募股权投资管理有限
1                                                   货币         10       0.03%
      人         公司
2     有限合伙   宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)   货币     14,000      40.00%
序                                              出资   认缴出资
           类别              合伙人                                比例(%)
号                                              方式   (万元)
3     人           郑晓东                      货币        7,000      20.00%

4                  孟伟                        货币        5,600      16.00%

5                  赵建新                      货币        8,390      23.97%

      合计                                     —         35,000       100%


     (上述名称、经营范围等信息最终以工商登记结果为准)

     四、本次对外投资协议主要内容

     1、协议签署方
     深圳市玖菲特私募股权投资管理有限公司、宁波浦润投资合伙企业(有限合
伙)、郑晓东、孟伟、赵建新
     2、协议生效条件
     本协议经全体合伙人签名盖章后生效。
     3、签署日期:2021 年 11 月 11 日
     4、管理机制
     (1)合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成,合伙人会议是合伙企业的最
高权力机关。合伙人会议行使下列职权:
     1)审议并批准普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出资转让和处置事宜;
     2)审议并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜;
     3)决定合伙企业的解散及清算事宜;
     4)评估管理人管理业绩并提出建议;
     5)决定聘任、解聘和变更管理人;
     6)讨论普通合伙人与有限合伙人之间的利益冲突;
     7)决定合伙企业举借债务事宜;
     8)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
     (2)全体合伙人同意选定普通合伙人玖菲特为合伙企业的执行事务合伙人,
同时,全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人。
     (3)全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人,合伙企业
及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利归属于执行事务合
伙人,由其直接行使或通过其委派的代表行使。
    (4)执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身名义,在其自主判
断为必须、必要、有利或方便的情况下,为合伙企业缔结合同及达成其他约定、
承诺,管理及处分合伙企业之财产,以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
    (5)合伙企业设投决会,由玖菲特委派 2 名委员(包含一名外部专业人士)、
由宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)委派 1 名委员组成,其中一名委员是主任
委员。投决会的每一名委员有一票表决权,对于上报投决会会议决策的事项,除
协议另有约定外,需要 2/3 以上(含本数)的委员表决通过。
    投决会为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构,向合伙企业负责。
    5、基金管理费
    基金应承担的管理费为人民币伍拾万元整。
    6、出资期限
    全体合伙人的全部认缴出资分期到账,合伙人应在 2025 年 12 月 31 日前,
将相应出资额缴付至合伙企业募集专用账户。
    7、合伙企业的收入分配
    本合伙企业项目投资的收入来源包括但不限于利息、股息、红利、转让对被
投资企业投资的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入,
在扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费(如有)以及合理的费用后,即为本
合伙企业的可分配收入。
    来源于本合伙企业的任一投资项目的可分配收入,应在每次取得投资项目的
可分配收入的现金流入、并经合伙企业作出相应分配决议后的三十(30)日内,
按如下顺序和方式进行分配:
    (1)返还全体合伙人的实缴出资额:
    百分之百(100%)返还本合伙企业全体合伙人的实缴出资额,直至各合伙
人均收回其全部实缴出资额时不再进行本项分配;
    (2)支付全体合伙人的回报:
    如在上述(1)项分配足额实现后还有资金剩余,则百分之百(100%)向全
体合伙人进行分配,由全体合伙人按照实缴出资比例享有。
    来源于全体合伙人认缴出资的现金管理的收入及本合伙企业其他经营所得,
计为本合伙企业的其他收入,由管理人根据前述条款第(2)项的规定进行分配。
    来源于因合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的滞纳金、违约金及/或
赔偿金(需扣除违约合伙人应就其违约行为给本合伙企业造成的全部损失),由
全体合伙人按照实缴出资比例进行分配,但不包括任何违约合伙人。
    8、亏损及债务承担
    除本协议另有约定外,合伙企业的亏损和债务按如下方式分担:
    (1)合伙企业存续期间,所产生的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分
担;
    (2)合伙企业存续期间产生的债务,应先以合伙企业的全部财产进行清偿;
不能清偿到期债务的,由普通合伙人承担无限连带责任。
    9、合伙人的权利及义务
    (1)普通合伙人的权利:
    1)普通合伙人行使对合伙企业的经营管理权;
    2)普通合伙人作为管理人对合伙企业资产和投资进行管理;
    3)有权按照本协议的约定分享合伙企业的经营利润;
    4)参加合伙人会议,并根据其实缴出资比例行使相应的表决权;
    5)有权在合伙企业清算时,按照其所占的实缴出资比例取得有限合伙企业
的剩余财产;
    6)代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利,
包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权;
    7)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户,开具支票和其他付
款凭证;
    8)聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务;
    9)为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留;
    10)根据投决会的决议,为合伙企业的利益具体实施提起诉讼、仲裁或应诉、
参与仲裁等程序,聘请代理律师或其他专业机构,与争议对方进行调解、和解等,
或采取其他法律行动或履行其他法律程序;
    11)采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,尽可能减少因业务而
给合伙企业、普通合伙人和有限合伙人及其财产可能带来的风险;
    12)根据国家有关税务管理规定处理合伙企业的涉税事项;
    13)以自己的名义或有限合伙企业的名义,对有限合伙人违反本协议约定损
害有限合伙企业权益的行为追究法律责任;
    14)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需
任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决;
    15)在不对有限合伙人的经济或法律权利产生实质性不利影响的前提下,对
本协议进行修改;
    16)为合伙企业聘任和解聘托管机构、管理机构或咨询机构(根据情况而定);
    17)经合伙人会议同意,普通合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则,
采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
    (2)普通合伙人的义务:
    1)普通合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资;
    2)对合伙企业的债务承担无限连带责任;
    3)普通合伙人应基于诚实信用之原则为合伙企业谋求最大利益。如普通合
伙人利益与合伙企业的利益发生冲突时,普通合伙人不得采取违反本协议或违反
合伙企业最佳利益之措施,损害合伙企业的利益。否则,普通合伙人应对此承担
相应法律责任。
    (3)有限合伙人的权利:
    1)有权按照本协议及相关合伙人会议决议、投资协议等的约定分享合伙企
业的经营利润;
    2)参加合伙人会议,并根据实缴出资比例行使相应的表决权;
    3)有权在合伙企业清算时,按照其所占实缴出资比例取得合伙企业的剩余
财产;
    4)有权自行或委托代理人查阅合伙企业的会议记录、审计财务会计报表及
其他经营资料;
    5)有权了解和监督合伙企业的业务状况并提出意见。
    (4)有限合伙人的义务:
    1)有限合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资;
    2)有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任,若相关合
伙人会议决议、投资协议等有另外约定的,按另外约定承担义务;
    3)除本协议明确规定的权利和义务外,有限合伙人不得干预合伙企业的经
营管理;
    4)授权管理人负责项目的选择和投资管理事务,授权管理人根据投决会的
决定签署进行对外投资的所需的法律文件并配合实施;
    5)保密义务:有限合伙人仅能将普通合伙人、管理人向其提供的一切信息
资料用于合伙企业相关的事务,不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的包括
但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务。
    10、投资范围、退出方式及投资方式
    (1)投资方向及范围:
    1)重点投资处于成长期、扩张期和成熟期未上市的项目;
    2)专注投资细分行业领先者或者具备成为细分行业领先者潜力的企业。
    (2)退出方式:
    合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润:
    1)上市后转让;
    2)上市公司并购;
    3)协议转让给其他投资者;
    4)被投资企业、或其股东回购;
    5)有利于投资增值的其他退出方式。
    (3)投资方式:
    1)股权投资;
    2)按照适用法律法规允许的方式直接投资于(投资形式包括但不限于发起
设立或从其他主体受让)私募股权投资基金的权益,私募股权投资基金投资于未
上市企业的股权;
    3)全体合伙人同意的其它投资方式。
    11、财务会计核算
    基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易
项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
    合伙企业的会计年度始于每一公历年度的 1 月 1 日,终于该年度的 12 月 31
日。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计,并于成立当年的 12
月 31 日结束。
    有限合伙人在提前七(7)个工作日书面通知的前提下,有权在正常工作时
间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当
事由查阅合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企
业不时制定或更新的保密程序和规定。此外,有限合伙人有权从普通合伙人处获
得与合伙企业和合伙企业投资活动相关的财务信息。

    五、投资对公司的影响及风险

    1、本次投资的影响
    本次与专业投资机构合作投资设立基金,是为了通过利用专业投资机构在股
权投资领域的资源和优势,在合理控制风险的前提下开展投资业务,实现产业与
资本的协同,提升公司的竞争力和投资效益,符合公司战略发展需求及全体股东
的利益,不存在损害广大中小股东利益的情形。
    2、本次投资存在的风险
    本次投资在具体投资过程中受到宏观经济环境、行业周期、投资标的运营管
理等多种因素影响,存在投资收益不达预期的风险。为此,公司将加强与合作方
的沟通,密切关注投资后续运作情况,督促基金管理人防范各方面的投资风险,
尽力维护公司投资资金的安全。

    六、其他事项

    1、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于
永久性补充流动资金的情形。
    2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员不参与合伙企业的份额认购,不在合伙企业中任职。
    3、上市公司及全资子公司宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)对基金拟投
资标的没有一票否决权。
    4、公司本次投资事项将严格遵守法律法规以及规范性文件的规定,在实施
过程中,及时披露投资事项的进展情况。
特此公告。


             安徽开润股份有限公司
                           董事会
                2021 年 11 月 11 日

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