朗进科技:山东朗进科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码:300594          证券简称:朗进科技          公告编号:2021-072



                      山东朗进科技股份有限公司

        关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期

                          归属条件成就的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   特别提示
   1、本次拟办理归属的为 2020 年限制性股票激励计划授予的第一个归属期对应
的限制性股票。
   2、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象人数为 108 人。
   3、第二类限制性股票第一个归属期可归属数量:96.075 万股,占目前公司总股
本的 1.07%。
   4、第二类限制性股票归属价格:15.24 元/股。
   5、第二类限制性股票归属股票来源:公司向激励对象定向发行本公司人民币 A
股普通股股票。
   6、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前,公司将发布相关
提示性公告,敬请投资者注意。

   山东朗进科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2021 年 11 月 26
日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议,审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》,同意公司
按照《2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规
定为符合归属条件的 108 名激励对象办理第二类限制性股票第一期归属相关事宜。
现将有关事项说明如下:

    一、2020 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

    (一)激励计划简述
    1、激励计划工具:第二类限制性股票。

    2、授予限制性股票的股票来源:公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普
通股股票。

    3、授予数量:本激励计划授予第二类限制性股票 322.50 万股,占公司总股本
的 3.63%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 75.00%。

    4、授予价格:本激励计划限制性股票的授予价格为 15.44 元/股。

    5、激励人数:第二类限制性股票授予 111 人。

    6、第二类限制性股票归属期限及归属安排

    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后,且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但
下列期间内不得归属:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。

    授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示:


       归属安排                     归属期间                     归属比例

                  自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
   第一个归属期   限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当     30%
                  日止
                  自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
   第二个归属期                                                    30%
                  限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当
                     日止
                     自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至
   第三个归属期      限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当         40%
                     日止

    在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归
属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

    在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。

    7、任职期限和业绩考核要求

    (1)激励对象满足各归属期任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期限。

    (2)满足公司层面的业绩考核要求

    本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目
标如下表所示:

       归属安排                                业绩考核目标
                                           以2019年营业收入为基数,2020年营业收入
                            第一个归属期   增长率不低于10.00%;或以2019年净利润为
                                           基数,2020年净利润增长率不低于10.00%。
                                           以2019年营业收入为基数,2021年营业收入
  授予的限制性股票          第二个归属期   增长率不低于25.00%;或以2019年净利润为
                                           基数,2021年净利润增长率不低于25.00%。
                                           以2019年营业收入为基数,2022年营业收入
                            第三个归属期   增长率不低于45.00%;或以2019年净利润为
                                           基数,2022年净利润增长率不低于45.00%。

    注 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;“净利润”指经审计的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润,且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。2、
上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    (3)满足个人层面的业绩考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。公司每年根据绩效
考核体系确定激励对象绩效考核分数,并依据归属前一年激励对象的绩效考核分数
确认归属比例,具体如下表所示:


         考核分数(G)               G≥80        60≤G<80         G<60

       个人层面归属比例            100%           80%              0%




    (二)激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 10 月 27 日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    2020 年 10 月 27 日,公司召开第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案。公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 10 月 28 日至 2020 年 11 月 6 日,公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议,无反馈记录。2020 年 11 月 9 日,公司监事会披露了《监事
会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2020 年 11 月 12 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。2020 年 11 月 12 日,公司于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 11 月 13 日,公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第
三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该议案发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法、有效,
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见,同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
    5、2021 年 11 月 26 日,公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会
第十次会议,审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和待归属
限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》关于作废部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见,公司监事
会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。

    二、2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

    (一)第二类限制性股票第一个归属期说明

    根据公司《激励计划》相关规定,授予部分第一个归属期为自限制性股票授予
日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止。本激励计划第二类限制性股票授予日为 2020 年 11 月 13 日,授予部分于
2021 年 11 月 15 日进入第一个归属期。

    (二)满足归属条件情况说明

    根据公司《激励计划》、公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等的相关规定及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会认为 2020 年
限制性股票激励计划第一个归属期已成就,现就归属条件成就情况说明如下:


                       归属条件                               达成情况

(1)本公司未发生如下任一情形:
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
                                                        公司未发生前述情形,符
意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                        合归属条件。
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派       激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                           形,符合归属条件。
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
(3)公司层面考核要求
    本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中,分年度对公司的
业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:
   归属安排                    业绩考核目标                    根据中兴华会计师事务
                               以2019年营业收入为基数,        所(特殊普通合伙)出具
                               2020年营业收入增长率不低于      的公司 2020 年度合并及
               第一个归属
                               10.00%;或以2019年净利润为      母公司财务报表审计报
               期
                               基数,2020年净利润增长率不      告书(中兴华审字(2021)
                               低于10.00%。                    第 030183 号),2020 年
                               以2019年营业收入为基数,        度公司营业收入为
                               2021年营业收入增长率不低于      583,806,439.67 元,较
 授予的限制    第二个归属
                               25.00%;或以2019年净利润为      2019 年 525,703,861.82 元
 性股票        期
                               基数,2021年净利润增长率不      增长 11.05%;2020 年净
                               低于25.00%。                    利润为 85,693,640.39 元,
                               以2019年营业收入为基数,        较 2019 年 74,810,874.40
                               2022年营业收入增长率不低于      元增长 14.55%,符合第
               第三个归属
                               45.00%;或以2019年净利润为      一个归属期归属条件,公
               期
                               基数,2022年净利润增长率不      司层面归属比例为
                               低于45.00%。                    100%。
    注 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;“净利
润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润,且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。2、
上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者
的业绩预测和实质承诺。
(4)激励对象层面考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。
公司每年根据绩效考核体系确定激励对象绩效考核分数,并依据
归属前一年激励对象的绩效考核分数确认归属比例,具体如下表 授予第二类限制性股票
所示:                                                   的 108 名激励对象个人
      考核分数(G)        G≥80   60≤G<80     G<60       考核分数均≥80 分,个人
                                                           层面归属比例为 100%。
   个人层面归属比例      100%       80%         0%

    在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属的限
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。


    综上所述,董事会认为《激励计划》设定的第一个归属期归属条件已经成就,
同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 108 名激励对象办理归属相关
事宜。

    公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,
并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

    三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

    公司于 2020 年 10 月 27 日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议,审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》等议案,拟向激励对象授予限制性股票数量为 430.00 万股,其中,第一类限
制性股票 107.50 万股,第二类限制性股票 322.50 万股,授予价格为 15.44 元/股,
激励对象共计 111 人。上述事项于 2020 年 11 月 12 日经公司 2020 年第二次临时股
东大会审议通过。
    公司于 2021 年 11 月 26 日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
十次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》,
3 名激励对象因个人原因离职,根据《激励计划》的规定不再符合激励对象条件,
其已获授但尚未归属的共计 2.25 万股第二类限制性股票取消归属并由公司作废失
效,第二类限制性股票授予数量由 322.5 万股调整为 320.25 万股。本次归属期符合
归属条件的激励对象由 111 人调整为 108 人,实际可归属的限制性股票数量为
96.075 万股。
    公司于 2021 年 11 月 26 日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
十次会议,审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和待归属限
制性股票授予价格的议案》,鉴于公司 2020 年度权益分派于 2021 年 6 月 3 日实施完
毕,根据《激励计划》相关规定,公司对第二类限制性股票的归属价格作出调整,
归属价格由 15.44 元/股调整为 15.24 元/股。
    除上述事项外,本次实施的第二类限制性股票第一个归属期归属事宜与已披露
的激励计划不存在差异。

    四、激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属情况

    1、第二类限制性股票授予日:2020 年 11 月 13 日。
    2、第二类限制性股票第一个归属期可归属人数:108 人。
    3、第二类限制性股票第一个归属期可归属数量:96.075 万股,占目前公司总股
本的 1.07%。
    4、第二类限制性股票归属价格:15.24 元/股。
    5、第二类限制性股票归属股票来源:公司向激励对象定向发行本公司人民币 A
股普通股股票。
    6、本激励计划第二类限制性股票第一个归属期及上市流通具体情况如下:
                             获授的第二类限
                                              第一期可归属数量   占获授第二类限制
    姓名         职务        制性股票数量
                                                  (万股)       性股票数量的比例
                               (万股)

                               1、董事、高级管理人员


   王绅宇   董事、副总经理      21.0000            6.3000             30%


   李建勇   董事、副总经理      19.5000            5.8500              30%

            董事会秘书、副
   王 涛                        19.5000            5.8500              30%
                 总经理

   卢洪卫      财务负责人       19.1250            5.7375              30%

            总工程师、副总
   张永利                       18.0000            5.4000              30%
                  经理
   岳小鹤     副总经理         12.7500          3.8250          30%


   张 进      副总经理         7.5000           2.2500          30%


                                  2、其他激励对象

  核心技术/业务人员
                             202.8750          60.8625          30%
  (101人)

  合计(108人)              320.2500          96.0750          30%


    五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的,本次董事会决议
日前 6 个月内买卖公司股票情况说明

    经公司自查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议前 6 个
月不存在买卖公司股票的行为。

    六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

    公司本次对 2020 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一
个归属期归属相关事宜,符合《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
    公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》,确定限制性股票授予日的公允价值,在授予日后不需要对限制
性股票进行重新评估,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最
新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制
性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据
会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
    本次归属限制性股票 960,750 股,总股本将由 89,981,700 股增加至 90,942,450
股,将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体以会计师事务所出具的
年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响。
    本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后,公司股权分布
仍具备上市条件。

    七、独立董事意见

    经审查,根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》《2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司 2020 年第二次临时股东大
会的授权,公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就。本次归
属符合《激励计划》的相关规定,获授第二类限制性股票的 108 名激励对象符合第
一期归属条件,其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司
及全体股东利益的情形。本次归属条件成就事项的决策程序符合法律、法规、《公司
章程》及《激励计划》的规定,审议程序合法有效,符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意为符合归属条件的 108 名激励对象办理第二类限制性股票第一期归属
相关事宜。

    八、监事会意见

    经审核,公司监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励
计划》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定,公司 2020
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此,监事会同意公司依
据 2020 年第二次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的
108 名激励对象办理归属相关事宜。

    九、监事会对激励对象名单的核实情况

    经核查,本次可申请限制性股票归属的 108 名激励对象符合《公司法》证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划
规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,
监事会同意 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单。

    十、法律意见书的结论性意见

    世纪同仁律师事务所认为,公司 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票

的第一个归属期归属条件已成就,本次归属符合《管理办法》《业务办理指南》及《公
司章程》《激励计划(草案)》的相关规定。
    十一、备查文件

   1、山东朗进科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议;
   2、山东朗进科技股份有限公司第五届监事会第十次会议决议;
   3、山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事
项的独立意见;
   4、江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划调整、回购注销、作废部分限制性股票、第一个解除限售期解除限售条
件成就及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书。
   特此公告。


                                                山东朗进科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2021 年 11 月 27 日

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