彩讯股份:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码:300634            证券简称:彩讯股份       公告编号:2021-074



                   彩讯科技股份有限公司
           关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

    1、限制性股票首次授予日:2021 年 9 月 15 日
    2、限制性股票首次授予数量:第二类限制性股票 600 万股
    3、限制性股票首次授予价格:13.00 元/股
    《彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简
称“本激励计划”、“激励计划”)及其摘要规定的限制性股票首次授予条件
已经成就,根据彩讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年第一次临
时股东大会的授权,公司于 2021 年 9 月 15 日召开了第二届董事会第十七次会
议和第二届监事会第十五次会议,审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》,确定限制性股票的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日。现将有关事项说明
如下:


       一、2021 年限制性股票激励计划简述
    (一)标的股票来源
    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
    (二)限制性股票的授予对象及数量
    1、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 200 人,为在公司(含
子公司)任职的核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
    2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 750 万股,约占目前公司
股本总额 44,401.11 万股的 1.69%。
    其中,首次授予限制性股票 600 万股,约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 44,401.11 万股的 1.35%,占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%,预留
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限制性股票 150 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 44,401.11 万股
的 0.34%,占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%。
    (三)本激励计划的归属安排
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
                                                              归属权益数量占授
  归属安排                      归属时间
                                                              予权益总量的比例

               自授予之日起 16 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期                                                        50%
                   日起 28 个月内的最后一个交易日当日止

               自授予之日起 28 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期                                                        50%
                   日起 40 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得在
二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
    (四)限制性股票归属的业绩考核要求
    1、公司层面业绩考核要求
    本激励计划的归属考核年度为2022-2023年两个会计年度,每个会计年度考
核一次。以2020年度营业收入为业绩基数,对各考核年度定比2020年度的营业
收入增长率(A)和各年度现金分红比例(B)进行考核,根据上述指标完成情
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况确定公司层面归属比例X。
    限制性股票(含预留)各年度业绩考核目标如下所示:
                             各年度定比2020年的营业     各年度现金分红比例(%)
         归属期
                             收入增长率(Am)(%)     目标值(Bm)     触发值(Bn)

第一个归属期      2022 年                50                 20               18

第二个归属期      2023 年                80                 20               18

    注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

          业绩达成情况                            公司层面归属比例(X)

                          B≥Bm                         X=100%

   A≥Am             Bn≤B<Bm                X=50%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*50%

                          B
   A
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。
    2、个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施,
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩
效评价结果分为A、B、C、D、E五个等级,考核评价表适用于激励对象。届时
根据下表确定激励对象归属的比例:

  评价结果            A             B            C            D              E

  归属比例          100%           80%          60%         30%              0

    激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制
性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
    激励对象考核当年不能归属的限制性股票,作废失效,不得递延至下一年
度。


       二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
    (一)2021 年 8 月 11 日,公司先后召开第二届董事会第十五次会议、第二
届监事会第十三次会议,审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
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理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见,公司监
事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见,律师、独立
财务顾问出具了相应报告。
    (二)2021 年 8 月 13 日至 2021 年 8 月 22 日,公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满,公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议,无反馈记录。具体内容详见公司 2021 年 8 月 26
日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
    (三)2021 年 8 月 30 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议并通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事
宜。
    (四)2021 年 9 月 15 日,公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会同意
限制性股票的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日,确定以 13.00 元/股的授予价格
向符合条件的 178 名激励对象授予 600 万股限制性股票。公司独立董事对相关
议案发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法、有效,
确定的授予日符合相关规定。律师、独立财务顾问出具了相应报告,监事会认
为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。


       三、董事会关于符合授予条件的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激
励计划》及其摘要的相关规定,公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件
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已经成就,具体情况如下:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的授予条
件已经成就,同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。


    四、限制性股票的授予情况
    (一)首次授予日:2021 年 9 月 15 日
    (二)首次授予数量:600 万股,约占本次激励计划草案公告时公司股本总
额 44,401.11 万股的 1.35%。
    (三)首次授予人数:178 人。
    (四)授予价格:13.00 元/股
    (五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
    (六)首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
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                                       获授限制性股     占授予限制性    占本激励计划公告
序号      姓名      国籍      职务
                                      票数量(万股) 股票总数比例        日股本总额比例

一、首次授予部分(178 人)

核心技术、业务人员及董事会认为需
                                            600            80.00%             1.35%
要激励的其他人员

二、预留部分                                150            20.00%             0.34%

                 合计                       750            100.00%            1.69%
   注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20%。
   2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
   3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。



     五、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
     根据2021年第一次临时股东大会的授权,经公司沟通确定,公司董事会对
本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
     调整后,公司激励计划首次授予激励对象由 200 人调整为 178 人,对应未
获授的限制性股票将授予至其他激励对象,本激励计划的总授予数量及首次授
予数量均保持不变。除上述调整内容外,本次实施的激励计划内容与公司 2021
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。


     六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
     本次激励计划的激励对象中不包含董事、高级管理人员。


     七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
     激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助,包括为其贷款提供担保。


     八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
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    公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。


    九、股份支付费用对公司财务状况的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,本次授予的限制性股票的公允价值将基于
授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定,并最终确认本次激励计
划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行
分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求,公司已确定于 2021 年 9 月 15 日首次授予限制性
股票,则 2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下:
首次授予限制性股票的数量 需摊销的总费用      2021 年    2022 年   2023 年      2024 年

           (万股)           (万元)      (万元)   (万元) (万元) (万元)

              600                2280         391.88    1343.57   524.20        20.36
   说明:
   1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是由于四舍五入原因导致。
   2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未归属
的情况。
   3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
    4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。



    十、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
    (一)根据 2021 年第一次临时股东大会的授权,经公司沟通确定,公司董
事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后,公司
激励计划首次授予激励对象由 200 人调整为 178 人,对应未获授的限制性股票
将授予至其他激励对象,本激励计划的总授予数量及首次授予数量均保持不变。
    上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》及其摘要的
有关规定,不存在损害公司股东利益的情况。
    (二)除上述激励对象的调整外,公司本次限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的 2021 年限制性股票激
励计划中规定的激励对象相符。
    (三)本次股权激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形:
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    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;
    6、中国证监会认定的其它情形。
    (四)拟获授限制性股票的激励对象为在公司(含子公司)任职的核心技
术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员,均为与公司建立正式劳动关
系的在职员工,激励对象中无公司监事、独立董事、外籍员工,激励对象中无
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    (五)本次股权激励计划首次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办
法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激
励计划》及其摘要规定的激励对象条件。
    综上,监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021
年 9 月 15 日,并同意向符合授予条件的 178 名激励对象授予 600 万股限制性股
票。


       十一、独立董事关于公司股权激励计划调整及授予相关事项发表的意见
    公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下:
    经审查,我们认为:
    (一)公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量
系基于公司实际情况进行的调整,调整事项符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件以及《激励计划》及其摘要的相关规定。
    (二)本次调整事项属于公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的
授权范围内,已履行了相关的审批程序,调整程序合法、合规。
    (三)本次调整事项不存在损害公司及公司全体股东合法利益的情形。全
体独立董事同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授
予数量进行调整。
    (四)根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次
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激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日,该授予日符合《管理办法》等法
律、法规以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
    (五)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    (六)本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则(2020 年修订)》规定的激励对象条件,符合公司《激
励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    (七)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划
或安排。
    (八)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健
全公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东尤其
是中小股东的利益。
    综上所述,独立董事认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。全
体独立董事同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日,并同意
以 13.00 元/股的价格向 178 名激励对象授予 600 万股限制性股票。


    十二、监事会意见
    (一)本次对激励计划首次授予相关事项的调整符合《管理办法》、《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律、法规的要求及
《激励计划》及其摘要的相关规定,且本次调整事项在公司 2021 年第一次临时
股东大会的授权范围内,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事
会同意公司对本次激励计划首次授予相关事项的调整。

    (二)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体
资格;本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则(2020 年修订)》规定的激励对象条件,符合《激励计划》
及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
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象的主体资格合法、有效;公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
    (三)公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查,认为首次授予
日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关首次授予日的相关规定。
监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日,
并同意向符合条件的 178 名激励对象授予 600 万股限制性股票。


    十三、法律意见书的结论性意见
    北京海润天睿律师事务所律师认为,公司本次激励计划的调整及向激励对
象首次授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予对象、授予数量及授
予价格、授予条件成就等事项,均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定,符合公司股东大会对董事会的授权范围。公司本次激励计划的调整及向激
励对象首次授予限制性股票合法、有效。


    十四、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为,公司本次限制性
股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票的首次授予日、授
予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,公司不存在不符合公
司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




    十五、备查文件
    1、第二届董事会第十七次会议决议;
    2、第二届监事会第十五次会议决议;
    3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;
    4、《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划调整及首次授予相关事项法律意见》;
    5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。
证券代码:300634   证券简称:彩讯股份     公告编号:2021-074




                                        彩讯科技股份有限公司
                                               董事会
                                          2021 年 9 月 15 日

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