彩讯股份:北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见

             北京海润天睿律师事务所
               关于彩讯科技股份有限公司
            2021 年限制性股票激励计划调整
                     及首次授予事项的

                       法律意见

                     [2021]海字第 053-1 号




                          中国北京

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                  北京海润天睿律师事务所
                   关于彩讯科技股份有限公司
                2021 年限制性股票激励计划调整
                        及首次授予事项的
                             法律意见
                                                      [2021]海字第 053-1 号


致:彩讯科技股份有限公司

    本所接受彩讯股份的委托,担任彩讯股份本次激励计划的专项法律顾问。本
所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定,就彩讯股份本次激励计划调整及首次授予相关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见,本所律师声明如下:

    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业
规则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实,严
格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    2.为出具本法律意见,本所已得到彩讯股份的如下保证,即公司向本所提
供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响
本法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原
件相符。

    3.本法律意见仅就与本次激励计划调整及首次授予事项有关的法律事项发
表法律意见,并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时,均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实性
和准确性已核查或作出任何保证。

    4.本所同意将本法律意见作为本次激励计划调整及首次授予事项所必备的



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法律文件,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供彩
讯股份为本次激励计划调整及首次授予事项之目的使用,未经本所同意,不得用
作任何其他目的。

    5.除本法律意见另有说明外,本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师
事务所关于彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见》的
简称一致。

    根据上述,本所律师根据相关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次激励计划调整及首次授予的相关事宜出
具法律意见如下:

    一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准与授权

    截至本法律意见出具日,为实施本次激励计划,公司已取得了如下批准与授
权:

    (一)2021 年 8 月 11 日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本
次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的
独立意见。

    同日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议并通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议
案。就本次激励计划相关事宜,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。

    (二)2021 年 8 月 30 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议并
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
董事会被授权确定授予日、对限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事
宜。


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    (三)2021 年 9 月 15 日,公司召开第二届董事会第十七次会议,根据公司
2021 年第一次临时股东大会的授权,董事会审议并通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

    同日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》,公司监事会发表了明确的核查意见。

    本所律师认为,公司本次调整激励计划及首次授予限制性股票的相关事项已
获得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的具体情况

    根据 2021 年第一次临时股东大会的授权,经公司沟通确定,公司董事会对
本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后,公司激励
计划首次授予激励对象由 200 人调整为 178 人,对应未获授的限制性股票将授予
至其他激励对象,本次激励计划的总授予数量及首次授予数量均保持不变。

    上述调整事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五
次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,监事会对调整后的激励对象
名单发表了核实意见。

    除上述调整内容外,本次实施的激励计划内容与公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过的《激励计划》一致。

    本所律师认为,本次对首次授予激励对象名单和授予数量的调整,符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    三、限制性股票的首次授予日

    (一)根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定,授予日在本次激励计
划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性
股票并完成公告等相关程序。

    (二)如“一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准与授权”中所述,


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公司于 2021 年 9 月 15 日召开第二届董事会第十七次会议,公司董事会根据公司
股东大会的授权,审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日。公司独立董事
发表了同意的独立意见。

    2021 年 9 月 15 日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议并通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意以 2021 年 9 月 15
日为本次激励计划的首次授予日。

    (三)根据公司提供相关材料及出具的说明,公司董事会确定的授予日为公
司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日,且不属于下列期间:
    1.公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    4.中国证监会及深交所规定的其它期间。

    本所律师认为,公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。

    四、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量和授予价格

    (一)根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过的《关于公司<2021
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司本次激励计划首次授予
的激励对象不超过 200 人,包括公司公告本次激励计划时在公司(含子公司)任
职的核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。

    (二)根据公司监事会出具的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,监事会认为,激励对象
均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划》规定
的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    (三)根据公司第二届董事会第十七次会议及公司第二届监事会第十五次会
议决议,公司本次激励计划首次授予的激励对象共计 178 人,首次授予限制性股
票 600 万股,首次授予价格为每股 13.00 元,独立董事及监事会均发表了明确意


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见。

    本所律师认为,公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量和授予价
格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    五、本次激励计划首次授予条件的成就

       (一)本次激励计划的授予条件

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》,公司本次激
励计划的授予需同时满足下列授予条件:

    1.公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。

       (二)本次激励计划的首次授予条件已成就

    1.根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 4 月 1 日出具的《审
计报告》(信会师报字[2021]第 ZA10744 号)以及彩讯股份出具的承诺,截至本
法律意见出具日,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划


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的情形。

    2.经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn
/shixinchaxun/)、中国执行失信公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)检索查询,首次
授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

    3.公司董事会、独立董事及监事会意见

    (1)2021 年 9 月 15 日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议并通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司董事会认为公司及激
励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,本次激励计划规定的授予条件已经
满足。

    (2)公司独立董事发表独立意见,认为公司本次激励计划规定的授予条件
已经成就。

    (3)2021 年 9 月 15 日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议并通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为,公司和
首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,激励对象
获授限制性股票的条件已成就。

    本所律师认为,公司和激励对象不存在上述授予条件未满足的情形,公司向
激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    六、结论性意见

    本所律师认为,公司本次激励计划的调整及向激励对象首次授予限制性股票
的批准与授权、授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件成就等
事项,均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定,符合公司股东大会对董
事会的授权范围。公司本次激励计划的调整及向激励对象首次授予限制性股票合
法、有效。

    本法律意见正本四份。

    (本页以下无正文)




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(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》的签署页)




    北京海润天睿律师事务所(盖章)




    负责人(签字):                     经办律师(签字):




    罗会远:_______________              王肖东:__________________




                                         从   灿:__________________




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