透景生命:中国中金财富证券有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2020年度关联交易确认及2021年度关联交易预计的核查意见

                           中国中金财富证券有限公司

                     关于上海透景生命科技股份有限公司

   2020 年度关联交易确认及 2021 年度关联交易预计的核查意见

       中国中金财富证券有限公司(原名称为中国中投证券有限责任公司,以下简
  称“中金财富”或“保荐机构”)作为上海透景生命科技股份有限公司(以下简
  称“透景生命”或“公司”)首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构,
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
  引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
  规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对透景生命 2020 年度关
  联交易确认及 2021 年度关联交易预计的情况进行了审慎核查,具体核查情况如
  下:

         一、公司 2020 年度关联交易基本情况

       公司于 2020 年 4 月 24 日召开的第二届董事第十四次会议审议通过了《关于
  对公司 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的议案》,公
  司预计在 2020 年度与关联方的日常关联交易总额不超过 1,000 万元。

       2020 年度日常关联交易实际发生金额为:

                                                                               单位:万元
                                                               实际发生额占 实际发生额与
                              关联交       实际关联交
关联交易类别     关联人                               预计金额 同类业务比例 预计金额差异
                              易内容       易发生金额
                                                                   (%)        (%)
               遂真生物;
关联采购                  采购商品             634.33      800          5.20          -20.71
               遂曾生物
关联销售                  提供劳务,出售
               祥闰医疗                         38.18      200          0.08          -80.91
关联租赁                  商品,房屋租赁
                   小计   等                   672.51     1,000           -                 -

      注:表格中数据均保留两位小数,出现总数与分项数值之和不符的情况,均为四舍五入

  原因造成。

         二、预计 2021 年关联交易情况
     (一)日常关联交易概述

     公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届董事第五次会议审议通过了《关于对
 公司 2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的议案》。2020
 年度,公司与关联方上海祥闰医疗科技有限公司(以下简称“祥闰医疗”)、杭州
 遂真生物技术有限公司(以下简称“遂真生物”)及其全资子公司杭州遂曾生物
 技术有限公司(以下简称“遂曾生物”)的日常交易总额为 672.51 万元。根据
 2021 年度经营需要,公司对各环节与经营相关的各项关联交易进行了合理预计,
 公司 2021 年预计将与遂真生物及其子公司遂曾生物进行采购商品、与祥闰医疗
 进行房屋租赁、销售产品等交易,预计日常关联交易总额不超过 2,100 万元。关
 联董事姚见儿先生对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
 则》和《上海透景生命科技股份有限公司章程》等有关规定,本次日常关联交易
 预计事项无须提交公司股东大会审议。

     (二)预计 2021 年度日常关联交易类别和金额
                                                                         单位:万元
                                                               本年度截至 3
                                        关联交易                              上一年度
关联交易类别 关联人    关联交易内容                   预计金额 月 31 日已发生
                                        定价原则                              发生金额
                                                                    金额
            遂真生物;
 关联采购              采购仪器及耗材 参考市场价格        1,900        477.60   634.33
            遂曾生物
 关联销售             提供劳务,出售商
            祥闰医疗                   参考市场价格      180.15         24.84    38.18
 关联租赁              品,房屋租赁等

 关联采购   祥闰医疗   采购办公家具等 参考市场价格        19.85         19.85         0

                       小计                               2,100        522.29   672.51


     三、关联方基本情况及与公司的关联关系

     1、上海祥闰医疗科技有限公司

     注册资本:    1,339.3335 万元

     企业类型:    有限责任公司(自然人投资或控股)

     法定代表人:郭海涛

     企业住所:    上海市浦东新区汇庆路 412 号 3 幢 2 楼
    经营范围: 从事医疗科技、信息科技领域内的技术咨询、技术转让、技术
开发、技术服务,机械设备维修,自有设备租赁,化工原料及产品(除危险化学
品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品),计算机、软件及辅助设备、
仪器仪表、办公用品的销售,从事货物及技术的进出口业务,软件开发,计算机
系统集成,医疗器械经营,货运代理,道路货物运输。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】

    与公司的关联关系:祥闰医疗作为公司的联营企业,公司持有祥闰医疗
11.1996%的股权,公司董事长、总经理姚见儿先生担任祥闰医疗董事,上述交易
构成关联交易。

    履约能力分析:公司认为上海祥闰医疗科技有限公司为依法存续且经营正常
的公司,财务及资信状况良好,经营稳健,具有良好的履约能力,日常交易中均
能正常履约,不会给公司带来坏帐损失。

    2、杭州遂真生物技术有限公司

    注册资本:   1,121.7686 万元

    企业类型:   其他有限责任公司

    法定代表人:赵怀

    企业住所:   浙江省杭州市钱塘新区和享科技中心 3 幢三、四、五、八层,
9 幢四层

    经营范围: 服务:生物制品、生物肥料、生物农药、化工原料及产品、仪
器仪表、电子产品、实验室耗材的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;
批发、零售:化工原料及产品(除危险化学品及第一类易制毒化学品),仪器仪
表,医疗器械(限一类、二类),电子产品(除专控),实验室耗材;货物进出口、
技术进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目
取得许可证后方可经营);其他无须报经审批的一切合法项目。

    与公司的关联关系:遂真生物作为公司的联营企业,公司持有遂真生物
10.4879%的股权,公司董事长、总经理姚见儿先生担任遂真生物董事,上述交易
构成关联交易。

    履约能力分析:公司认为杭州遂真生物技术有限公司为依法存续且经营正常
的公司,财务及资信状况良好,经营稳健,具有良好的履约能力,日常交易中均
能正常履约。

    3、杭州遂曾生物技术有限公司

    注册资本:   1,500.00 万元

    企业类型:   有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人:赵怀

    企业住所:   浙江省杭州市余杭区中泰街道富泰路 21 号 4 幢一、二层,3
幢一层

    经营范围: 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;第一类医疗器械生产;仪器仪表制造;实验分析仪器制造;专
用设备制造(不含许可类专业设备制造);专用化学产品制造(不含危险化学品);
仪器仪表修理;专用设备修理;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;专
用化学产品销售(不含危险化学品);软件开发;工程和技术研究和试验发展(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第二
类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;技术进出口;货
物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以审批结果为准)。

    与公司的关联关系:遂曾生物为公司联营企业遂真生物的全资子公司,公司
董事长、总经理姚见儿先生担任遂真生物董事,上述交易构成关联交易。

    履约能力分析:公司认为杭州遂曾生物技术有限公司为依法存续且经营正常
的公司,财务及资信状况良好,经营稳健,具有良好的履约能力,日常交易中均
能正常履约。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则
进行,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生
的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不损害公司及其他
股东的利益。

    具体关联交易协议或订单在实际采购或服务发生时签署,公司向上述关联人
销售或采购产品时,具体产品的名称、规格、要求等由采购合同确定,定价原则
为市场价格,结算时凭发票结算。

       五、关联交易的目的及对公司的影响

    公司向上述关联人销售或采购产品、接受关联人提供的劳务是正常的商业交
易行为,为正常的生产经营所需。关联交易为持续的、经常性交易,按照一般市
场经营规则进行。公司与上述关联人均为独立法人,独立经营,在资产、财务、
人员等方面均相互独立,交易价格依据市场公允价格公平、合理确定,与上述关
联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势,降低生产经营成本。

    公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖,不存在损害公司
和股东利益的情形。

       六、履行的程序

    (一)董事会审议情况

    2021 年 4 月 22 日,公司第三届董事会第五次会议审议了《关于对公司 2020
年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的议案》,同意该事项。关
联董事姚见儿先生对本议案回避表决。

    (二)监事会审议情况

    2021 年 4 月 22 日,公司第三届监事会第四次会议审议了《关于对公司 2020
年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的议案》,监事会认为:公
司 2020 年度发生的日常关联交易和 2021 年度预计将会产生的日常关联交易均为
公司正常经营活动的需要,交易价格依据公平、合理的定价政策,参照市场价格
确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益,不影响公司的独立
性。
    (三)独立董事意见

    1、事前认可意见

    公司董事会对 2020 年度日常关联交易进行确认,并对 2021 年度日常关联交
易进行了预计,拟定了《关于对公司 2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日
常关联交易预计的议案》,我们对相关内容进行了事前审阅,认为公司 2020 年度
发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为,交易及定价遵循市场公允原则;
公司 2021 年可能发生的关联交易符合日常经营的需要,交易定价公允,不存在
损害公司和中小股东利益的行为。

    2、独立意见

    报告期内,公司所有重大关联交易均履行了相关程序,确保了交易的公平合
理,未发现利用关联交易损害公司和中小股东利益的行为,2020 年度日常关联
交易实际发生情况与上年度期初预计存在差异的主要原因系公司与关联方日常
关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况,与上年度公司具体开展经营
业务相关。公司 2020 年度发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为,交易
及定价遵循市场公允原则,没有违反公开、公平、公正的原则,符合公司的根本
利益,未对公司独立性产生影响,不存在损害中小股东权益的行为。

    公司根据 2021 年度经营需要,对公司各环节与经营相关的各项关联交易进
行了合理预计,2021 年可能发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则,在公平、互利的基础上,以市场价格为定价依据,不存在损害公司和中小股
东利益的行为。上述交易与全年营业收入相比金额较少,公司业务不会因此对关
联人形成依赖,不会影响公司的独立性。

    七、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:透景生命上述关联交易事项已经公司董事会和监事
会审议通过,关联董事回避了表决,公司独立董事发表了明确同意的事前认可意
见和独立意见,已履行了必要的审批程序,符合《公司法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件
的要求和《公司章程》的规定;上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要,
没有损害公司及其他非关联股东的利益,不影响公司独立性。保荐机构对透景生
命 2020 年度关联交易确认及 2021 年度关联交易预计事项无异议。

    (以下无正文)
(此页无正文,仅为《中国中金财富证券有限公司关于上海透景生命科技股份有
限公司 2020 年度关联交易确认及 2021 年度关联交易预计的核查意见》之签章页)




保荐代表人签名:

                         李光增                       徐 疆




                                               中国中金财富证券有限公司

                                                    2021 年     月    日

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