透景生命:独立董事工作制度

                   上海透景生命科技股份有限公司

                          独立董事工作制度

                             第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共
和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》(以下简称“《指导意见》”)和《上海透景生命科技股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本制度。




                  第二章 独立董事的任职条件和独立性

    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司
整体利益,尤其是要关注中小股东的权益不受损害。独立董事应独立于所受聘的
公司及该公司主要股东。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最
多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效的履行其独立董
事的职责。

    第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件:

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司独立董事资格;

    (二)符合《指导意见》所要求的独立性;

    (三)具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;

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   (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;

   (五)《公司章程》规定的其他条件。

   第六条 为确保独立董事的独立性,下列人员不得担任公司独立董事:

   (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

   (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属;

   (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

   (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

   (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

   (六)已在五家以上(含五家)公司担任独立董事的人员;

   (七)《公司章程》规定的其他人员;

   (八)中国证监会认定的其他人员。

   第七条 公司设独立董事三名,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人
士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。




                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

   第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行:

   (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

   (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应


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当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

   (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同
时报送公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的,应同时报送书面意见。对中国证监会持有异议的被提
名人,可作为公司董事候选人,但上述证券监管部门有异议的被提名人,不得作
为独立董事候选人。

   (四)公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。

   (五)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连
任,但是连任时间不得超过六年。

   (六)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》等相关法律法规、规范性文件、自律性规
则中规定的不得担任董事或独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被
免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

   (七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效,因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

   (八)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

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    (九)如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低
于法定人数的,公司应当尽快补选独立董事,促使独立董事人数达到法定要求。




                     第四章 独立董事的权利和义务

    第九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

    (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出
判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)提议召开董事会;

    (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

    (六)必要时,独立聘请中介机构发表专业意见的权利,相关费用由公司承
担;;

    (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则以及《公司章程》
所规定的其他职权。

    第十条 独立董事行使第九条所述职权,应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意,依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第十一条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应
说明理由。

    第十二条 独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受损


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害。独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项以书面形式向股东大会
或董事会独自发表独立意见:

   (一)提名、任免董事;

   (二)聘任、解聘高级管理人员;

   (三)董事、高级管理人员的薪酬;

   (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

   (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项;

   (六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正,或者财务会计报表被注册会计师出具非标准无保留审计意见;

   (七)内部控制自我评价报告;

   (八)会计师事务所的聘用及解聘;

   (九)管理层收购、重大资产重组方案、股权激励计划;

   (十)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让;

   (十一)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

   (十二)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。

   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

   如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独
立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

   第十三条 独立董事对前条重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

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    (一)重大事项的基本情况;

    (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;

    (三)重大事项的合法合规性;

    (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效;

    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,
与公司相关公告同时披露。

    第十四条 独立董事宜核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关上市公
司的报道及信息,在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的
报道或传闻时,有权向公司进行书面质询,并督促公司做出书面说明或公开澄清。

    上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独
立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益,并可以向中国证监会派出机
构或深圳证券交易所报告。。

    第十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下条件:

    (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相
关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须
经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人
应当至少保存5年。

    (二)董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供
材料等。


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   (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

   (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由公
司承担。

   (五)公司经股东大会批准给予独立董事适当的津贴,除上述津贴外,独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内
的任意额外的、未予披露的其他利益。

   (六)公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。

   独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,
要求管理层或董事会秘书予以配合,并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况
记入工作笔录,且可以向中国证监会派出机构深圳证券交易所报告。

   第十六条 独立董事发现公司存在下列之一的,应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:

   (一)重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议;

   (二)未及时或适当地履行信息披露义务;

   (三)公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

   (四)公司生产经营可能违反法律、法规或《公司章程》;

   (五)其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

   第十七条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时间,每年为公
司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日,包括出席股东大会、董事会及各
专门委员会,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公
司董事会和深圳证券交易所报告。

   第十八条 当出现下列情形之一的,公司独立董事有权向证监会、深圳证券交
易所及公司所在地证监会派出机构报告:

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   (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

   (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职
的;

   (三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

   (四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后,董事会未采取有效措施的;

   (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向深圳证券交易
所报告,经深圳证券交易所审核后在证监会指定媒体上公告。

   第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告
应当包括下列内容:

   (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

   (二)发表独立意见的情况;

   (三)现场检查情况;

   (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况;

   (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

   第二十条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务,发
现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的,应当及时向董事会和深圳证券交易所
报告。独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载,深圳证券交易所可随时
调阅独立董事的工作档案。

   第二十一条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》,
包括对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意


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见等内容。独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料,独立董事应
当妥善保存至少五年。




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   第二十二条 本制度未尽事宜,依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行;相悖之处,应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行;
遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改,董事会应及时修订本制度,提
交股东大会审议通过。

   第二十三条 除本制度另有规定外,本工作规则所称“以上”、“以内”,含
本数;“超过”、“高于”,不含本数。

   第二十四条   本制度经股东大会批准后生效。

   第二十五条   本制度由董事会负责解释。




                                           上海透景生命科技股份有限公司

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