透景生命:关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码:300642          证券简称:透景生命           公告编号:2021-037


                   上海透景生命科技股份有限公司
        关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
                       解除限售条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:
    1、上海透景生命科技股份有限公司(以下简称“公司”或“透景生命”)
2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就,符合解
除限售条件的激励对象共计 59 人,可解除限售的限制性股票数量为 195,240 股,
占公司目前股本总额 91,073,375 股的 0.21%。
    2、本次限制性股票办理完解除限售手续后,在上市流通前,公司将发布相
关提示性公告,敬请投资者注意。


    2021 年 4 月 22 日,公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
四次会议,分别审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》,现将有关事项说明如下:

    一、2017 年限制性股票激励计划实施简述

    1、2017年12月11日,公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,
审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,并将以上
议案提交董事会审议。
    2、2017年12月21日,公司召开第一届董事会第十九次会议,审议并通过了
《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请公司股东大
会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公
司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
    3、2017年12月21日,公司召开第一届监事会第十六次会议,审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    4、2017年12月21日至2017年12月31日,公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2018年1月3日,公司监事会发表了《监事会关于公司2017
年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
    5、2018年1月16日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请公司股东大会授权
董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案,并披露了
《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
    6、2018年1月22日,公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整2017
年限制性股票激励计划授予数量的议案》,同意确定2018年1月22日为授予日,
向69名激励对象授予共计56.21万股限制性股票,每股价格为47.67元。公司独立
董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
    7、2018年2月9日,公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性
股票的授予登记工作,并于2018年2月9日披露了《关于2017年限制性股票登记完
成的公告》。
    8、2019年4月24日,公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会
议,审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2017
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。董事会同意回购注销已离职的1名原激
励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票3,000股,并经公司2018年度股
东大会审议通过,公司已于2019年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成回购注销手续。
    9、2019年5月1日,公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》,符合第一个解除限售期解除限
售条件的激励对象共计68人,可解除限售的限制性股票数量为252,045股,该部
分解除限售股份可上市流通日为2019年5月8日。
    10、2019年7月29日,公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次
会议,审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案,同
意公司回购注销3名原激励对象限制性股票数量共计22,680股。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。前述回购注销事宜已经公司2019年第一次临时股东大
会审议通过,并已于2019年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成回购注销手续。
    11、2020年4月24日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十
三次会议,审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。董事会同意
回购注销已离职的1名原激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票
4,095股,并经公司2019年度股东大会审议通过,公司已于2020年7月3日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
    12、2020年4月30日,公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》,符合第二个解除限售期解除
限售条件的激励对象共计64人,可解除限售的限制性股票数量为240,570股,该
部分解除限售股份可上市流通日为2020年5月8日。
    13、2020年8月21日,公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十
四次会议,审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议
案,同意公司回购注销1名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
84,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。前述回购注销事宜已经公
司2020年第一次临时股东大会审议通过,并已于2020年12月23日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
     14、2020年11月23日,公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十
六次会议,审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》等议案,同意公司回购注销1名原激励对象已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票36,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。前述回
购注销事宜已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过,并已于2021年01月27
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
     15、2021年4月22日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次
会议,审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》等议案。董事会认为公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售
期已届满,业绩指标等解除限售条件已达成,满足公司《2017年限制性股票激励
计划(草案)》第三个解除限售期解除限售条件,同意公司对符合解除限售条件
的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。公司监事会发表
了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售激励对象名单的
核查意见》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,律师、财务顾问等中介
机构出具了相关报告。

     二、2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说

     1、限制性股票第三个解除限售期届满说明
     根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计
划》”)的规定,公司向激励对象实施的 2017 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数
的 40%。
     公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 1 月 22 日,上市日期为
2018 年 2 月 12 日,公司本次激励计划第三个限售期已于 2021 年 2 月 12 日届满,
现已进入第三个解除限售期。
        2、限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
        根据公司《激励计划》,解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获
    授的限制性股票方可解除限售:

   激励对象获授的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件         是否达到解除限售条件的说明
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                                公司未发生前述情形,满足解
或者无法表示意见的审计报告;
                                                                除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形,满
政处罚或者采取市场禁入措施;                                  足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(三)公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020
年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标
如下表所示:                                                    根据立信会计师事务所对透景
     解除限售期                   业绩考核目标                  生命 2020 年财务数据进行审
                     公司需满足下列两个条件之一:以 2017 年     计所出具的信会师报字[2021]
 第一个解除限售期    业绩为基数,2018 年营业收入增长率不低       第 ZA11364 号《审计报告》:
                     于 15%;2018 年净利润增长率不低于 15%;     公司 2020 年度实现营业收入
                     公司需满足下列两个条件之一:以 2017 年     为 48,958.09 万元,定比 2017
 第二个解除限售期    业绩为基数,2019 年营业收入增长率不低       年增长 61.64%,满足解除限售
                     于 30%;2019 年净利润增长率不低于 30%      条件。
                     公司需满足下列两个条件之一:以 2017 年
 第三个解除限售期    业绩为基数,2020 年营业收入增长率不低
                     于 45%;2020 年净利润增长率不低于 45%。
(四)个人层面绩效考核要求
    根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激
                                                                参与考核的 59 名激励对象,个
励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额
                                                                人绩效考核均为良好及以上,
解除限售当期限制性股票,具体解除限售比例依据激励对象个人绩效
                                                                2020 年度可 100%解除限售。
考核结果确定。解除限售期内考核若为良好及以上则可以解除限售当
期全部份额,若为不合格则取消当期解除限售份额,当期全部份额由
公司统一回购注销;具体如下:

 考评结果      优秀          良好        合格        不合格
 标准系数      1.0           1.0         0.7         0

    个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限
售额度。

           综上所述,董事会认为:公司本次激励计划的限制性股票第三个限售期已届
    满,业绩指标等解除限售条件已达成,满足公司《激励计划》第三个解除限售期
    解除限售条件。

           三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

           公司 2017 年限制性股票激励计划中本次可解除限售的激励对象人数为 59
    人,可解除限售的限制性股票数量为 19.524 万股,占公司目前股本总额
    9,107.3375 万股的 0.21%。
           2017 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期可解除限售的激励对象及
    股票数量如下:

                                    授予的限制性股   本次可解除限售限制   剩余未解除限售限制
    姓名              职务
                                    票总数量(万股) 性股票数量(万股)   性股票数量(万股)
公司(含子公司)中层管理人员
                                         48.81                19.524              0
及核心技术(业务)人员(59 人)

           四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

           董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司 2020 年度业绩已达考核目标,
    且公司 2017 年限制性股票激励计划中 59 名激励对象的个人绩效考核结果均为
    “良好”及以上,满足公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》第三个解
    除限售期解除限售条件。2017 年限制性股票计划第三个解除限售条件均已成就,
    同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。

           五、独立董事意见

        公司独立董事认为:公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
    三个解除限售期解除限售条件已经成就,本次解除限售事项符合《上市公司股权
    激励管理办法》、 创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》及公司《2017
    年限制性股票激励计划(草案)》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施
限制性股票激励计划的主体资格,未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除
限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》及公司《2017 年限制性股
票激励计划(草案)》规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售的激励
对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

       六、监事会意见

       经审核,公司监事会认为:2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
40%的限制性股票已达成设定的考核指标,根据激励计划相关规定对第三个解除
限售期共计 19.524 万股限制性股票进行解除限售,59 名激励对象解除限售资格
合法、有效,公司限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就。
全体监事一致同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续,并出具了《关
于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售激励对象名单的核查
意见》。

       七、律师出具的法律意见

    上海市广发律师事务所审核查后发表如下意见:

    公司 2017 年股票激励计划限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件均
已满足;公司本次解除限售的股票来源、解除限售的激励对象及解除限售的数量,
均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017 年限制性股票
激励计划(草案)》等相关规定。公司本次限制性股票的解除限售事项尚需依法
履行信息披露义务,并按照《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的规定办
理后续手续。

       八、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司认为:透景生命 2017 年限制性股票激励计
划第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公
司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;上述事项尚需根据相关规定履行信
息披露义务,并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手
续。
    九、备查文件

    1、公司第三届董事会第五次会议决议;
    2、公司第三届监事会第四次会议决议;
    3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见;
    4、公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
激励对象名单的核查意见;
    5、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划所涉相关事项的法律意见;
    6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性
股票相关事项之独立财务顾问报告。




   特此公告。


                                          上海透景生命科技股份有限公司
                                                  董    事   会
                                                2021 年 04 月 23 日

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