透景生命:上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券简称:透景生命                  证券代码:300642




        上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
        上海透景生命科技股份有限公司
           2017 年限制性股票激励计划
           第三个解除限售期解除限售
           及回购注销部分限制性股票
                     相关事项
                         之




            独立财务顾问报告



                     2021 年 4 月
                                                     目                录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ................................................... 6
五、2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 .. 9
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ..................................................... 12
七、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................. 13




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一、释义

1. 上市公司、公司、透景生命:指上海透景生命科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划:指《公司 2017 年限制性股票激励计
   划(草案)》。
3. 限制性股票:激励对象按照本激励计划规定的条件,从公司获得一定数量的
  透景生命股票。
4. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象:按照本激励计划规定获得限制性股票的公司(含子公司)中层管
   理人员及核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事)。
6. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
7. 授予价格:指透景生命授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
   性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件:指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必需满足的条件。
11. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》:指《上海透景生命科技股份有限公司章程》。
15. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所:指深圳证券交易所。
17. 元:指人民币元。




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二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
   (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由透景生命提供,本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   (二)本独立财务顾问仅就 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项对透景生命股东是否公平、合理,
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对透景生命的任何
投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本
独立财务顾问均不承担责任。
   (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立
财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
       (四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,
并最终能够如期完成;
       (五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权

   1、2017年12月11日,公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,
审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,
并将以上议案提交董事会审议。
   2、2017年12月21日,公司召开第一届董事会第十九次会议,审议并通过了
《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请公司股
东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
   3、2017年12月21日,公司召开第一届监事会第十六次会议,审议通过了
《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
   4、2017年12月21日至2017年12月31日,公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2018年1月3日,公司监事会发表了《监事会关于公
司2017年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
   5、2018年1月16日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请公司股
东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案,并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
   6、2018年1月22日,公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调
整2017年限制性股票激励计划授予数量的议案》,同意确定2018年1月22日为授
予日,向69名激励对象授予共计56.21万股限制性股票,每股价格为47.67元。
公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象
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名单进行了核实。
   7、2018年2月9日,公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性
股票的授予登记工作,并于2018年2月9日披露了《关于2017年限制性股票登记
完成的公告》。
   8、2019年4月24日,公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次
会议,审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于
2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议
案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。董事会同意回购注销已离职的1
名原激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票3,000股,并经公司2018
年度股东大会审议通过,公司已于2019年7月4日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成回购注销手续。
   9、2019年5月1日,公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》,符合第一个解除限售期解除
限售条件的激励对象共计68人,可解除限售的限制性股票数量为252,045股,该
部分解除限售股份可上市流通日为2019年5月8日。
   10、2019年7月29日,公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次
会议,审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案,
同意公司回购注销3名原激励对象限制性股票数量共计22,680股。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。前述回购注销事宜已经公司2019年第一次临时股
东大会审议通过,并已于2019年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续。
   11、2020年4月24日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十
三次会议,审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。董事
会同意回购注销已离职的1名原激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股
票4,095股,并经公司2019年度股东大会审议通过,公司已于2020年7月3日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

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    12、2020年4月30日,公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》,符合第二个解除限售期解
除限售条件的激励对象共计64人,可解除限售的限制性股票数量为240,570股,
该部分解除限售股份可上市流通日为2020年5月8日。
    13、2020年8月21日,公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十
四次会议,审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等
议案,同意公司回购注销1名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票84,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。前述回购注销事宜已
经公司2020年第一次临时股东大会审议通过,并已于2020年12月23日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
    14、2020年11月23日,公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十六次会议,审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》等议案,同意公司回购注销1名原激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票36,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
前述回购注销事宜已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过,并已于2021
年01月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手
续。

    15、2021 年 4 月 22 日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议,审议并通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》等议案。董事会认为公司本次激励计划授予的限制性股票
第三个限售期已届满,业绩指标等解除限售条件已达成,满足公司《2017 年限
制性股票激励计划(草案)》第三个解除限售期解除限售条件,同意公司对符
合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。
公司监事会发表了《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售激励对象名单的核查意见》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,律
师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。




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    综上,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,透景生命本期解除限售
及回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管
理办法》及《公司 2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。

五、2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件成就的说明

       1、限售期已届满

    本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月,解
除限售安排如下表所示:


  解除限售安排                     解除限售时间                   解除限售比例

                     自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期     起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个       30%
                     交易日当日止
                     自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期     起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个       30%
                     交易日当日止
                     自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期     起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个       40%
                     交易日当日止

    经核查,本独立财务顾问认为,公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股
票授予日为 2018 年 1 月 22 日,授予股份的上市日期为 2018 年 2 月 12 日,公
司第三个限制性股票限售期已于 2021 年 2 月 12 日届满,可以进行解除限售安
排。

       2、解除限售条件已达成

    根据公司《激励计划》,激励对象获授的限制性股票解除限售,需同时满
足下列条件,具体条件及达成情况如下:
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

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法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,公司未发生前述情形。
     (2)激励对象未发生以下任一情形:
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施;
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,激励对象未发生前述
情形。
     (3)公司业绩条件
    根据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,第三个解除
限售期公司层面业绩考核条件为:公司需满足下列两个条件之一:以 2017 年业
绩为基数,2020 年营业收入增长率不低于 45%;2020 年净利润增长率不低于
45%。
     根据立信会计师事务所对透景生命 2020 年财务数据进行审计所出具的信
会 师 报 字 [2021] 第 ZA11364 号 《 审 计 报 告 》 , 公 司 2020 年 营 业 收 入 为
48,958.09 万元,相比 2017 年营业收入 30,288.82 万元,增长率为 61.64%,公司
达到了业绩指标考核要求。
     经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,公司业绩达到解除限
售条件。
    (4)激励对象个人绩效条件
    根据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象只
有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额解除限售当期限制

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性股票,具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期
内考核若为良好及以上则可以解除限售当期全部份额,若为不合格则取消当期
解除限售份额,当期全部份额由公司统一回购注销;具体如下:

   考评结果        优秀             良好           合格      不合格

   标准系数         1.0              1.0           0.7         0

    个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
    激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售,
未能解除限售部分由公司回购注销。
    公司人力资源部依据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核,公司
董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核,确认本次解除限售的 59 名激
励对象绩效考核均为良好及以上,满足解除限售条件。
    经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,59 名激励对象所持
19.524 万股限制性股票已达到解除限售条件。




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六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明

    1、限制性股票回购注销的原因

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计
划》”)的规定:“激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合
同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等,自离职日起激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。”2017 年限制性股
票激励计划中原激励对象王旭、张磊因个人原因已申报离职,已不符合公司股
权激励计划中有关激励对象的规定,公司将回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票。
    同时,根据公司《激励计划》的规定:“激励对象如因出现以下情形之一
而失去参与本激励计划的资格,激励对象已解除限售的限制性股票不做变更,
尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。”。
    2017 年限制性股票激励计划中原激励对象刘恩明于 2020 年 12 月 9 日经公
司股东大会选举为公司监事,已不符合中国证监会及公司股权激励计划中有关
激励对象的规定,公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

    2、限制性股票回购的数量及价格

    公司于 2018 年 1 月 22 日向原激励对象王旭、张磊、刘恩明授予限制性股
票,授予价格为 47.67 元/股。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定,公司于
2020 年 8 月 21 日召开的第二届董事会第十六次会议,审议并通过了《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,经过公司 2017 年度权益分

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派、2018 年度权益分派、2019 年度权益分派的调整,同意限制性股票价格调整
为 30.81 元/股,回购价格为调整后的价格加上银行同期存款利息。具体内容请
详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《关于调整
2017 年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2020-100)。
    根据公司《激励计划》的规定:“公司按本激励计划规定回购注销限制性
股票的,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和,但有特别规定或根
据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”

    结合上述调整,公司拟向前述 3 名原激励对象回购其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票 5,520 股并予以注销,回购金额合计为人民币 176,964.30
元,回购资金为公司自有资金。其中,针对现任监事刘恩明已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票按照授予价格进行回购注销。

    3、回购注销的资金来源

    公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。


    经核查,本财务顾问认为,公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销相
关事项已经履行了必要程序,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年
限制性股票激励计划》的有关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。


七、独立财务顾问的结论性意见

    综上所述,本财务顾问认为,透景生命 2017 年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权
激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形;上述事项尚需根据相关规定履行信息
披露义务,并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。




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    (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科
技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售及回购
注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)




经办人:张 飞




                                           上海荣正投资咨询股份有限公司

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