晶瑞电材:公司章程(2022年7月)

晶瑞电子材料股份有限公司



      章         程




       二〇二二年七月

             1
                                              目         录

第一章      总     则 ....................................................................................... 3
第二章      经营宗旨和范围 ........................................................................ 4
第三章 股          份 ....................................................................................... 5
    第一节         股份发行 ............................................................................ 5
    第二节         股份增减和回购 ................................................................. 8
    第三节         股份转让 ............................................................................ 9
第四章 股东和股东大会 ...................................................................... 11
    第一节 股东 ................................................................................... 11
    第二节 股东大会的一般规定 ......................................................... 14
    第三节 股东大会的召集................................................................. 18
    第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................... 20
    第五节 股东大会的召开................................................................. 22
    第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................... 25
第五章 董事会 ..................................................................................... 32
    第一节 董事 ................................................................................... 32
    第二节 董事会 ............................................................................... 36
第六章      总经理及其他高级管理人员 .................................................... 44
第七章 监事会 ..................................................................................... 46
    第一节 监事 ................................................................................... 46
    第二节 监事会 ............................................................................... 47
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................. 49
    第一节 财务会计制度 .................................................................... 49
    第二节 内部审计............................................................................ 55
    第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................... 55
第九章 通知和公告.............................................................................. 56
    第一节 通知 ................................................................................... 56
    第二节 公告 ................................................................................... 57
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 57
    第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................. 57
    第二节 解散和清算 ........................................................................ 59
第十一章          修改章程 ........................................................................... 61
第十二章          附    则 ............................................................................... 62




                                                     2
                    晶瑞电子材料股份有限公司章程


                                第一章 总     则



       第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织

和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督

管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司章程指引》和其他有

关规定,制订本章程。

       第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公

司。

       公司系经苏州吴中经济技术开发区管理委员会于 2015 年 6 月 12 日出

具的吴开管外复【2015】49 号文件批准,以苏州晶瑞化学有限公司原股

东为发起人,整体变更发起设立的外商投资股份有限公司;公司在苏州市

市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91320500732526198B 的《营业执照》。

       第三条   公司于 2017 年 4 月 21 日经中国证监会核准,首次向社会

公众发行人民币普通股 22,062,500 股,于 2017 年 5 月 23 日在深圳证券交

易所上市。

       第四条   公司注册名称:晶瑞电子材料股份有限公司

                 公司的英文名称:Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd.

       第五条   公司住所:苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路 168


                                     3
                邮政编码:215124

    第六条     公司注册资本为人民币 585,135,145 元。

    第七条     公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条     总经理为公司的法定代表人。

    第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对

公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对

公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,

股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员。

    第十一条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事

会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展

党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。



                         第二章 经营宗旨和范围



    第十三条    公司的经营宗旨:以高质量、高信誉求得市场,努力完成

公司的各项经济任务,使股东各方获得合法的最大经济效益。

    第十四条    经依法登记,公司的经营范围:生产电子工业用超纯化学

材料(硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量>80%]、2-丙醇、氟化铵、

                                   4
过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%<含氨≤35%])及液体消毒剂

【过氧乙酸(含餐具洗涤剂)[含量≤43%,含水≥5%,含乙酸≥35%,

含过氧化氢≤6%,含有稳定剂]、过氧化氢】,开发生产电子工业用超纯

化学材料,销售公司自产产品;从事一般化学品和危险化学品(按有效的

《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营)的批发业务(不涉及国

营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申

请);提供相关技术服务、咨询和技术转让。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动。)



                            第三章 股   份



                        第一节   股份发行


    第十五条   公司的股份采取股票的形式。

    第十六条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类

的每一股份应当具有同等权利。

    第十七条   同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相

同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十八条   公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十九条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司集中存管。

    第二十条   公司设立时,各发起人均以其持有的公司股权所对应的权

益作为出资,截至 2015 年 6 月 18 日,出资已到位。发起人以及发起人持


                                 5
有股份的情况为 :

 序号     发起人(股东)名称       持有股份数额   持股比例( %)

   1                 许宁           9,838,166        14.8641

   2                 苏钢           5,830,053         8.8084

   3                尤家栋          3,363,976         5.0825

   4                徐成中          3,332,537         5.0350

   5                吴天舒          2,659,742         4.0185

   6                 常磊           1,120,024         1.6922

   7                吴媚琦           672,001          1.0153

   8                 潘鉴            672,001          1.0153

   9                朱蓓叶           672,001          1.0153

  10                薛利新           628,781          0.9500

  11                区日山           503,025          0.7600

  12                徐建新           448,023          0.6769

  13                 王芳            448,023          0.6769

  14                黄俊群           448,023          0.6769

  15                蒋一宁           448,023          0.6769

  16                严庆雪           448,023          0.6769

  17                胡建康           188,634          0.2850

  18                 刘兵            163,483          0.2470

  19                戴悦光           125,756          0.1900



                               6
  20             钟建明                113,181        0.1710

  21             程欢瑜                113,181        0.1710

  22             雷秀娟                113,181        0.1710

  23              沈健                 75,454         0.1140

  24             朱一华                75,454         0.1140

  25             王洪华                75,454         0.1140

  26             仲晓武                50,302         0.0760

  27             钱森林                50,302         0.0760

       南海成长(天津)股权投资
  28                                  6,829,219       10.3180
       基金合伙企业(有限合伙)

       上海 祥禾泓安股权 投资合
  29                                  4,376,313       6.6120
       伙企业(有限合伙)

       上海 祥禾股权投资 合伙企
  30                                  1,535,548       2.3200
       业(有限合伙)

  31   新银国际有限公司               20,769,551      31.3799

              合计                    66,187,435      100.00

    第二十一条   公司股份总数为 585,135,145 股,公司的股本结构为:

普通股 585,135,145 股,其他种类股 0 股。

    第二十二条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任

何资助。



                                  7
                        第二节    股份增减和回购


       第二十三条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,

经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

       (一)公开发行股份;

       (二)非公开发行股份;

       (三)向现有股东派送红股;

       (四)以公积金转增股本;

       (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

       公司采用发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的方式募集资

金,可转债持有人在转股期内自由转股或触发转股条款转股,将按照约定

的转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加,由公

司股东大会授权董事会及时办理注册资本变更事宜。

       第二十四条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

       第二十五条   公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除

外:

       (一)减少公司注册资本;

       (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

       (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公

司收购其股份的。

       (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
                                    8
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十六条   公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,

或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定

的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定 履行信息披露

义务。

    第二十七条   公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原

因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以

依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

    公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,

应当自收购之日起十(10)日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)

项情形的,应当在六(6)个月内转让或者注销该部分股份。

    公司依照第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项收购本公

司股份的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。


                         第三节   股份转让


    第二十八条   公司的股份可以依法转让。

    第二十九条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


                                  9
    第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内

不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所

上市交易之日起一(1)年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之

日起一(1)年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。

    公司董事、监事、高级管理人员承诺一定期限内不转让其所持有的本

公司股份的,或者法律、法规、中国证监会及证券交易所另有规定的,从

其承诺或规定。

    第三十一条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分

之五(5%)以上的股东,将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的

证券 在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六(6)个月内又买入,

由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证

券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的, 以

及有中国证监会规定的其他情形的除外 。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户

持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十

(30)日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司

                                 10
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连

带责任。



                       第四章 股东和股东大会



                              第一节   股东


    第三十二条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等

义务。

    第三十三条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确

认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权

登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十四条   公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大

会,并行使相应的表决权;

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份;

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、


                                11
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公

司收购其股份;

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十五条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十六条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,

股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十

(60)日内,请求人民法院撤销。

    第三十七条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上

单独或合并持有公司百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者

自收到请求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提

                                 12
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十八条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的

规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十九条   公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承

担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损

害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第四十条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其

持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第四十一条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信

                                13
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的

利益。

    禁止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资

金、资产和资源。

    公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股

股东及其他关联方的资金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方占用公司

及下属子公司资金。

    公司董事会发现控股股东及其关联方侵占公司及下属子公司资产的,

对其持有的公司股份应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过

变现股权偿还侵占资产。

    公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资产安全的法定义务。公

司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司

资产时,应对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级

管理人员应予以罢免。


                         第二节   股东大会的一般规定


    第四十二条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、

监事的报酬事项;


                                  14
    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十(30%)的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

    第四十三条   公司下列对外担保行为(不包括公司接受担保的行为),

须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经

审计净资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保;

                                 15
       (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三

十(30%)以后提供的任何担保;

       (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

三十的担保;

       (四)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保;

       (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担

保;

       (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

       (七)深圳证券交易所或者本章程规定的应由股东大会审议通过的其

他担保事项。

       公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)、

(四)、(五)项类型的,可以豁免提交股东大会审议。

       第四十四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举

行。

       第四十五条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二(2)个

月以内召开临时股东大会:

       (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分

之二时;

       (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一(1/3)时;

       (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求

                                   16
时;

       (四)董事会认为必要时;

       (五)监事会提议召开时;

       (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

       第四十六条   本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会

通知公告中指定的地点。

       股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票

的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会

的,视为出席。

       股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络

投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种

表决方式。

       发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得

变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告

并说明原因。

       第四十七条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告:

       (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

       (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

       (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                                   17
                           第三节        股东大会的召集


    第四十八条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立

董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定,在收到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)

日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说

明理由并公告。

    第四十九条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提案后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)

日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的

同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未

作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监

事会可以自行召集和主持。

    第五十条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                                    18
       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)

日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股

东的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未

作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请

求。

       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主

持股东大会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)

以上股份的股东可以自行召集和主持。

       第五十一条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董

事会,同时向深圳证券交易所备案。

       在股东大 会决议公告前,召集 股东持股比例不得低 于百分之十

(10%)。

       监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向

深圳证券交易所提交有关证明材料。

       第五十二条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事

会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

       第五十三条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用

由本公司承担。

                                   19
                      第四节   股东大会的提案与通知


    第五十四条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和

具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十五条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股

东大会召开十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后二(2)日内发出股东大会补充通知,并公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知并公告后,不得修

改股东大会通知公告中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知公告中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,

股东大会不得进行表决并作出决议。

    第五十六条   召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以公告方

式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五(15)日前以公告方式通

知各股东。

    公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。

    第五十七条   股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
                                20
       (五)会务常设联系人姓名,电话号码;

       (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体

内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充

通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

       股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召

开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束

时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两(2)个工作日且不

多于七(7)个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

       第五十八条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知

中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

       (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

系;

       (三)披露持有本公司股份数量;

       (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。

       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以

单项提案提出。

       第五十九条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期

或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情

                                   21
形,召集人应当在原定召开日前至少二(2)个工作日公告并说明原因。


                           第五节        股东大会的召开


    第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,

将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十一条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出

席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十二条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股

东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第六十三条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当

载明下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示;


                                    22
    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单

位印章。

    第六十四条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

    第六十五条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授

权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第六十六条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十七条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名

称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第六十八条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十九条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

                                23
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行

的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一

人担任会议主持人,继续开会。

    第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和

表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授

权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由

董事会拟定,股东大会批准。

    第七十一条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年

的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十二条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。

    第七十三条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十四条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录

记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他

                                24
高级管理人员姓名;

       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例;

       (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

       (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

       (六)律师及计票人、监票人姓名;

       (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

       第七十五条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十(10)

年。

       第七十六条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取

必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。

同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报

告。


                         第六节   股东大会的表决和决议


       第七十七条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

       股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的二分之一(1/2)以上通过。


                                   25
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。

    第七十八条   下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

    第七十九条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散、分拆、清算或者变更公司形式;

    (三)本章程及附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监

事会议事规则)的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产百分之三十(30%)的;

    (五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其

他证券品种;

    (六)回购股份用于注销;

    (七)重大资产重组;


                               26
    (八)股权激励计划;

    (九)公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定

不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;

    (十)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项;

    (十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所

规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的

事项。

    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表

决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除

法定条件外,公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。

                               27
       第八十一条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参

与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联

股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长

应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,出席会议的无关联关系股

东和董事可以要求董事长及其他股东回避。

       股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名

单,并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持

有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表

决。

       股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联

股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉

及本章程第七十九条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的

非关联股东所持表决权的三分之二通过方为有效。

       第八十二条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决

议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公

司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

       第八十三条   董事、监事候选人提案及选举制度

       董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

       (一)首届董事会、监事会候选人由发起人提出,下届董事、监事候

选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

       1、董事候选人提案方式和程序为:

       (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权

                                   28
股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。

    (2)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;监事

会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事

候选人的名单;提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。

    2、监事候选人提案方式和程序为:

    (1)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数

的 3%以上的股东有权提名公司监事候选人。

    (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

    监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大

会提交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的

名单。

    董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事

和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。

    (二)股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。

    本公司拟选出董事、监事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决

方式。累积投票表决方式是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使

用,即每位股东所拥有的投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人

数之积,股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监

事,也可以分散投票给若干名候选董事或监事,股东大会按得票数多少确

定获选者。

    (1)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确

                               29
告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制

备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填

写方法作出说明和解释;

    (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行

使表决权,对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;

也可以集中行使表决权,对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股

份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权,或对某几位董事、

监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数

相同的部分表决权;

    (3)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其所持有

的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其

他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权;

    (4)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总

数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表

决权;股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数,

少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放

弃表决权;

    (5)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、

监事。

    第八十四条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表

决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不

                               30
会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十五条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有

关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十六条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十七条   股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十八条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

    第八十九条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是

否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

    第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意

见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场

交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报

                                 31
的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十一条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可

以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或

者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立

即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    第九十二条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十三条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决

议的,应当在会议记录中作特别记载。

    第九十四条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、

监事就任时间在股东大会作出相关决议之当日。

    第九十五条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的,公司将在股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。



                            第五章 董事会



                            第一节 董事


    第九十六条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司

的董事:


                                32
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治

权利,执行期满未逾五(5)年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公

司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾三(3)年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三

(3)年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第九十七条   董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股

东大会解除其职务。董事任期三(3)年,任期届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公

                                33
司董事总数的二分之一(1/2)。

       第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下

列忠实义务:

       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财

产;

       (二)不得挪用公司资金;

       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储;

       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合

同或者进行交易;

       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

       (八)不得擅自披露公司秘密;

       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,

应当承担赔偿责任。

       第九十九条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下

列勤勉义务:

                                   34
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动

不超过营业执照规定的业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者

监事行使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事

会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零一条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董

事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,

履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零二条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移

交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,

在辞职生效或者任期届满后的合理期限内仍然有效。

    第一百零三条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不

                                 35
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第

三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应

当事先声明其立场和身份。

    第一百零四条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百零五条   独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的有关规定执行。


                            第二节 董事会


    第一百零六条   公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百零七条   董事会由九(9)名董事组成,其中,独立董事三(3)

名;设董事长一(1)名。

    第一百零八条   董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案;


                                 36
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人

员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩

事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六)对公司因本章程第二十五条第(三)、(五)、(六)项规

定的情形收购本公司股份作出决议;

    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和

董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全

部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会

负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

                               37
    第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东

大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表

决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟

定,股东大会批准。

    第一百一十一条 董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对

外担保、关联交易事项的权限为:

    (一)日常经营之外的重大交易事项的审批权限

    1、日常经营之外的交易事项指:

    (1)购买或者出售资产;

    (2)对外投资(含委托理财,对子公司、合营企业、联营企业投资

(设立或者增资全资子公司除外),投资交易性金融资产、可供出售金融

资产、持有至到期投资等);

    (3)提供财务资助(含委托贷款);

    (4)租入或者租出资产;

    (5)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    (6)赠与或者受赠资产;

    (7)债权或者债务重组;

    (8)研究与开发项目的转移;

    (9)签订许可协议等;

    (10)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

                                 38
       (11)深圳证券交易所认定的其他交易。

       公司下列活动不属于前款规定的事项:

       (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产);

       (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产);

       (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
       2、以下日常经营之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)由

董事会审批决定:

       (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数

据;

       (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000

万元;

       (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

       (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计

净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

       (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上,且绝对金额超过 100 万元。

       上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;公司在十二

个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则计算。

                                  39
       3、公司发生日常经营之外的重大交易事项(公司受赠现金资产除外)

达到下列标准之一的,还应当提交股东大会审议:

       (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数

据;

       (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000

万元;

       (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

       (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计

净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

       (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上,且绝对金额超过 500 万元。

       上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;公司在十二

个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则计算。

       4、公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交

金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累

计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大

会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前

款规定经股东大会审议的,不再纳入相关的累计计算范围。

       5、其余日常经营之外的交易事项由董事长审批,由董事长审批的日

                                  40
常经营之外的交易事项不包括证券投资、委托理财、风险投资以及法律、

法规、规范性文件和深圳证券交易所规定的不得由董事个人审批的其他事

项。

       (二)本章程第四十二条规定之外的其他对外担保事项由董事会决

定。

       对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全

体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东

大会批准,公司不得对外提供担保。

       (三)董事会办理关联交易事项的权限为:

       公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议批

准:

       1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 300 万元以上且占公司最近

一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易;

       2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。

       公司拟与其关联人达成的关联交易(上市公司获赠现金资产和提供担

保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值绝对

值 5%以上的,应对交易标的进行评估或者审计(与日常经营相关的关联

交易可免于审计或者评估;关联交易虽未达到前述标准,但深圳证券交易

所认为有必要的,也需要评估或审计),由董事会作出议案后提交公司股

东大会审议,该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。

       其余关联交易事项由董事长审批,如董事长为该关联交易的关联方而

需回避的,应提交董事会审议。

                                  41
    (四)如果法律、法规、其他规范性文件及深圳证券交易所对前述事

项的范围、审批权限另有规定,则按照有关规定执行。

    董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    第一百一十二条   董事会设董事长一(1)人。董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

    第一百一十三条   董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)批准股东大会、董事会权限范围之外的交易,如董事长作为关

联交易的关联方而需要回避的,应提交董事会审议;

    (四)董事会授予的其他职权。

    第一百一十四条   董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十五条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于

会议召开十(10)日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十六条   代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之

一(1/3)以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后十(10)日内,召集和主持董事会会议。

    第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取信函、邮件和

传真的方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。

    因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过口头或者

                               42
电话、邮件等方式发出会议通知,不受前述通知期限的限制,会议通知至

少应包括召开会议的时间、方式以及会议事由和议题,且召集人应当在会

议上做出说明。

    第一百一十八条     董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第一百一十九条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百二十条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三

(3)人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第一百二十一条     董事会决议采取书面记名投票方式表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会

议、视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议,并由参会董事

签字。

    第一百二十二条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出

席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代

                                 43
理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的

董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委

托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

       第一百二十三条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,

出席会议的董事应当在会议记录上签名。

       董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十(10)年。

       第一百二十四条     董事会会议记录包括以下内容:

       (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

       (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名;

       (三)会议议程;

       (四)董事发言要点;

       (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数)。



                    第六章 总经理及其他高级管理人员



       第一百二十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。

       公司根据经营需要设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

       公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人

员。

       第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时

适用于高级管理人员。

                                    44
    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)

关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行

政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公

司领薪,不由控股股东代发薪水。

    第一百二十八条 总经理每届任期三(3)年,总经理连聘可以连任。

    第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董

事会报告工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员;

    (八)本章程或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

    第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容:

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

                                 45
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、

监事会的报告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理

辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百三十三条 公司根据经营管理需要,可设若干副总经理,由董

事会根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理报

告工作。

    第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社

会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。



                           第七章 监事会



                            第一节 监事


    第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时

适用于监事。


                               46
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负

有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得

侵占公司的财产。

    第一百三十八条 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选

可以连任。

    第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

    第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并

对定期报告签署书面确认意见。

    第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

    第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司

造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                           第二节 监事会


    第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,其中:

两名为股东监事,由股东大会选举产生,一名为职工监事,由职工代表大

会选举产生。监事会设主席一(1)人,由全体监事过半数选举产生。


                                 47
       监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

       监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表

的比例不低于三分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

       第一百四十五条 监事会行使下列职权:

       (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见;

       (二)检查公司财务;

       (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反

法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议;

       (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、

高级管理人员予以纠正;

       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

       (六)向股东大会提出提案;

       (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人

员提起诉讼;

       (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

       公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人

                                    48
员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。

    第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以

提议召开临时监事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方

式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规

定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程

的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

    第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席

会议的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记录作为公司档案至少保存十(10)年。

    第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。



                第八章 财务会计制度、利润分配和审计



                         第一节 财务会计制度


    第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制

定公司的财务会计制度。


                               49
    第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中

国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束

之日起两(2)个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中

期报告。

    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证

券交易所的规定进行编制。

    第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公

司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之

十(10%)列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十(50%)以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取

法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税

后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比

例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

                               50
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的百分之二十五(25%)。

    第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董

事会须在股东大会召开后二(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十六条 公司利润分配政策为:

    (一)公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序。

    1、公司董事会根据公司的股东回报规划,结合公司当年的生产经营

状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏

损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润

分配预案。董事会在制定利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

   2、公司董事会在制订利润分配预案前,认为有必要的,可以公开征

询社会公众投资者对利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、信件、

深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录

并整理投资者意见提交公司董事会。

   3、独立董事应对利润分配预案发表独立意见,利润分配预案经全体

独立董事三分之二以上同意方可提交董事会表决。

    4、监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。

    5、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决,经出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上审议通过后

实施。

    (二)现金分红政策的调整条件及审议程序

                                51
    1、现金分红政策的调整条件。

    由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司外部经营环境变化并

对公司生产经营造成重大影响,或者有权部门下发关于上市公司利润分配

政策新的规定,或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下,公司方可

调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身

经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下

降 50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则:

    (1)如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金

方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百

分之十五。

    (2)调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券

交易所的有关规定,且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方

式表决。

    2、调整现金分红政策的审议程序。

    (1)公司如需调整现金分红政策,应在调整议案中详细论证和说明

原因。

    (2)公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前,

将公开征询社会公众投资者的意见,投资者可以通过电话、信件、深圳证

券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理

投资者意见提交公司董事会。

    (3)涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之

二以上同意方可提交董事会审议。

                                 52
    (4)监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核

并提出书面审核意见。

    (5)涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过

后提交股东大会审议。股东大会审议现金分红政策调整方案时,除采用现

场投票表决方式外,还应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整

方案需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二

以上审议通过。

    公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (三)公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序

    1、利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的

利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利

润分配额不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。

    2、利润分配的形式及期间间隔:公司采取现金或者现金、股票相结

合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红,在有条件的情况下,

公司可以根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。

    3、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金

支出事项发生,应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可分配利润的百分之十五;

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在不同的发展阶段制定差

异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配

                               53
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

       2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配

时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

       3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配

时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处

理。

       前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

       (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其

他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产

的百分之五十;

       (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其

他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产

的百分之三十。

       上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后,提

交股东大会进行审议。

       当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润,在依照有关

法律法规及公司章程的规定,弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后

所余的税后利润。

       4、发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分红的条件下,公司

经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预

                                  54
案,并经股东大会审议通过后实施。”

    (四)利润分配的信息披露

    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说

明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是

否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责

并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小

股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更

的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等事项。


                          第二节 内部审计


    第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事

会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                     第三节 会计师事务所的聘任


    第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)

年,可以续聘。

    第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的


                               55
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、

谎报。

    第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五

(15)天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行

表决时,允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                         第九章 通知和公告



                             第一节 通知


    第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)本章程规定的其他形式。

    第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,

视为所有相关人员收到通知。

    第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、

公告等方式发出。

    第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、信函、

传真、数据电文等方式发出。


                               56
    第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、

传真、数据电文等方式发出。

    第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上

签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,

自交付邮局之日起第七(7)个工作日为送达日期;公司通知以公告方式

送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                             第二节 公告


    第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》等中国证

监 会 指 定 的 披 露 上 市 公 司 信 息 的 报 纸 以 及 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的指

定媒体。



             第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算



                     第一节 合并、分立、增资和减资


    第一百七十二条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公

司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制


                                 57
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通

知债权人,并于三十(30)日内在《证券时报》或中国证监会指定的披露

上市公司信息的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)

日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

       第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

       第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

       公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在《证券时报》

或中国证监会指定的披露上市公司信息的其他媒体上公告。

       第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除

外。

       第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及

财产清单。

       公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,

并于三十(30)日内在《证券时报》或中国证监会指定的披露上市公司信

息的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未接

到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

       公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

                                  58
       第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依

法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登

记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

       公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登

记。


                            第二节 解散和清算


       第一百七十九条 公司因下列原因解散:

       (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

现;

       (二)股东大会决议解散;

       (三)因公司合并或者分立需要解散;

       (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

       (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大

损失,通 过其他途径不能解 决的,持有公司全 部股东表决权 百分 之十

(10%)以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

       第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可

以通过修改本章程而存续。

       依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权

的三分之二(2/3)以上通过。

       第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)

项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起


                                  59
十五(15)日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知、公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,

并于六十(60)日内在《证券时报》或中国证监员会指定的披露上市公司

信息的其他媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十(30)日内,

未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的

                                 60
股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民

法院。

    第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股

东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公

告公司终止。

    第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司

财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当

承担赔偿责任。

    第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律

实施破产清算。



                        第十一章    修改章程



    第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

                               61
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。

    第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改本章程。

    第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按

规定予以公告。



                            第十二章   附   则



    第一百九十三条   释义

    (一 )控股股 东,是指其 持有的股 份占公司股 本总额 百分 之五十

(50%)以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议

或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

    第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细

                                 62
则不得与章程的规定相抵触。

    第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

    第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含

本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。

    第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规

则和监事会议事规则。

    第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后施行,修改时亦同。

    (以下无正文)




                                       晶瑞电子材料股份有限公司

                                                   2022 年 7 月




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