江苏雷利:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标之独立财务顾问报告

公司简称:江苏雷利                  证券代码:300660




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
         江苏雷利电机股份有限公司
      调整 2018 年限制性股票激励计划
               部分业绩考核指标
                         之



        独立财务顾问报告



                     2020 年 8 月
                                                目 录


一、释义 .......................................................... 3


二、声明 .......................................................... 4


三、基本假设 ...................................................... 5


四、调整业绩考核指标相关事项 ...................................... 6


 (一)本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................ 6


 (二)本次调整的原因与合理性分析 .................................................................... 8


 (三)本次调整业绩指标的内容 ............................................................................ 8


五、独立财务顾问意见 .............................................. 1
  一、释义
  本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

上市公司、公司、江苏雷利   指   江苏雷利电机股份有限公司

      独立财务顾问         指   上海荣正投资咨询股份有限公司
                                《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏雷利电机股份

   独立财务顾问报告        指   有限公司调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指
                                标之独立财务顾问》

股权激励计划、激励计划、        《江苏雷利电机股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
                           指
        本计划                  (草案)》

                                激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件,从公司获
  限制性股票、标的股票     指
                                得一定数量的江苏雷利股票

                                按照本计划规定,公司公告本计划时符合公司任职资格的
       激励对象            指   董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)
                                人员

                                公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交
        授予日             指
                                易日

       授予价格            指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转
        限售期             指   让、用于担保或偿还债务的期间,自授予限制性股票授予
                                登记完成之日起算

                                本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的
      解除限售期           指
                                限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

                                根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
      解除限售条件         指
                                必需满足的条件

      《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

      《公司章程》         指   《江苏雷利电机股份有限公司章程》

      中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

      证券交易所           指   深圳证券交易所

       元、万元            指   人民币元、人民币万元
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
   (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏雷利提供,本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对江苏雷利股东是否
公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对江
苏雷利的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
   (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本
独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠;
       (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;
       (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、调整业绩考核指标相关事项
(一)本次限制性股票激励计划授权与批准
    1、2018 年 10 月 26 日,公司召开第二届董事会第五次会议,会议审议通
过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司
独立董事发表了独立意见。
    2、2018 年 10 月 26 日,公司召开第二届监事会第三次会议,会议审议通
过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2018 年 10 月 28 日至 2018 年 11 月 6 日,公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 7 日,公司监事会发表了《监
事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说
明》。
    4、2018 年 11 月 12 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,并披露了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
    5、2018 年 11 月 19 日,公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事
会第四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对此发表了
同意的独立意见,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
    6、2018 年 12 月 14 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票首次授予登
记完成的公告》,公司董事会实施并完成了对 90 名激励对象限制性股票的授予
工作。
    7、2019 年 10 月 28 日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予
权益数量和价格及预留权益数量的议案》《关于向激励对象授予 2018 年限制性
股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分 2018 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划的
限制性股票相关调整、授予及回购事项出具独立意见。
    8、2019 年 11 月 13 日,公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议
案》,并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
    9、2019 年 12 月 5 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完 成 回 购 注 销 , 回 购 注 销 完 成 后 , 公 司 总 股 本 由 259,226,800 股 变 更 为
258,982,220 股。
    10、2019 年 12 月 9 日,公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了独
立意见。
    11、2020 年 8 月 27 日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十五次会议,会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部
分业绩考核指标的议案》,同意调整 2018 年限制性股票激励计划中 2020 年公
司层面业绩考核指标,并相应修改公司《2018 年限制性股票激励计划》、
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的 2020 年公司层面业绩
考核指标相关条款,其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立
意见,监事会发表了同意的核查意见。
    综上,我们认为:截止本报告出具日,江苏雷利本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
(二)本次调整的原因与合理性分析
    2020 年初突如其来的新冠肺炎疫情导致众多企业停工停产,国际物流受
阻,中国外贸面临巨大压力,众多中小型外贸企业面临履约风险、物流风险、
供应链风险、现金流风险等各项考验。
    虽然公司已在第一时间调整了经营策略,在满足疫情防控要求的前提下,
积极组织复工复产,但自 2020 年 3 月开始,新冠肺炎疫情开始在全球蔓延,各
国经济受到了严重冲击。2020 上半年度,受疫情对公司复工复产进度的影响,
公司营业收入较上年同期下降 12.18%。同时,公司近年来业务出口比重较大,
2017-2019 年公司外销收入占比分别为 45.9%、45.7%和 46.71%,产品主要出口
欧美和日本等地区。目前,国外的疫情形势依然严峻,暂未见好转迹象,公司
预计此次疫情以及全球经济形势的不确定性将对公司 2020 年度的经营业绩将产
生一定的影响,实现原 2018 年限制性股票激励计划中 2020 年的业绩目标将面
临较大挑战。
    经核查,本财务顾问认为:上述调整符合《管理办法》及公司 2018 年限制
性股票激励计划的相关规定,并履行了必要的程序。

(三)本次调整业绩指标的内容
    公司结合目前客观环境和公司实际情况,为了稳定团队,充分调动管理层
人员的积极性,拟调整《2018 年限制性股票激励计划》中 2020 年公司层面的
业绩考核指标,具体如下:
    调整前内容:

         解除限售期                              业绩考核目标
                             公司需满足下列两个条件之一:
首次授予的限制性股票第一个解 (1)以2015—2017年营业收入平均值为基数,2018年的营
          除限售期           业收入增长率不低于20%
        (2018年)           (2)以 2015—2017 年净利润平均值为基数,2018 年的净利
                             润增长率不低于 15%
首次授予的限制性股票第二个解 公司需满足下列两个条件之一:
        除限售期;           (1)以2015—2017年营业收入平均值为基数,2019年的营
预留的限制性股票第一个解除限 业收入增长率不低于30%
            售期             (2)以 2015—2017 年净利润平均值为基数,2019 年的净利
        (2019年)           润增长率不低于 25%
首次授予的限制性股票第三个解 公司需满足下列两个条件之一:
        除限售期;           (1)以2015—2017年营业收入平均值为基数,2020年的营
预留的限制性股票第二个解除限 业收入增长率不低于40%
            售期             (2)以 2015—2017 年净利润平均值为基数,2020 年的净利
        (2020年)           润增长率不低于 35%
    调整后内容:

         解除限售期                              业绩考核目标
                             公司需满足下列两个条件之一:
首次授予的限制性股票第一个解 (1)以2015—2017年营业收入平均值为基数,2018年的营
          除限售期           业收入增长率不低于20%
        (2018年)           (2)以 2015—2017 年净利润平均值为基数,2018 年的净利
                             润增长率不低于 15%
首次授予的限制性股票第二个解 公司需满足下列两个条件之一:
        除限售期;           (1)以2015—2017年营业收入平均值为基数,2019年的营
预留的限制性股票第一个解除限 业收入增长率不低于30%
            售期             (2)以 2015—2017 年净利润平均值为基数,2019 年的净利
        (2019年)           润增长率不低于 25%
                             公司需满足下列两个条件之一:
                             (1)以 2015—2017 年营业收入平均值为基数,2020 年的营
                             业收入增长率不低于 40%
                             (2)以 2015—2017 年净利润平均值为基数,2020 年净利
首次授予的限制性股票第三个解
                             润增长率低于 25%,当期限售股份不予解除;
        除限售期;
                             2020 年净利润增长率不低于 25%,解除当期 80%限售股
预留的限制性股票第二个解除限
                             份;
            售期
                             2020 年净利润增长率不低于 30%,解除当期 90%限售股
        (2020年)
                             份;
                             2020 年净利润增长率不低于 35%,解除当期 100%限售股
                             份;
                             在符合条件的标准中,解除限售比例按高者计。
    说明: 除上述调整外,《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》及摘
要、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。
上述调整方案尚需提交股东大会审议。
五、独立财务顾问意见
   本独立财务顾问认为:本次对激励计划的调整符合《公司法》、《证券
法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置
的业绩考核指标相对合理,具有可操作性。从长远来看,符合公司发展需求,
有利于公司的持续发展,有利于公司现有核心团队的稳定,不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关
信息披露义务。



(以下无正文)
(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏雷利电机股份有
限公司调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标之独立财务顾问报
告》的签字盖章页)




经办人:方攀峰




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                      2020 年 8 月 27 日

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