江苏雷利:关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的公告

证券代码:300660         证券简称:江苏雷利         公告编号:2020-065

                       江苏雷利电机股份有限公司

      关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、概述
    江苏雷利电机股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议
审议通过了《关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的议案》,公司控
股子公司常州市鼎智机电有限公司(以下简称“常州鼎智”)拟进行股份制改制并
申请在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌,上述事项尚需提
交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下。
    二、常州鼎智基本情况
    (一) 基本信息
    公司名称:常州市鼎智机电有限公司
    公司类型:有限责任公司
    统一社会信用代码:91320411674419916P
    法定代表人:丁泉军
    成立日期: 2008 年 4 月 16 日
    注册资本:650 万人民币
    住所:常州经济开发区潞城街道龙锦路 355 号
    经营范围:电机、机械零部件制造、加工;金属材料、塑料制品、机械设备、
机电、五金、日用品、电子产品的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业
务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (二) 股份改制前,常州鼎智股权结构如下:
                                                         单位:人民币万元
   序号              股东名称                 出资金额    出资比例(%)
     1       江苏雷利电机股份有限公司                 390            60
     2                 丁泉军                      187.94       28.9138
     3     怀化市艾德睿企业管理咨询合伙              28.6           4.4
                     企业(有限合伙)
     4                     邵莉平                       14.4            2.2154
     5       常州市美迪方恩兄弟信息咨询合
                                                       18.92            2.9108
                   伙企业(有限合伙)
     6                  时立强                           7.8               1.2
     7                  娄安云                          2.34              0.36
     8                   合计                            650               100
    (三) 公司对常州鼎智投资的历史沿革
    2019 年 8 月 5 日,公司受让常州鼎智部分股东股权共计 455 万元,受让后公
司持有常州鼎智 70%的股权,并于 2019 年 8 月 27 日取得常州国家高新技术产业开
发区(新北区)行政审批局核准登记。
    2020 年 9 月 9 日,丁泉军受让江苏雷利电机股份有限公司持有常州鼎智 10%
的股权(对应出资额 65 万元),并签定股权转让协议。
    截至本公告出具之日,公司共计持有常州鼎智股权 390 万元。
    (四)最近两年一期的主要财务数据(经审计)
                                                               单位:人民币万元
      项目         2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日     2020 年 5 月 31 日
   资产总额                   5,554.64          7,246.36                8,948.31
   负债总额                 1,628.96            1,454.69               4,227.47
     净资产                 3,925.67            5,791.67               4,720.84
       项目            2018 年度            2019 年度           2020 年 1-5 月
   营业收入                 6,248.50            7,157.10               4,509.24
   利润总额                 1,871.94            2,210.27                1,964.39
    净利润                      1,615.85         1,914.19               1,690.27
    (五)核心业务介绍
    常州鼎智主要从事各类丝杆电机、编码器及驱动器为基础的精密运动控制系
列产品的生产和销售,广泛使用于医疗诊断实验设备、生命科学仪器、呼吸机、
实验室自动化、机器人 、流体控制、半导体及精密电子生产设备,各类工业自动
化设备,客户遍布全球。
    三、改制及挂牌方案的主要内容
    (一)股份制改制方案
    常州鼎智拟以全体现有股东作为发起人,采取发起设立方式将常州鼎智由有
限责任公司整体变更为股份有限公司。本次常州鼎智改制为股份有限公司的基准
日确定为 2020 年 5 月 31 日。
       常州鼎智根据审计后的净资产折股,整体变更为股份有限公司,全部股份为
普通股。整体变更完成后,常州鼎智的股东成为新设立股份有限公司的股东,股
权比例不变,原常州鼎智的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公
司承继。
       根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 8 月 21 日出具的天健苏
审【2020】第 101 号审计报告,截至 2020 年 5 月 31 日,常州鼎智净资产为人民
币 4,720.84 万元。
       全体发起人拟将常州鼎智截至 2020 年 5 月 31 日经审计的账面净资产中的
2,976 万元折合为股份有限公司股本 2,976 万元(每股面值 1 元),净资产扣除股
本 2,976 万元人民币后的余额计入资本公积。股份有限公司的全部股份由审计基
准日公司登记在册股东按照原出资比例持有。
       变更设立为股份公司后,常州鼎智的股本结构如下:
序号             股东名称            持股数量(万 持股比例(%) 出资方式
                                         股)
 1       江苏雷利电机股份有限公司          1,785.6           60 净资产折股
 2                   丁泉军              860.4747     28.9138 净资产折股
 3       怀化市艾德睿企业管理咨询          130.944          4.4 净资产折股
             合伙企业(有限合伙)
 4                   邵莉平                65.9303        2.2154   净资产折股
 5       常州市美迪方恩兄弟信息咨                                  净资产折股
                                           86.6254        2.9108
           询合伙企业(有限合伙)
 6                时立强                    35.712           1.2   净资产折股
 7                娄安云                   10.7136          0.36   净资产折股
 8                 合计                      2,976           100
       (二)申请新三板挂牌
       股份制改制完成后,在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的前提下,常
州鼎智拟通过具有相应资质的保荐机构保荐,申请在新三板挂牌。常州鼎智在新
三板挂牌后,股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规
则(试行)》以及常州鼎智变更为股份公司后制定的《公司章程》等的规定进行转
让。
       四、申请新三板挂牌的目的、原因及对上市公司的影响
       (一)挂牌的目的和原因
    1、有利于完善常州鼎智治理结构。
    常州鼎智建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理
机制和内部控制制度,接受监管机构和投资者的公开监督,有利于进一步完善常
州鼎智治理结构,提高企业经营管理水平,完善激励机制,吸引和稳定优秀人才,
增强核心竞争力。
    2、有利于拓宽融资渠道。
    常州鼎智挂牌新三板后,能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行
融资,拓宽融资渠道;能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者,共同推动
常州鼎智加快发展。
    3、有利于提升品牌影响力。
    常州鼎智在新三板挂牌后,能更快地提升企业整体品牌形象、信誉度和知名
度,有利于企业开拓市场,并为企业带来更多丝杆电机和工控、医疗领域的投资
和合作机会。
    (二)对上市公司的影响
    1、不影响公司独立上市地位。
    鉴于常州鼎智与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,
各自独立核算,独立承担责任和风险,且常州鼎智的营业收入占公司总营业收入
比例较低,常州鼎智的资产规模占公司总资产规模比例较小,常州鼎智在新三板
挂牌后,未改变上市公司的控股股东地位以及将常州鼎智纳入合并报表的控制权
状态,不会对公司持续经营运作构成实质性影响,不影响公司维持独立上市地位。
    2、增强上市公司持续盈利能力。
    公司主营业务目前保持良好的发展趋势,常州鼎智在新三板挂牌后,实现资
产证券化、股权多元化、运作规范化,公司所持股权价值将会进一步提升,有助
于增强我公司持续盈利能力。
    3、增加资产流动性。
    常州鼎智在新三板挂牌,有利于增加上市公司资产的流动性,提升上市公司
持有资产的价值,实现上市公司股东利益的最大化。
    五、常州鼎智与公司不存在同业竞争,资产、财务独立,高级管理人员不存
在交叉任职,存在持续性交易
    (一)关于是否存在同业竞争和持续性交易的说明
    1、关于不存在同业竞争的说明
    常州鼎智主营业务为运动控制系统组件的研发、生产和销售,主要产品应用
于医疗诊断实验设备、呼吸机、实验室自动化、流体控制、半导体及精密电子等
生产设备。公司主营业务为生产配套运用于家用电器、运动健康、汽车用电机及
零部件。常州鼎智与公司各自生产的产品应用于不同产业领域,主要客户、供应
商不重叠,常州鼎智的主营业务与公司不存在同业竞争的情形,也不属于上市公
司的核心业务。
    常州鼎智在新三板挂牌,申请挂牌公开转让未涉及公司核心业务和资产,未
损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力,符合公司长远发展战略。
    2、常州鼎智与公司最近两年的持续性交易情况
    公司与常州鼎智存在持续性交易。2019 年 9 月至 2020 年 5 月,常州鼎智与公
司发生的主要持续性交易情况如下:2019 年 9 月至 2020 年 5 月常州鼎智向公司采
购材料金额占常州鼎智同期营业成本的比例分别为 0.69%。未发生公司向常州鼎智
采购事项。
    常州鼎智与公司发生的持续性交易属于与日常生产经营相关的交易,上述交
易执行市场价格,交易价格公平合理、公允透明,不会损害公司的利益和影响公
司的独立性。公司对常州鼎智的销售不会构成重要依赖。
    (二)独立性、完整性说明
    常州鼎智具有独立的业务体系,具有直接面向市场独立经营的能力,与公司
在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。常州鼎智建立了适合自身经营
所需的独立完整的内部管理机构,机构独立。常州鼎智和公司均设立了财务会计
部门,建立了会计核算体系,配备了专职的财务人员;常州鼎智和公司均独立在
银行开户,不存在共用银行账户的情况;常州鼎智和公司均独立纳税,不存在混
合纳税的情况,因此,常州鼎智与公司财务独立。
    (三)关于高级管理人员是否存在交叉任职的说明
    常州鼎智的高级管理人员为:总经理丁泉军先生、副总经理娄安云先生、副
总经理时立强先生、财务总监朱国华先生。公司的高级管理人员为:总经理华荣
伟先生、副总经理兼董事会秘书苏达先生、副总经理黄文波先生、财务总监殷成
龙先生。常州鼎智与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。
    六、拟挂牌新三板涉及公司核心业务、资产、持续盈利能力情况
    公司与常州鼎智的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许
可。常州鼎智挂牌新三板,不会导致公司核心技术流失,不影响公司的独立上市
地位和持续盈利能力。
    七、其他事项说明
    1、截至目前,公司董事兼董事会秘书苏达先生、董事兼副总经理黄文波先生
任常州鼎智董事;公司监事蒋国彪先生任常州鼎智监事。
    2、截至目前,公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人除通过持有公司
股票而间接持有常州鼎智股权外,未直接或通过其他形式间接持有常州鼎智股权。
    3、公司未来三年将根据常州鼎智经营成长需求,遵循有利于公司长远发展和
股东利益的原则,继续保持对常州鼎智的控股权,若公司根据自身战略调整对前
述事项有其他安排,公司将及时履行审批程序和信息披露义务。
    八、独立董事意见
    经核查,公司独立董事认为:公司控股子公司常州市鼎智机电有限公司改制
设立股份公司及申请在新三板挂牌,有利于常州鼎智进一步完善其法人治理结构,
促进规范发展,完善激励机制,稳定和吸引优秀人才,增强核心竞争力,提高经
营管理水平;有利于上市公司总体经营战略的实施,不存在损害股东和公司利益
的情况,不会影响公司独立上市地位,也不会对公司的持续经营运作产生重大影
响。公司独立董事同意常州鼎智进行股份制改制,并在符合国家相关法律法规政
策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。
    九、风险提示
    本次事项尚处于筹划阶段,根据有关法律法规规定,还需要经公司股东大会
审议通过,需履行相关监管部门的审查程序,能否完成具有不确定性。公司将严
格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露
工作。公司提醒广大投资者理性投资,注意投资风险。
    特此公告
                                              江苏雷利电机股份有限公司
                                                       董事会
2020 年 9 月 14 日

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