江苏雷利:上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告

公司简称:江苏雷利                  证券代码:300660




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
         江苏雷利电机股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划
           调整及首次授予相关事项
                         之




        独立财务顾问报告


                     2021 年 6 月
                                                      目            录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序 ................................................................... 6
五、本次激励计划的授予情况 ................................................................................... 6
六、本次激励计划授予条件说明 ............................................................................... 9
七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 10




                                                                2
一、释义
江苏雷利、本公司、公
                         指 江苏雷利电机股份有限公司
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾问   指 上海荣正投资咨询股份有限公司

本激励计划、本计划       指 公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制        符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足
                         指
性股票                        相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
                              按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司
激励对象                 指   董事、高级管理人员、中层管理人员及技术
                              (业务)骨干人员
                              公司向激励对象授予限制性股票的日期 ,授予
授予日                   指
                              日必须为交易日
                              公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格                 指
                              激励对象获得公司股份的价格
                              自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期                   指
                              制性股票全部归属或作废失效的期间
                              限制性股票激励对象满足获益条件后,公司将
归属                     指
                              股票登记至激励对象账户的行为
                              限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得
归属条件                 指
                              激励股票所需满足的获益条件
                              限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股
归属日                   指
                              票完成登记的日期,必须为交易日
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指 《上市公司股权激励管理办法》
                            《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
《上市规则》             指
                            年修订)》
                            《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权
《业务指南》             指
                            激励》
《公司章程》             指 《江苏雷利电机股份有限公司章程》

中国证监会               指 中国证券监督管理委员会

证券交易所               指 深圳证券交易所

元                       指 人民币元




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二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏雷利提供,本激励
计划调整及首次授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的
出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、
及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    (二)本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予相关事项对江苏雷
利股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,
不构成对江苏雷利的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划调整及首次授予相关事项的相关信息。
    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本激励计划首次授予相关事项所出具的相关文件真实、
可靠;
       (四)本激励计划调整及首次授予相关事项不存在其他障碍,涉及的所有
协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
       (五)本激励计划调整及首次授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次激励计划已经履行的审批程序
    1.2021 年 5 月 13 日,公司召开了第二届董事会第二十三次会议,审议并
通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司
独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
    2.2021 年 5 月 13 日,公司召开了第二届监事会第二十次会议,审议并通
过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法的议案》、《关于核实公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单核查意见的议案》等议案。
    3.公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期
为自 2021 年 5 月 18 日起至 2021 年 5 月 27 日止。截至公示期满,公司监事会
未收到任何异议或不良反映,无反馈记录,公司于 2021 年 5 月 28 日披露了
《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核意见
及公示情况说明》。
    4.2021 年 6 月 10 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司 2021 年限制
性股票激励计划获得批准,并同时披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5.2021 年 6 月 10 日,公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二
届监事会第二十一次会议,审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会同意
授予 245 名激励对象 716.47 万股限制性股票,限制性股票的首次授予日为 2021
年 6 月 10 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

五、本激励计划的首次授予及调整情况
    (一)限制性股票首次授予日


                                    6
       根据公司第二届董事会第二十四次会议决议,本次限制性股票首次授予日
 为 2021 年 6 月 10 日。
       (二)限制性股票的来源、数量和分配
       1.本激励计划的股票来源
       本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
 股股票。
       2.授出限制性股票的情况
       (1)首次授予日:2021 年 6 月 10 日;
       (2)首次授予数量:716.47 万股
       (3)首次授予人数:245 人
       (4)首次授予价格:9.79 元/股
       (5)首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                      获授的限
                                                   占授予限制性     占本激励计划
                                      制性股票
序号     姓名     国籍     职务                    股票总数的比     公告时股本总
                                      数量(万
                                                         例           额的比例
                                        股)
一、董事、高级管理人员
                    董事、财务
 1      殷成龙    中国                   8.84          1.11%            0.03%
                        总监
中层管理人员、技术(业务)骨干
                                       707.63         88.45%            2.73%
        人员(244 人)
  首次授予限制性股票数量合计           716.47         89.56%            2.76%

二、预留部分                            83.53         10.44%            0.32%

                 合计                    800          100.00%           3.08%
       注:①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
 票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
 不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
       ② 本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
 以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
       ③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董
 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,
 公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。


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   ④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

    (三)本激励计划的调整情况
    1.鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因离职,1
名激励对象因个人原因放弃,1 名激励对象因公司内部调整,不再对其授予限
制性股票;另因前期公告名单中错将“杨子琪”写成“杨子其”,现将原名单中
“杨子其”更正为“杨子琪”。公司董事会根据 2021 年第二次股东大会的相关
授权,于 2021 年 6 月 10 日召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事
会第二十一次会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》,同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数
量进行调整。
    本次调整后,本次激励计划首次授予的激励对象人数由 248 人调整为 245
人,限制性股票总量 800 万股不变,其中首次授予的限制性股票数量由 727.03
万股调整为 716.47 万股,预留限制性股票数量由 72.97 万股调整为 83.53 万股。
    2.本次激励计划在实施过程中,公司于 2021 年 5 月 28 日实施完成了
2020 年度利润分配方案,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、公司《激励计划》等相关规定,若在本次激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权,董事会对本次激励计划首
次授予部分的授予价格进行了调整,具体如下:
    P=P0-V=10.25-0.46=9.79 元/股。
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价
格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
    综上,本次授予的限制性股票的授予价格由 10.25 元/股调整为 9.79 元/股。
    除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东
大会审议通过的《激励计划》的内容一致。根据公司 2021 年第二次临时股东大
会对董事会的授权,本次调整无需提交公司股东大会审议。公司监事会对调整
后的激励对象名单进行了核实,公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法
律意见书。



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六、本激励计划首次授予条件成就说明
    根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划,只有在同时
满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票:
    1.公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
     经核查,江苏雷利不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”,此外江
苏雷利也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国
证监会认定的其他情形”。截至目前,激励对象也未发生上述不符合获授条件
的情形,公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司 2021 年
限制性股票激励计划规定的授予条件。




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七、独立财务顾问的核查意见
    本财务顾问认为,公司 2021 年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与
授权,本激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本
激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》等法律法规和规范性文件的规定,公司不存在不符合公司 2021 年限制性
股票激励计划规定的授予条件的情形。




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    (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏雷利电机股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾
问报告》的签字盖章页)




经办人:




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                       2021 年   月   日

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