江苏雷利:关于在安徽六安经济技术开发区设立控股子公司的公告

证券代码:300660         证券简称:江苏雷利         公告编号:2021-116



                       江苏雷利电机股份有限公司

      关于在安徽六安经济技术开发区设立控股子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、 对外投资概述
    江苏雷利电机股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于 2021 年 10
月 18 日召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于与六安经济技术开发
区管理委员会签署投资协议的议案》,并于同日与六安经济技术开发区管理委员
会签署投资协议。鉴于此,公司于 2021 年 10 月 27 日召开第三届董事会第六次
会议,审议通过了《关于在安徽六安经济技术开发区设立控股子公司的议案》。
公司拟与王宏、申坤、李润生、刘阿勇及汪加虎(以下合称“乙方”)签订《投
资合作协议》,共同出资设立安徽凯斯汀精密压铸有限公司(以下简称“控股子
公司”,最终以工商部门核准登记的名称为准),注册资本为人民币 8,100 万元,
公司出资 5,453.73 万元,占控股子公司注册资本的 67.33%。
    本次投资在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。
    本次投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、合作方的基本情况
    1、王宏
    身份证号码:320522196501101019
    住所:江苏省太仓市娄东街道向东岛花园雅韵园 59 号
    2、申坤
    身份证号码:412726197801308411
    住所:上海市闵行区银都路 3536 弄 27 号 302 室
    3、李润生
    身份证号码:41010219790401455X
    住所:河南省息县城关镇西街广场路 57-65 号
    4、刘阿勇
    身份证号码:410305197909264013
    住所:上海市嘉定区安亭镇玉兰四村 38 号 201 室
    5、汪加虎
    身份证号码:320724197910082136
    住所:江苏省灌南县新安镇曹庄村四组
    以上人员不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系,其与公司实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    三、控股子公司的基本情况:
    1、公司名称:安徽凯斯汀精密压铸有限公司(以工商登记机关核准确定的
名称为准)
    2、公司类型:有限责任公司
    3、公司住所:安徽省六安市
    4、经营范围:一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;有色
金属合金制造;有色金属压延加工;有色金属铸造;有色金属合金销售;塑料制
品制造;塑料制品销售;钢压延加工;锻件及粉末冶金制品制造;金属链条及其
他金属制品制造;锻件及粉末冶金制品销售;金属表面处理及热处理加工;喷涂
加工;金属切削加工服务;模具制造;模具销售;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。
       5、投资金额:55,000 万元人民币
       6、注册资本:8,100 万元人民币,股东出资额及比例如下:
                                                认缴的注册资本
序号            股东名称           出资方式                      出资比例
                                                  (万元)
  1    江苏雷利电机股份有限公司         货币        5,453.73      67.33%
  2                王宏                 货币        1,349.46      16.66%
  3                申坤                 货币         344.25        4.25%
  4              李润生                 货币         423.63        5.23%
  5              刘阿勇                 货币         290.79        3.59%
  6              汪加虎                 货币         238.14        2.94%
合计                 -                    -           8,100         100%
    上述信息以工商管理部门最终核准登记为准。
    四、投资合作协议的主要条款
    (一)协议主体
    甲方:江苏雷利电机股份有限公司
    乙方:乙方 1:王宏;乙方 2:申坤;乙方 3:李润生;乙方 4:刘阿勇;乙
方 5:汪加虎
    (二)协议主要内容
    1、注册资本、股东出资形式及出资时间
    1.1 公司注册资本为人民币 8,100 万元。
    1.2 甲方以货币方式认缴出资 5,453.73 万元,占注册资本总额的 67.33%,
将在公司设立后一年内分期缴纳,与乙方 1、乙方 2 同时同比例出资;
    乙方 1 以货币方式认缴出资 1,349.46 万元,占注册资本总额的 16.66%,将
在公司设立后一年内分期缴纳,与甲方、乙方 2 同时同比例出资;
    乙方 2 以货币方式认缴出资 344.25 万元,占注册资本总额的 4.25%,将在
公司设立后一年内分期缴纳,与甲方、乙方 1 同时同比例出资;
    乙方 3 以货币方式认缴出资 423.63 万元,占注册资本总额的 5.23%,将在
公司设立后五年内分期缴纳;
    乙方 4 以货币方式认缴出资 290.79 万元,占注册资本总额的 3.59%,将在
公司设立后五年内分期缴纳;
    乙方 5 以货币方式认缴出资 238.14 万元,占注册资本总额的 2.94%,将在
公司设立后五年内分期缴纳。
    2、控股子公司组织架构
    合资公司设董事会,首届董事会成员 3 人,甲方委派 2 名董事,乙方委派 1
名董事,董事任期三(3)年,董事会按《公司章程》赋予的职权开展工作。董
事长由甲方委派人员担任,为公司法定代表人。乙方委派董事兼任公司总经理,
代表全体股东执行公司的日常事务。
    3、违约责任
    3.1 任何一方违反本协议规定义务、所作的任何声明和保证、约定的行为和
事实构成该方违反本协议的事实,该方应当向其他方承担违约责任。每一方均同
意补偿其他方和公司因自身的违约行为而承受或遭致的相应损失、责任、赔偿金
或费用(包括但不限于合理的律师费、差旅费等),并使他们免受任何经济损失;
    3.2 任何一方所作声明与保证若被证明为不正确,并因此给其他方造成经济
损失,则作出不正确声明与保证的一方应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失。
    4、协议的修改和终止
    4.1 本协议的任何修改均应由协议各方达成一致意见,且以书面补充协议形
式确定;补充协议是本协议的有效组成部分,对各方具有与本协议同等的约束力;
    4.2 各方经过协商一致同意,可终止履行本协议。
    5、协议生效
    5.1 本协议构成协议各方之间对本协议所述事项的完整协议。本协议的每一
条款均可分割且独立于其他每一条款,如果在任何时候本协议的任何一条或多条
条款成为无效、不合法或不能执行,本协议其他条款的有效性、合法性和可执行
性并不因此而受到影响。
    5.2 本协议由协议各方签字(适用于自然人)或盖章(适用于非自然人)后
生效。
       五、对外投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险
    1、对外投资的目的和对公司的影响
    本次投资系与六安经济技术开发区管理委员会签署投资协议后公司实施新
能源汽车零部件项目的具体举措,公司将启动设立控股子公司向政府有关部门申
报项目备案,并同时开展环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作,
落实生产基地建设项目。本次项目建成后,将强化公司新能源汽车核心零部件的
自主研发、生产及销售规模,延伸与完善公司的产业链,有利于提升公司的未来
经营业绩。
    2、可能存在的风险
    控股子公司在经营管理、业务拓展、内部控制等方面都需要一定时间进行建
设和完善,市场变化和行业竞争等因素也会给控股子公司经营带来一定风险。控
股子公司后续能否快速推进各方面工作,实现预期发展目标,尚存在一定的不确
定性。公司将与合资方共同完善控股子公司的治理结构,优化人才建设,积极防
范和应对控股子公司经营过程中可能面临的各种风险。请广大投资者注意投资风
险。
六、备查文件
1、江苏雷利电机股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
2、关于设立安徽凯斯汀公司之股东合作协议
特此公告
                                          江苏雷利电机股份有限公司
                                                   董事会
                                             2021 年 10 月 27 日

关闭窗口