科锐国际:中信建投证券股份有限公司关于霍尔果斯泰永康达创业投资有限公司免于以要约方式收购北京科锐国际人力资源股份有限公司股份的2021年三季度持续督导意见

                      中信建投证券股份有限公司

              关于霍尔果斯泰永康达创业投资有限公司

 免于以要约方式收购北京科锐国际人力资源股份有限公司股份的

                      2021 年三季度持续督导意见

    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”)

接受委托,担任霍尔果斯泰永康达创业投资有限公司(以下简称“泰永康达”

或“收购人”)免于以要约方式收购北京科锐国际人力资源股份有限公司(以

下简称“科锐国际”或“上市公司”)之收购人财务顾问,依照《中华人民共

和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管

理办法》等有关规定,作为本次收购的财务顾问,持续督导期自科锐国际公告

收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止(即 2020 年 12 月 30 日至本次收

购完成后的 12 个月止)。


    2021 年 10 月 27 日,科锐国际披露了 2021 年第三季度报告。通过日常沟通,

结合科锐国际的 2021 年三季度报告,本财务顾问出具 2021 年三季度(2021 年

7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日,以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见

(以下简称“本意见”)。


    一、交易资产的交付或过户情况

    本次收购系泰永康达拟吸收合并科锐国际的股东北京翼马人力资源有限公

司(以下简称“北京翼马”)。本次吸收合并完成后,收购人将作为存续的法人

主体,直接持有科锐国际 35.74%的股份,泰永康达将成为上市公司直接股东。

本次收购完成前后,上市公司实际控制人未发生变更。

    根据科锐国际 2021 年 1 月 25 日披露的《关于控股股东合并事宜完成股份

过户登记的公告》(公告编号:2021-008),上市公司收到泰永康达发来的中国
证券登记结算有限责任公司《证券过户登记确认书》,确认北京翼马持有的公司

65,347,560 股(占上市公司总股份的 35.74%)股份已过户至泰永康达,北京翼

马不再持有上市公司股份。


    本财务顾问认为,本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成,上市公

司依法履行了信息披露程序。


    二、公司治理和规范运作情况


    经核查,本持续督导期内,科锐国际按照中国证监会有关上市公司治理的

规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结

构和规范的内部控制制度。经核查,本持续督导期内,上市公司股东大会、董

事会、监事会独立运作,未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情

形,泰永康达依法行使对科锐国际的股东权利,泰永康达及其关联方不存在要

求科锐国际违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。


    三、收购人履行公开承诺情况


    根据《北京科锐国际人力资源股份有限公司收购报告书》(以下简称“收购

报告书”),泰永康达对维护科锐国际独立性、同业竞争、关联交易、减持意向

作出了相关承诺。经核查,本持续督导期内,泰永康达严格履行相关承诺,未

发生违背该承诺的情形。

    四、后续计划落实情况


    (一)对上市公司主营业务改变或调整的计划


    经核查,本持续督导期内,收购人不存在对科锐国际主营业务进行改变或

作出重大调整。

    (二)对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
    经核查,本持续督导期内,收购人未对科锐国际或其子公司的资产和业务

进行出售、合并、与他人合资或合作,也未实施其他使科锐国际购买或置换资

产的重组方案。


    (三)对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划或建议


    经核查,本持续督导期内,上市公司原董事、副总经理 GUO XIN 先生辞

职,原董事许磊先生辞职。GUO XIN 先生、许磊先生辞去董事等职务,不会影

响上市公司董事会正常运作,不会对上市公司正常的经营管理工作产生影响。


    为了更好地履行董事会的职责,上市公司于 2021 年 8 月 25 日召开了第三

届董事会第四次会议,审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事候选人

的议案》,选举周熙先生、王震先生为上市公司第三届董事会非独立董事候选人,

并通过科锐国际 2021 年第三次临时股东大会审议表决。


    (四)对上市公司章程条款进行修改的计划


    经核查,本持续督导期内,收购人不存在违反收购报告书中已公告的对上

市公司章程条款的修改计划事项。


    (五)员工聘用重大变动计划


    经核查,本持续督导期内,收购人不存在对上市公司现有员工聘用作出重

大变动的情况。

    (六)上市公司分红政策重大变化


    经核查,本持续督导期内,收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调

整的情况。

    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    经核查,本持续督导期内,收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构

有重大影响的调整计划。


    综上所述,经核查,本持续督导期内,泰永康达后续计划落实情况与收购

报告书披露内容不存在差异。


    五、收购中约定的其他义务的履行情况


    经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,因此收购人不存在未履行

其他约定义务的情况。


    综上所述,经核查,本持续督导期内,泰永康达、科锐国际按照中国证监

会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作,未发

现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形;泰永康达及其关联方不存

在要求科锐国际违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。泰永康达

不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形;泰永康达不存在未履行其他约定

义务的情况。


    (以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于霍尔果斯泰永康达创业投

资有限公司免于以要约方式收购北京科锐国际人力资源股份有限公司股份的

2021 年三季度持续督导意见》之签字盖章页)




财务顾问主办人:   __________    ____       __________    ____
                        吴煜磊                   程兆豪




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