江丰电子:国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书

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                          国浩律师(上海)事务所

             关于宁波江丰电子材料股份有限公司

                          第一期股票期权激励计划

                         注销到期未行权股票期权的

                                法律意见书


致:宁波江丰电子材料股份有限公司



     国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受宁波江丰电子材料股份

有限公司(以下简称“江丰电子”或“公司”)的委托,担任公司第一期股票期

权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问。

     现本所律师根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》

的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公

司注销本次激励计划首次授予在第二个行权期内未行权的股票期权(以下简称

“本次注销”)事宜开展核查工作,出具本法律意见书。



                                第一节 引言


     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法

律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

     (一)本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,

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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

     (二)公司保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;

     (三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或

本所律师对其进行访谈的访谈笔录;

     (四)本所律师在出具法律意见时,对与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务;

     (五)本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件,

并愿意承担相应的法律责任;

     (六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;

     (七)本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用,不得用作其他任何

用途。




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                              第二节 正文


     一、本次注销的批准和授权

     经本所律师核查:

     1.2019 年 3 月 15 日,江丰电子 2019 年第二次临时股东大会审议通过了

《关于公司<第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司

<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施本

次激励计划,并授权董事会办理本次激励计划的有关事项,包括授权董事会注

销激励对象尚未行权的股票期权。

     2.2022 年 4 月 25 日,江丰电子第三届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于第一期股票期权激励计划注销行权期满未行权的股票期权的议案》,同意

公司将激励对象第二个行权期满尚未行权的合计 87,000 份股票期权予以注销。

公司独立董事发表了独立意见,同意公司本次注销事宜。

     3.2022 年 4 月 25 日,江丰电子第三届监事会第十九次会议审议通过了上

述《关于第一期股票期权激励计划注销行权期满未行权的股票期权的议案》,同

意公司将激励对象已获授但尚未行权的合计 87,000 份股票期权予以注销;认为

本次注销事项审议程序合法、合规,符合公司及中小股东的利益。

     本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,江丰电子就本次注销已经取

得了现阶段必要的批准和授权,符合本次激励计划的有关规定。



     二、本次注销的具体情况

     根据江丰电子第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于第一期股票

期权激励计划注销行权期满未行权的股票期权的议案》,公司将激励对象第二个

行权期满尚未行权的合计 87,000 份股票期权予以注销。

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     经本所律师核查:

     1.根据江丰电子第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象

授予股票期权的议案》,董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经满足,确

定向激励对象授予股票期权。根据公司披露的《关于第一期股票期权激励计划

首次授予完成的公告》,公司于 2019 年 4 月 2 日完成了首次授予股票期权的登

记工作。

     2.根据江丰电子第三届董事会第五次会议审议通过的《关于第一期股票期

权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》,董事会认为

本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就,同意符合行

权条件的激励对象在第二个行权期可行权合计 4,251,000 份股票期权。

     3.根据本次激励计划“可行权日”的规定,首次授予股票期权第二个行权

期自首次授予股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予股

票期权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。根据公司披露的

《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就

的公告》,前述 4,251,000 份股票期权的可行权日至 2022 年 4 月 1 日止。

     4.根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《权证行权交收

结果明细》,并经公司确认,本次激励计划首次授予的股票期权在第二个行权期

内共行权 4,164,000 份,未行权的股票期权数量为 87,000 份。根据《上市公司

股权激励管理办法》的规定,股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当

期股票期权应当终止行权,上市公司应当及时注销。

     本所律师认为,江丰电子将激励对象第二个行权期满尚未行权的合计

87,000 份股票期权予以注销符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。



     三、结论性意见

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次注销已经取

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得了现阶段必要的批准和授权。江丰电子将激励对象第二个行权期满尚未行权

的合计 87,000 份股票期权予以注销符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

                         (以下无正文,为签署页)




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                            第三节 签署页
     (本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份

有限公司第一期股票期权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书》的

签署页)



     本法律意见书于 2022 年 4 月 25 日出具,正本一份,无副本。




国浩律师(上海)事务所



负责人:       李强               经办律师:       赵振兴




                                                   张春燕

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