江丰电子:关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告

证券代码:300666        证券简称:江丰电子          公告编号:2022-069
债券代码:123123        债券简称:江丰转债




                 宁波江丰电子材料股份有限公司
关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权
                       期行权条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:
    1、本次符合第一期股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次
授予股票期权第三个行权期行权条件的激励对象为 188 名,可行权股票期权数
量为 423.60 万份,占目前公司总股本比例为 1.83%。
    2、本次股票期权采用自主行权模式。
    3、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权,届时将另行公
告,敬请投资者注意。


    宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 25
日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过
《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就
的议案》,现将相关事项公告如下:
    一、本次激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 2 月 15 日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十一次会议,审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相
关事宜的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司独立董事郭百
涛先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划的相关议案向全体股东征
集了投票权。国浩律师(上海)事务所出具了《国浩律师(上海)事务所关于宁
波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划之法律意见书》。
    2、公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公
示期自 2019 年 2 月 18 日至 2019 年 3 月 7 日止。在公示期内,公司未收到关于
本次拟激励对象的异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查,
并于 2019 年 3 月 8 日披露了《监事会关于第一期股票期权激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2019 年 3 月 15 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于
第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
    4、2019 年 3 月 15 日,公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十二次会议,审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予权益
的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议
案》。调整后,首次授予股票期权的激励对象为 200 人,授予股票期权 1464 万
份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次授予股票期权的激
励对象名单进行了核实。国浩律师(上海)事务所出具了《国浩律师(上海)事
务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予股
票期权之法律意见书》。期权简称:江丰 JLCI,期权代码:036347,股票期权
的授予日:2019 年 3 月 15 日,授予股票期权登记完成日:2019 年 4 月 2 日,股
票期权的行权价格:39.50 元/份。
    5、2020 年 4 月 23 日,公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十二次会议,审议通过了《关于第一期股票期权激励计划注销部分已授
予股票期权的议案》、《关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行
权价格的议案》、《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》。鉴于 10 名激励对象已离职,且 2 名激励对象的个人
绩效考核结果只能部分行权,同意对以上激励对象已获授但尚未获准行权的
40.6 万份股票期权予以注销;鉴于 2018 年度权益分派实施完成,同意首次授予
股票期权行权价格由 39.5 元/份调整为 39.44 元/份;根据公司《第一期股票期
权激励计划》等相关规定,首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就,
同意满足第一个行权期行权条件的 190 名激励对象可行权股票期权数量为
568.40 万份。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了同意的核查意见,独立
董事发表了同意的独立意见,国浩律师(上海)事务所出具了《国浩律师(上海)
事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予
股票期权第一次行权有关事项之法律意见书》。
    6、2020 年 8 月 7 日,公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事
会第二十七次会议,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股
票期权行权价格的议案》,鉴于 2019 年度权益分派实施完成,同意首次授予股
票期权行权价格由 39.44 元/份调整为 39.38 元/份。公司监事会出具了同意的核
查意见,独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师(上海)事务所出具了《国
浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励
计划调整股票期权行权价格之法律意见书》。
    7、2021 年 4 月 15 日,公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议,审议通过了《关于第一期股票期权激励计划注销行权期满未行权的
股票期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划注销部分已授予股票期权的
议案》、《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
件成就的议案》。鉴于 1 名激励对象已离职,同意将该激励对象已获授但尚未行
权的合计 4.80 万份股票期权予以注销;同时,鉴于 2 名激励对象第一个行权期
满尚未行权,同意对上述激励对象行权期满未行权的合计 2.40 万份股票期权予
以注销;根据公司《第一期股票期权激励计划》等相关规定,首次授予股票期权
第二个行权期行权条件已经成就,同意满足第二个行权期行权条件的 189 名激励
对象可行权股票期权数量为 425.10 万份。董事会薪酬与考核委员会、监事会出
具了同意的核查意见,独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师(上海)事务
所出具了《国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第一期
股票期权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书》、《国浩律师(上海)
事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予
股票期权第二次行权有关事项之法律意见书》。
    8、2021 年 5 月 28 日,公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权
行权价格的议案》,同意自 2020 年度权益分派除权除息日起将第一期股票期权
激励计划首次授予股票期权行权价格由 39.38 元/份调整为 39.24 元/份。公司监
事会出具了同意的核查意见,独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师(上海)
事务所出具了《国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第
一期股票期权激励计划调整股票期权行权价格之法律意见书》。
    9、2022 年 4 月 25 日,公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十九次会议,审议通过了《关于第一期股票期权激励计划注销行权期满未
行权的股票期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划注销部分已授予股票
期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期
行权条件成就的议案》。鉴于 1 名激励对象已离职,同意将该激励对象已获授但
尚未行权的合计 1.50 万份股票期权予以注销;同时,鉴于 5 名激励对象第二个
行权期满尚未行权,同意对上述激励对象行权期满未行权的合计 8.70 万份股票
期权予以注销;根据公司《第一期股票期权激励计划》等相关规定,首次授予股
票期权第三个行权期行权条件已经成就,同意满足第三个行权期行权条件的 188
名激励对象可行权股票期权数量为 423.60 万份。董事会薪酬与考核委员会、监
事会出具了同意的核查意见,独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师(上海)
事务所出具了《国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第
一期股票期权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书》、《国浩律师(上
海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授
予股票期权第三次行权有关事项之法律意见书》。


    二、首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就情况的说明
    1、等待期届满
    根据公司《第一期股票期权激励计划》的相关规定,第三个行权期自首次授
予股票期权登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予股票期权登记
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,可行权比例为 30%。
       本次激励计划首次授予股票期权授予日为 2019 年 3 月 15 日,股票期权授予
登记完成日为 2019 年 4 月 2 日,因此首次授予股票期权第三个行权期自 2022
年 4 月 2 日开始。
       2、第三个行权期行权条件成就情况的说明

                        行权条件                                是否符合行权条件的说明

(1)公司未发生以下任一情形:
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告;
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告;                            公司未发生前述情形,满足行权条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形;
④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选;
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情     公司激励对象未发生前述情形,满足

形的;                                                      行权条件。
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本

激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激
励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本

激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

                                                            公司 2016、2017、2018 年经审计的营
(3)公司业绩考核要求
                                                            业收入分别为 442,808,748.02 元、
首次授予股票期权第三个行权期需满足:以 2016-2018 年营业收
                                                            550,025,687.03 元、649,683,244.58
入均值为基数,2021 年营业收入增长率不低于 48%。
                                                            元 ; 2016-2018 年 营 业 收 入 均 值 为
                                                                 547,505,893.21 元,2021 年经审计的
                                                                 营业收入为 1,593,912,652.91 元,

                                                                 2021 年营业收入较 2016-2018 年的均
                                                                 值增长率为 191.12%,满足行权条件。

     (4)个人层面绩效考核要求
     激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施,划分为
                                                                 经公司人力资源部考核,并经公司第
 A、B、C和D四个档次。根据下表确定激励对象行权比例:
                                                                 三届董事会薪酬与考核委员会审议通
        等级       A-优     B-良好     C-合格     D-不合
      标准系数     1.0       1.0         0.6                     过:除 1 名离职人员外,有 188 名激
                    秀                                格0
                                                                 励对象 2021 年度个人层面绩效考评结
     若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额
                                                                 果为 A 档或 B 档,标准系数为 1.0,可
 度=标准系数×个人当年计划行权额度。
                                                                 全部行权。
     激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行
 权,未能行权部分由公司注销。



      综上所述,本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就,
 根据公司 2019 年第二次临时股东大会的相关授权,公司董事会将按照相关规定
 办理本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权的相关事宜。


      三、首次授予股票期权第三个行权期的行权具体安排
      1、股票来源:本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A
 股普通股。
      2、激励对象及可行权期权数量:



                                               获授的首     第三个行权     本次可行权       占公司目
序                                             次授予股     期可行权的     期权数量占       前总股本
         姓名                职务
号                                             票期权数     股票期权数     首次授予总        的比例

                                               量(万份) 量(万份)      量的比例(%)       (%)

一、董事、高级管理人员

 1      钱红兵           董事/副总经理            3             0.9           0.0637         0.0039

 2      于泳群           董事/财务总监            10            3             0.2125         0.0129

        AIHARA
 3                         副总经理               3             0.9           0.0637         0.0039
        TOSHIO
      相原俊夫

 4     边逸军            副总经理        3          0.9        0.0637       0.0039

 5     王青松      副总经理(注 1)     10           3         0.2125       0.0129

                   董事会秘书/投资
 6     蒋云霞                           10           3         0.2125       0.0129
                           总监

      董事、高级管理人员小计            39         11.7        0.8286       0.0505


二、其他激励对象

公司及控股子公司核心技术(业务) 人
                                       1,373       411.9       29.1714      1.7777
             员 182 人

            合计 188 人                1,412       423.6       30.0000      1.8282


     注:1、2020 年 12 月 18 日,公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高

 级管理人员的议案》,公司董事会同意聘任王青松先生为公司副总经理,任期三年,自董事

 会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

     2、本公告中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的,均为四舍五入原因所致。


     公司将申请注销股票期权合计 10.20 万份,具体情况如下:因 1 名激励对象
 离职,公司将申请注销其已获授但尚未行权的股票期权 1.50 万份;因 5 名激励
 对象已获授的股票期权第二个行权期满尚未行权,公司将申请注销上述激励对象
 行权期满未行权的股票期权 8.70 万份。
     3、行权方式及行权价格
     (1)本次股票期权采用自主行权模式。
     (2)公司于 2021 年 5 月 28 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
 会第六次会议,审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期
 权行权价格的议案》,本次可行权股票期权的行权价格由 39.38 元/份调整为
 39.24 元/份。若在行权期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红
 利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜,行权价格将进行相应的调整。
     4、行权期限
     本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至 2023 年 4 月
1 日止。
    5、可行权日
    可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
    (1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日
期的,自原预约公告日前三十日起算;
    (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
    (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    6、激励对象符合行权条件,必须在计划规定的行权期内行权,在行权期内
未行权或未全部行权的股票期权,不得转入下个行权期,该部分股票期权自动失
效,由公司注销。


    四、行权专户资金的管理和使用计划
    1、本次激励计划第三个行权期所募得资金将存储于行权专户,用于补充公
司流动资金。
    2、激励对象所缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳
采用公司代扣代缴的方式。


    五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
    参与本次激励计划的公司董事会秘书蒋云霞女士在公告日前 6 个月内买卖
公司股票的情况如下:

   姓名         买卖方向       买卖时间     买卖数量(股)    交易方式

  蒋云霞       买入(行权)   2021/12/29         30,000           -


    此外,参与本次激励计划的公司董事兼高级管理人员钱红兵先生、于泳群女
士通过公司股东宁波江阁实业投资合伙企业(有限合伙) 以下简称“江阁实业”)
间接持有公司股份,公司高级管理人员边逸军先生、王青松先生通过公司股东宁
波宏德实业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宏德实业”)间接持有公司
股份,公司高级管理人员 AIHARA TOSHIO 相原俊夫先生通过公司股东宁波拜耳克
管理咨询有限公司(以下简称“拜耳克咨询”)间接持有公司股份,江阁实业、
宏德实业、拜耳克咨询在公告日前 6 个月内减持公司股票的具体情况如下:

     姓名           职务          减持时间         减持方式       减持数量(股)

                                2021/12/22         集中竞价           201,700

                                2021/12/23         集中竞价           338,200

   江阁实业         ——        2021/12/28         集中竞价           350,677

                                2021/12/29         集中竞价           210,000

                                2021/12/31         大宗交易           735,400

                              小计                                   1,835,977

                                2021/12/22         集中竞价           386,700

                                2021/12/23         集中竞价           503,300
   宏德实业         ——
                                2021/12/28         集中竞价           253,600

                                2021/12/31         大宗交易           692,400

                              小计                                   1,836,000

                                2021/12/22         集中竞价           523,200

 拜耳克咨询         ——        2021/12/24         集中竞价           883,800

                                2021/12/28         集中竞价           193,000

                              小计                                   1,600,000

                              合计                                   5,271,977


    注:上述减持股份来源为公司首次公开发行股票前已发行的股份。

    截至 2021 年 12 月 31 日,上述股东本次减持计划已实施完毕,具体内容请查阅公司分

别于 2021 年 12 月 29 日和 12 月 31 日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于持

股 5%以上股东减持股份计划实施完毕的公告》(公告编号:2021-155)、《关于股东一致

行动人减持比例合计超过 1%暨减持股份计划实施完毕的公告》(公告编号:2021-158)。
    六、本次行权对公司的影响
    1、对公司经营能力及财务状况的影响
    根据公司《第一期股票期权激励计划》,如果本次可行权股票期权 423.60
万份全部行权,公司股本总数将增加 423.60 万股,将影响和摊薄公司基本每股
收益和净资产收益率,具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
    2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
    公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值。并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对
期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
    3、本次行权对公司的影响
    本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权完成后,公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经
营能力和财务状况不存在重大影响。


    七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
    公司第三届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予股票期权激
励对象绩效考核情况进行了核查,认为:除 1 名离职人员外,有 188 名激励对象
2021 年度个人层面绩效考评结果为 A 档或 B 档,标准系数为 1.0,可全部行权。
因此,首次授予股票期权第三个行权期可行权激励对象为 188 名,可行权期权数
量为 423.60 万份。


    八、独立董事意见
    经核查,公司本次行权条件成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《第一期股票期权激励计划》等相关规定。公司具备实施股票期权激励计划
的主体资格,未发生股票期权激励计划中规定的不得行权的情形。本次可行权的
激励对象满足相关法律、法规及《第一期股票期权激励计划》规定的行权条件,
188 名激励对象作为公司本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效。本次股
票期权行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法
律、行政法规及《公司章程》的规定,会议程序合法、决议有效。
    因此,我们同意符合行权条件的 188 名激励对象在第三个行权期可行权合计
423.60 万份股票期权。


    九、监事会核查意见
    经审核,全体监事一致认为:公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期
权第三个行权期行权条件已满足;可行权的 188 名激励对象的行权资格合法、有
效,满足公司《第一期股票期权激励计划》、《第一期股票期权激励计划实施考
核管理办法》等有关规定;同意符合行权条件的 188 名激励对象在第三个行权期
可行权合计 423.60 万份股票期权。


    十、律师出具的法律意见
    国浩律师(上海)事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次行权
已经取得了现阶段必要的批准和授权,本次行权的股票期权数量和行权价格以及
未获准行权的股票期权的注销均符合本次激励计划的有关规定。


    十一、备查文件
    1、第三届董事会第二十一次会议决议;
    2、第三届监事会第十九次会议决议;
    3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;
    4、国浩律师(上海)事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股
票期权激励计划首次授予股票期权第三次行权有关事项之法律意见书。
    特此公告。




                                    宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
                                                       2022 年 4 月 25 日

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