大烨智能:关于重大资产重组事项的实施进展情况公告

证券代码:300670           证券简称:大烨智能         公告编号:2022-060


                江苏大烨智能电气股份有限公司
         关于重大资产重组事项的实施进展情况公告


     本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或者遗漏。


    一、本次重大资产重组的基本情况
    江苏大烨智能电气股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”“大烨智
能”)拟通过全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司(以下简称“大烨新能源”)
或其指定的其他主体购买天津铧景零壹船舶租赁有限公司(以下简称“铧景零
壹”)、天津铧景零贰船舶租赁有限公司(以下简称“铧景零贰”)在原合同项
下的全部权利和义务,权利为船舶资产海上风电安装平台铧景 01(编号为
CMHI181-1, HUA JING 01,以下简称“铧景 01”)和海上风电安装平台铧景 02
(编号为 CMHI181-2, HUA JING 02,以下简称“铧景 02”),义务为铧景零
壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项(以下简称“重大资产重组”)。
本次重大资产重组事项已于 2022 年 3 月 31 日经公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过,交易方案的具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)》等相关公告及文件。


    二、本次重大资产重组的进展情况
    自本次重大资产重组经公司股东大会审议通过后,公司积极推进本次重大资
产重组的交接事宜,现将本次重大资产重组的进展情况公告如下:
    1、公司出具《告知函》及相关方确认情况
    2022 年 3 月 31 日,本次重大资产重组事项经公司股东大会审议通过后,公
司及大烨新能源立即向招商局工业集团有限公司(以下简称“招商局工业”)、
海龙十号(天津)租赁有限公司(以下简称“海龙十号”)、海龙十一号(天津)
租赁有限公司(以下简称“海龙十一号”)发出《告知函》,告知函主要内容如
下:2022 年 3 月 31 日,上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议并通
过了海龙十号、大烨新能源、铧景零壹、铧景零贰所签订的《CMHI181-1 船舶买
卖合同三方补充协议》(合同编号:[181-1-SFXY-001])、《CMHI181-2 船舶买
卖合同三方补充协议》(合同编号:[181-2-SFXY-001])(以下统称“补充协议”)。
    两份补充协议第七条第一款约定:本协议自以下条件全部满足后生效:(1)
合同各方各自加盖公章和其各自授权代表在本协议上签字;(2)依照法律、行
政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,批准手续办理完成;(3)本协议
经大烨智能股东大会审议通过。
    两份补充协议第七条第二款约定,海龙十号、海龙十一号同意在本条第 7.1
款条件满足时立即确认撤销关于《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶
买卖合同》的《解约通知函》。”
    补充协议现已满足第七条第一款约定的生效条件,于 2022 年 3 月 31 日正式
生效,请海龙十号、海龙十一号配合船舶交接事宜。同时,根据第七条第二款的
约定,请海龙十号、海龙十一号于收到本告知函之日起三日内向上市公司回函,
确认撤销关于《CMHI181-1 船舶买卖合同》、《CMHI181-2 船舶买卖合同》的《解
约通知函》。
    2022 年 3 月 31 日,海龙十号、海龙十一号分别向铧景零壹、铧景零贰及上
市公司、大烨新能源、江苏海湾出具《通知函(关于:《CMHI181-1 船舶买卖合
同》)》、《通知函(关于:《CMHI181-2 船舶买卖合同》)》,确认海龙十号、
海龙十一号依据《补充协议》第七条第二款约定发出本通知函,在《补充协议》
生效条件均已满足的情况下,撤销 2021 年 11 月 23 日向铧景零壹和江苏海湾发
出的《解约通知函》。
       2、公司出具《保证函》的情况
    2022 年 4 月 1 日,公司(作为保证人)就大烨新能源履行船舶购买协议相
关债务、义务和责任分别向海龙十号、海龙十一号出具《保证函》,主要内容如
下:
   (1)保证人、保证人的全资控股子公司大烨新能源、招商局工业等各方于
2021 年 12 月 16 日共同签署的有关 CMHI181-1&2 项目的《会议纪要》(下称《会
议纪要》)中提及的《CMHI181-1 船舶买卖合同》 合同编号:CMHI235)、 CMHI181-1
船舶买卖合同》(合同编号:CMHI236)(下称《船舶买卖合同》),《CMHI181-1
船舶买卖合同备忘录》(编号:CMHI235-MOU1)、《CMHI181-2 船舶买卖合同备
忘录》(编号:CMHI236-MOU1)以及相关《解约通知函》。
   (2)江苏海湾电气科技有限公司(下称“江苏海湾”)于 2021 年 11 月 25 日
出具的《债务确认及付款承诺函》。
   (3)大烨新能源与铧景零壹、铧景零贰、海龙十号、海龙十一号于 2021 年
12 月 28 日签订的《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》、《CMHI181-2 船
舶买卖合同三方补充协议》(下称《三方协议》)。
    保证人大烨智能为大烨新能源在上述《会议纪要》、《船舶买卖合同》、《三
方协议》及《三方协议》第五条所述《船舶吊机改造合同》项下和与之相关的债
务、义务和责任,以及大烨新能源上述所有应履行债务相应的一切利息、罚息、
违约金、损害赔偿金和海龙十号、海龙十一号实现主债权的费用(包括但不限于
诉讼费、保全费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、登记费、差旅费、
通讯费)等的债务,提供不可撤销的连带责任保证担保。
    3、船舶交接情况

    2022 年 4 月 15 日,大烨新能源与铧景零壹、铧景零贰、海龙十号、海龙十
一号分别就两条船舶签署了《船舶交接协议书》,各方于 2022 年 4 月 15 日在招
商友联船厂(舟山)码头完成了两艘船舶的交接工作,公司向两艘船舶派驻 6
名驻船管理人员,同时公司已聘请第三方船员公司根据最低配员证书要求派出相
应船员操作船舶,公司已实际控制两艘船舶;公司正在向天津东疆海关办理两艘
船舶的报关手续。
    4、本次交易相关合同价款支付、租赁款支付情况
    根据本次重大资产重组相关的《债权债务转让协议》《协议书》约定,宁波
梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业(有限合伙)应付给上市公司的股权回购款
项 1.275 亿元冲抵大烨新能源或其指定的其他主体向交易对手铧景零壹及铧景
零贰合计支付 2.92 亿元后,大烨新能源应付余额为 1.645 亿元,在通过上市公
司股东大会后 40 日内支付;与本次船舶转让款相抵同时经海龙十号、海龙十一
号同意,铧景零壹、铧景零贰将其对海龙十号、海龙十一号的债务 5.62 亿元转
让给大烨新能源,后续以分期付款的方式偿付。
    截至本公告披露日,大烨新能源已根据《协议书》约定向交易对方指定收款
方江苏铧景锆孚企业管理有限公司支付合同价款 1,850 万元。大烨新能源分别向
海龙十号、海龙十一号支付铧景 01、铧景 02 船舶 2022 年第一季度船舶购买款
各 1,400.93 万元。
    5、船舶改造施工情况
    经评估,由于 2021 年是海上风电电价国家补贴最后一年,所以 2021 年出现
海上风电“抢装潮”,2022 年进入平价时期,随着各省份如广东、山东等地方
补贴政策出台,及海上风机大型化带来单位投资成本下降,各海上风电相关的投
资方上半年又陆续开展招投标工作,从投资方招标总包施工方,总包施工方确定
船舶施工单位后进入风场施工,将有一段时间的筹备期,故新业务承接期于下半
年开始实施。且根据海上风电风机安装大型化的发展趋势,虽然目前船舶满足吊
装要求,但为充分利用新业务承接的空闲期,公司进行两艘船舶吊机的改造工作,
将两艘船舶的吊机由原来的履带吊改造为 660 吨海工吊,吊装高度由原来的自甲
板上 96 米增加到 132 米,最大吊装能力从 8MW 机型提升到 13.6MW 机型,改造完
成后将提升两艘船舶的吊装能力、吊装效率,且船舶施工及航行稳定性、安全性
进一步提高,为后续业务持续发展奠定基础。
    2022 年 5 月 8 日,公司孙公司天津大烨零叁船舶租赁有限公司、天津大烨
零肆船舶租赁有限公司分别与海龙十号、海龙十一号、浙江友联修造船有限公司
签署《船舶吊机改造合同》(铧景 01/HUAJIN01(CMHI181-1)IMO:9834624 合
同编号 C-ZR-22201)、《船舶吊机改造合同》(铧景 02/HUAJIN02(CMHI181-2)
IMO:9834636 合同编号 C-ZR-22202)。改造费用合计 13,620 万元(含税),公
司将根据船舶改造进度以分期付款的形式进行改造款项支付。公司已于 2022 年
5 月 13 日通过孙公司天津大烨零叁船舶租赁有限公司、天津大烨零肆船舶租赁
有限公司分别向浙江友联修造船有限公司支付了两艘船舶的首期改造款合计
1,362 万元。
    6、标的船舶生产运营、在手订单情况
    截至本公告披露日,公司利用新业务承接窗口期对两条船舶进行吊机改造,
尚未投入生产运营。
    大烨新能源分别于 2022 年 4 月 12 日、5 月 5 日与中交第一航务工程局有限
公司签署了两份《租赁协议》,若中交第一航务工程局有限公司中标国家电投山
东半岛南海上风电基地 V 场址 500MW 项目海上主体工程施工项目及国家能源集团
国华渤中海上风电项目,大烨新能源愿意将铧景 01、铧景 02 船舶租赁给中交第
一航务工程局有限公司,供其在上述项目施工中使用,租赁期自上述两个项目中
标之日至项目实施结束(按照实际进退场日期结算)。


    三、特别提示
    1、截至本公告披露日,公司正在向天津东疆海关办理两艘船舶的报关手续,
公司将积极推进落实相关工作的后续进展情况,并按照有关法律法规的要求及时
履行信息披露义务;
    2、因新业务承接期预计有 4-6 个月的空闲期,使得标的船舶收入、利润、
现金流与 2022 年 3 月 17 日披露的《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公
告》预测数据之间的有差异。船舶铧景 01、铧景 02 预计于 2022 年四季度吊机
改造完成后正式投入运营,2022 年二季度、三季度上市公司因需承担船舶相关
费用成本可能存在公司现金流量持续净流出情况。
    公司提请投资者关注《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书(草案)(第二次修订稿)》(以下简称“《重组报告书》”)之“重
大风险提示”之“三、本次重大资产重组后上市公司相关风险”中“(三)关于
标的设备未能按计划产生现金流及净利润的风险”相关内容。
    3、本次重大资产重组有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为
准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。


    特此公告。




                                           江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2022 年 5 月 30 日

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