大烨智能:南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺实现及资产减值测试情况之专项核查意见

         南京证券股份有限公司

                 关于

     江苏大烨智能电气股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

2021 年度业绩承诺实现及资产减值测试情况

                  之

             专项核查意见




              独立财务顾问




             二〇二二年六月
                    南京证券股份有限公司

          关于江苏大烨智能电气股份有限公司

       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

     2021 年度业绩承诺实现及资产减值测试情况

                           之专项核查意见


    南京证券股份有限公司(以下简称“南京证券”、“独立财务顾问”或“本
独立财务顾问”) 作为江苏大烨智能电气股份有限公司(以下简称“上市公司”)
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务
顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求,对吴国栋、蔡兴隆、王骏(以
下简称“业绩承诺方”)做出的关于苏州国宇碳纤维科技有限公司(以下简称“苏
州国宇”、“标的公司”)的 2021 年度业绩承诺实现及资产减值测试情况进行
了核查,并发表意见如下:


一、本次交易涉及的业绩承诺事项

    根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿
协议之补充协议》,业绩承诺方承诺标的公司2019年度、2020年度和2021年度净
利润(扣除非经常性损益后孰低)分别不低于4,200万元、4,800万元、5,500万元。

    在业绩承诺期内,上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货相关
业务资格的审计机构(以下简称“合格审计机构”)对标的资产的净利润实现数
(扣除非经常性损益后孰低)与相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行
补偿测算,并出具专项核查意见(以下简称“《业绩承诺专项核查意见》”)。
如业绩承诺期标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计
承诺净利润数,则由业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协

                                   1
议之补充协议》的具体约定进行补偿。


二、业绩承诺补偿协议的主要内容

(一)合同主体与签订时间

       上市公司与业绩承诺方于2018年8月15日签署《业绩承诺补偿协议》,于 2019
年4月18日签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。


(二)利润补偿期间

       利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度。


(三)利润承诺数

       根据业绩承诺方承诺,标的公司2019年度、2020年度和2021年度净利润(扣
除非经常性损益后孰低)分别不低于4,200万元、4,800万元、5,500万元。如业绩
承诺期标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净
利润数,则由业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补
充协议》的具体约定进行补偿。


(四)实现利润与承诺利润差异的确认

       各方确认,在业绩补偿测算期间,上市公司应当在每年的年度审计时聘请合
格审计机构对标的公司的净利润实现数(扣除非经常性损益后孰低)与利润补偿
期间相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算,并出具《业绩承
诺专项核查意见》。


(五)补偿方式

       1、业绩承诺方承诺,合格审计机构《业绩承诺专项核查意见》所确认的结
果,如在业绩承诺期内,标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数,则业绩承诺方应当在当年度《业绩承诺专项核查意见》
在指定媒体披露后的十个工作日内,向上市公司支付补偿。具体补偿方式如下所
述:
                                      2
       当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数)÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-
已补偿金额。

       2、如业绩承诺方当期需向上市公司支付补偿的,则先以业绩承诺方因本次
交易取得的股份进行补偿,不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。具体方式如下:

       由业绩承诺方先以本次交易取得的股份进行补偿,具体如下:

       (1)当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=当年应补偿
金额/本次交易发行股份价格

       (2)上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数
量相应调整为:补偿股份数量(调整后) =当年应补股份数×(1+转增或送股比
例)

       (3)上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式
为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应
补偿股份数量

       (4)以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。若上市公
司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关
债权人认可等原因而无法实施的,则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的两个月
内,将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上
市公司其他股东补偿,除业绩承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股
份数量占扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

       按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的,差额部分由业绩承诺
方以现金补偿。

       若在需现金补偿时,尚有未向业绩承诺方支付完毕的现金对价,则先行冲抵
所需支付现金对价的金额。

       在各年计算应补偿金额少于或等于零时,按零取值,即已经补偿的金额不冲
回。

                                     3
    业绩承诺方补偿金额以业绩承诺方在本次交易所获得的交易对价为限(包括
转增或送股的股份)。业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为:
业绩承诺方各自因本次交易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获
得的交易对价。业绩承诺方相互之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。


(六)减值测试

    1、各方确认,在补偿测算期间届满时,上市公司应聘请合格审计机构对标
的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试,并出具专项报告(以下
简称“《减值测试专项报告》”),如:标的资产期末减值额>已补偿股份总数×
发行股份价格+已补偿现金,则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。业绩承诺方
应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十个工作日内向上市公司支付补充。补
偿方式及计算金额如下:

    因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:标的资产减值应补偿的金额=标
的资产期末减值额-(本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间
内已补偿现金总金额)。在计算上述期末减值额时,需考虑业绩承诺期内上市公
司对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

    业绩承诺方按照下列顺序对上市公司进行补偿:

    (1)以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿,用于补偿部分的股份由
上市公司以总价人民币1元进行回购,应补偿股份数的计算方式为:应补偿股份
数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。

    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为,业绩承诺方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整,补
偿的股份数量也相应进行调整。

    (2)按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的,差额部分由业
绩承诺方以现金补偿。

    2、业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为:业绩承诺方各
自因本次交易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。

                                  4
业绩承诺方相互之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。


(七)盈利预测补偿的实施

    1、上市公司在合格审计机构出具《业绩承诺专项核查意见》及《减值测试
专项报告》(如触发减值测试条款)出具后 30 日内,完成计算应补偿的现金金
额或应补偿的股份数量,并将专项审核意见及相应现金金额量和/或股份数书面通
知业绩承诺方。

    2、业绩承诺方应在收到上市公司的上述书面通知 5 个工作日内,将其于本
次交易取得的股份对价的权利状况(包括但不限于股份锁定、股份质押、司法冻
结等情形)及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金
额书面回复给上市公司。

    3、上市公司在收到业绩承诺方的上述书面回复后,应尽快最终确定业绩承
诺方应补偿的股份数量及现金金额,并召开董事会及股东大会审议相关事宜。上
市公司就业绩承诺方补偿的股份,应采用股份回购注销方案。


(八)违约责任

    1、任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款,
即构成违约;违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿,该等赔偿包括但不限于
因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付对违约方提起诉讼所产生
的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。

    2、任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。


三、本次交易涉及的业绩承诺实现情况

(一)截至 2019 年末业绩承诺实现情况

    根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡会计师”)出具的
《关于苏州国宇碳纤维科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核
报告》(天衡专字(2020)00439号),苏州国宇2019年承诺净利润数为4,200.00
万元,2019年度净利润(扣除非经常性损益后孰低)为4,200.61万元,承诺净利
                                   5
润完成率为100.01%。


(二)截至 2020 年末业绩承诺累计实现情况

    根据天衡会计师出具的《关于苏州国宇碳纤维科技有限公司2020年度业绩承
诺实现情况说明专项审核报告》(天衡专字(2021)00960号),苏州国宇截至
2020年承诺净利润数为9,000.00万元,截至2020年净利润(扣除非经常性损益后
孰低)为9,305.13万元,承诺净利润完成率为103.39%。


(三)截至 2021 年末业绩承诺累计实现情况

    根据天衡会计师出具的《关于苏州国宇碳纤维科技有限公司2021年度业绩承
诺实现情况说明专项审核报告》(天衡专字(2022)00728号),苏州国宇截至
2021年承诺净利润数为14,500.00万元,截至2021年净利润(扣除非经常性损益后
孰低)为14,655.83万元,承诺净利润完成率为101.07%。


四、资产减值测试情况

(一)减值测试情况

    截至2021年12月31日,上市公司本次交易的业绩承诺期满,上市公司对标的
资产中以收益法评估为作价依据的资产进行了减值测试。
    上市公司委托江苏天健华辰资产评估有限公司(以下简称“华辰评估”) 对
本次交易涉及标的公司相关资产截至2021年12月31日的价值进行评估。华辰评估
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况,对标的公司相关资
产采用收益法进行评估。具体评估结果如下:
    根据华辰评估出具的 “华辰评报字(2022)第0143号” 评估报告,苏州国宇
截止2021年12月31日股东全部权益评估价值为55,127.00万元。


(二)减值测试结论

    根据上述结 果,截 至2021年12月31日 ,苏州国 宇股东全 部权益 评估价值
55,127.00万元;根据天衡会计师出具的《江苏大烨智能电气股份有限公司2021年
度重大资产重组购入资产减值测试报告的审核报告》(天衡专字(2022)01206号),
                                   6
按收购时点公允价值持续计算的苏州国宇净资产为32,102.84万元,含少数股东商
誉的价值为22,108.38万元,包含商誉的按收购时点公允价值持续计算的净资产合
计为54,211.22万元,公司置入资产未发生减值。


(三) 审计机构审核情况

    上市公司委托天衡会计师审核了《江苏大烨智能电气股份有限公司 2021 年
度重大资产重组购入资产减值测试报告》,根据天衡会计师出具的《江苏大烨智
能电气股份有限公司 2021 年度重大资产重组购入资产减值测试报告的审核报
告》(天衡专字(2022)01206 号),天衡会计师认为:上市公司编制的《江苏
大烨智能电气股份有限公司 2021 年度重大资产重组购入资产减值测试报告》已
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映
了重大资产重组置入资产在 2021 年末价值减值测试的结论。


五、独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:根据《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补
偿协议之补充协议》约定的内容,苏州国宇截至2021年度业绩承诺已经实现。

    经减值测试,截至2021年12月31日,上市公司本次交易中相关标的资产未发
生减值,业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。

    (以下无正文)




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   (本页无正文,为《南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺实现及资产减
值测试情况之专项核查意见》之签字盖章页)




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