大烨智能:关于补充确认关联交易的公告

证券代码:300670          证券简称:大烨智能           公告编号:2022-067



                   江苏大烨智能电气股份有限公司
                    关于补充确认关联交易的公告


     本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。


    一、关联交易概述
    江苏大烨智能电气股份有限公司(以下简称“公司”)在进行相关交易自查
时发现,公司全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司(以下简称“大烨新能源”)
于 2022 年 4 月 10 日与持有公司 5%以上股份的股东南京明昭投资管理有限公司
(以下简称“南京明昭”)签订《债权转让协议》,协议约定大烨新能源以实际
实现债权总额的 95%受让南京明昭对债务人江苏铧景锆孚企业管理有限公司(以
下简称“铧景锆孚”)持有的债权。
    根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条“债权人转让债权,未通知
债务人的,该转让对债务人不发生效力”,2022 年 6 月 27 日大烨新能源、南京
明昭向铧景锆孚送达《债权转让暨债务抵消通知书》(以下简称“通知书”),
大烨新 能源决 定自 《通知 书》 送达之 日起 ,就持 有的 铧景锆 孚债 权合计
32,494,755.57 元与重大资产重组过程中应付铧景锆孚的交易对价 2.92 亿元部
分进行抵销。《通知书》送达,南京明昭转让债权对铧景锆孚已发生效力。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,南京明昭为公司
关联法人,上述事项构成关联交易。
    公司于 2022 年 6 月 27 日召开第三届董事会第二十一次会议以同意 4 票(关
联董事陈杰回避表决),反对 0 票,弃权 0 票审议通过《关于补充确认关联交易
的议案》,对上述关联交易予以补充确认,公司独立董事对上述事项进行了事前
认可并发表了同意的独立意见。
    上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定,上
述事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。


      二、关联方基本情况
      名称:南京明昭投资管理有限公司
      统一社会信用代码:91320104679010626P
      企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
      法定代表人:陈杰
      注册资本:1194.7 万元人民币
      成立日期:2008-09-04
      住所:南京市秦淮区红花街道大明路 109 号
      经营范围:股权投资;投资管理;投资咨询;商务信息咨询。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      南京明昭主要股东:
序号           股东名称             认缴出资额(万元)   持股比例(%)

  1             陈杰                     847.00             70.90

  2             王国华                   100.80              8.44

  3             曾治                     100.00              8.37

  4            其他股东                  146.90             12.29

      关联关系说明:南京明昭为持有公司 5%以上股份的股东,与公司为同一实
际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 的规定,南京明
昭为公司关联法人。
      经核查,南京明昭不属于失信被执行人。


      三、关联交易背景、交易定价政策及定价依据
      南京明昭与江苏海湾电气科技有限公司(以下简称“海湾科技”)于 2021
年 12 月 3 日签订《借款协议》,协议约定南京明昭向海湾科技提供 3,800 万元
借款,南京明昭于协议签订当日将出借款 3,800 万元按约定打款至铧景锆孚账户。
后由于南京明昭出借的款项全部由铧景锆孚实际使用,经南京明昭同意,海湾科
技、铧景锆孚、南京明昭三方签订《债务转移协议》,约定将 2021 年 12 月 3
日签订《借款协议》中借款人海湾科技应承担的全部债务和违约责任转移给铧景
锆孚。
    截至 2022 年 6 月 27 日,南京明昭对债务人铧景锆孚持有债权根据《借款协
议》的约定计算合计为 32,494,755.57 元,其中借款本金 22,000,000 元、违约
金 9,120,000 元、借款利息 1,374,755.57 元。大烨新能源同意以实际实现债权
总额的 95%受让上述债权,债权转让后如债权总额发生争议,则双方友好协商解
决。交易定价不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。


    四、关联交易协议的主要内容
    甲方(转让方):南京明昭投资管理有限公司
    乙方(受让方):江苏大烨新能源科技有限公司
    (一)标的债权数额
    甲方确认:截至本协议签署之日(2022 年 4 月 10 日),甲方对债务人江苏
铧景锆孚企业管理有限公司持有债权共计人民币 40,429,422.24 元,其中借款本
金 30,400,000 元、违约金 9,120,000 元、借款利息 909,422.24 元。
    (二)债权转让对价
    乙方同意以实际实现债权总额的 95%受让上述债权,债权转让后如债权总额
发生争议,则双方友好协商解决。
    (三)债权转移
    本协议生效后,甲方将其享有的原借款协议项下的全部债权转让给乙方;乙
方取代甲方成为原借款协议项下未清偿债务的权利人。


    五、交易的目的和对上市公司的影响
    2022 年 6 月 27 日大烨新能源、南京明昭向铧景锆孚送达《通知书》,大烨
新能源、南京明昭即完成债权转让暨债务抵消的相关通知工作,南京明昭转让债
权对铧景锆孚已发生效力。本次补充确认的关联交易遵循平等、自愿的原则,关
联交易价格公允,没有损害上市公司或中小股东的利益。上述关联交易对公司独
立性没有影响,公司不会因此而对关联方形成依赖。


    六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022 年年初至今,除本公告所披露关联交易外,公司与南京明昭未发生过
其他关联交易。


    七、独立董事、监事会意见
    1、独立董事事前认可意见:
    我们认真审阅了公司提交的《关于补充确认关联交易的议案》,并向公司了
解了相关关联交易的基本情况,我们认为公司本次补充确认的关联交易定价公允,
没有违反公开、公平、公正的原则,且不构成对公司独立性的影响,不存在损害
公司股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交至第三届董事
会第二十一次会议审议。此外,我们建议公司进一步加强对关联交易的相关规定
的学习,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规
定严格履行关联交易审议程序。
    2、独立董事独立意见:
    经核实,我们认为公司本次补充确认的关联交易定价公允、合理,不存在损
害公司股东,特别是中小股东利益的情形。关联董事对本议案的表决进行了回避,
董事会的表决程序、表决结果合法有效,我们同意本次补充确认关联交易事项。
    3、监事会意见
    监事会认为:经核查,监事会认为公司全资子公司与南京明昭之间的关联交
易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、
规范性文件的要求。交易价格公允,本次补充确认关联交易审议程序符合相关规
定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。


    八、备查文件
    1、江苏大烨智能电气股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议;
    2、江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次
会议相关事项之事前认可意见;
    3、江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次
会议相关事项的独立意见;
4、江苏大烨智能电气股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议;
5、深圳证券交易所需要的其他文件。


特此公告。




                                     江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                董事会
                                           2022 年 6 月 28 日

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