赛意信息:2018年度关联交易预计公告

2018 年度关联交易预计公告
                       广州赛意信息科技股份有限公司
                          2018 年度关联交易预计公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、日常关联交易基本情况
     (一)日常关联交易概述
     广州赛意信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月23日召开
 的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计
 的议案》,公司预计2018年度与美的集团股份有限公司及其关联方发生的日常关
 联交易总金额不超过2000万元人民币。
     公司第二大股东佛山市美的投资管理有限公司的实际控制人为何享健先生,
 与公司发生日常关联交易的关联方为美的集团股份有限公司及其关联方,与佛山
 市美的投资管理有限公司为同一实际控制人何享健先生控制的企业,根据有关法
 律法规及公司章程规定,相应交易对方属于关联法人。
     公司董事赵军先生属于关联董事,在本次董事会上就该议案回避表决。公司
 其余六名董事均对该议案投赞成票。
     2017年公司与美的集团股份有限公司及其关联方发生的日常关联交易总金
 额为15,652,714.27元。
     本次日常关联交易预计需要提交公司股东大会审议。
      (二)预计日常关联交易类别和金额
                                                           合同签订金
  关联交易                   关联交易      关联交易                        上年发生金
                 关联人                                    额或预计金
    类别                       内容        定价原则                            额
                                                               额
 向关联人出                  提供软件
              美的集团及                   市场公允        20,000,000      15,652,714
 售商品和提                  实施开发
                其关联方                     价格              元            .27 元
   供劳务                      服务
     注:公司与美的集团及其关联方发生的日常关联交易涉及到美的旗下众多企业,难
 以准确预估 2018 年度发生关联交易的具体企业名单。公司将严格按照本次审议通过的
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关联交易预计金额对该日常关联交易事项进行管理。
   (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
   关联交易类别:向关联人出售商品和提供劳务
   2017 年度日常关联交易预计金额为 32,000,000.00 元,实际发生金额为
15,652,714.27 元,与预计金额相差 51.09%。2017 年度日常关联交易实际发生
金额占当期营业收入的 2.21%,具体情况如下:
                   关联方                    关联交易内容        实际发生金额(元)
美的集团股份有限公司及其关联方                                      15,652,714.27
其中:
广东美的厨房电器制造有限公司                    技术服务              122,100.80
美的集团股份有限公司                            技术服务              680,374.82
广东美的制冷设备有限公司                        技术服务             8,890,912.82
辽宁东港电磁线有限公司                          技术服务               44,466.67
盈峰投资控股集团有限公司                        技术服务               7,543.79
盈峰环境科技集团股份有限公司                    技术服务              194,025.16
广东上风环保科技有限公司                        技术服务              89,622.64
广东美芝制冷设备有限公司                        技术服务             3,759,174.91
美的控股有限公司                                技术服务              339,397.30
安徽威奇电工材料有限公司                        技术服务               24,147.71
广东盈峰材料技术股份有限公司                    技术服务               28,931.88
宇星科技发展(深圳)有限公司                    技术服务              356,650.94
浙江上风高科专风实业有限公司                    技术服务               70,836.97
北京盈峰和美影视传媒有限公司                    技术服务               21,698.11
佛山市麦克罗美的滤芯设备制造有限公司            技术服务               55,330.19
佛山市顺德区盈海投资有限公司                    技术服务               50,056.00
广东省何享健慈善基金会                          技术服务               27,354.18
广东威奇电工材料有限公司                        技术服务               36,278.43
和的美术馆有限公司                              技术服务               36,764.35
霍尔果斯盈峰传媒有限公司                        技术服务               21,698.11
美的小额贷款股份有限公司                        技术服务              289,187.74
深圳盈峰传媒有限公司                            技术服务               21,698.11
芜湖美的厨房电器制造有限公司                    技术服务              128,283.39
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盈峰文化发展有限公司佛山分公司                技术服务               19,834.91
盈峰资本管理有限公司                          技术服务               49,056.60
重庆美的小额贷款有限公司                      技术服务              287,287.74
   (四)董事会对 2017 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的
说明:2017 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因是当年
美的集团及其关联方的信息化需求与公司预计的存在差异。
   (五)独立董事对 2017 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异
的说明:公司 2017 年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定,定价公允,符合公司实际生产经营需要,不存在损害公司及全体
股东利益的情形。与美的集团及其关联方的日常关联交易预计金额与实际发生金
额存在较大差异原因是美的集团及其关联方的信息化需求与公司当年预计的存
在差异,因此实际发生金额低于预计金额。
     二、关联人介绍和关联关系
     1、名称:美的集团股份有限公司
     2、类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
     3、法定代表人:方洪波
     4、注册资本:6,465,677,368 元人民币
     5、住所:佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
     6、主营业务:美的集团是一家消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、
智能供应链(物流)的科技集团,提供多元化的产品种类与服务,包括以厨房家
电、冰箱、洗衣机、及各类小家电为核心的消费电器业务;以家用空调、中央空
调、供暖及通风系统为核心的暖通空调业务;以库卡集团、安川机器人合资公司
等为核心的机器人及自动化系统业务;以安得智联为集成解决方案服务平台的智
能供应链业务。
     7、财务数据:                                              (单位:千元)
               财务指标                            2017 年 12 月 31 日
                总资产                                  248,106,858
                净资产                                   73,737,437
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              财务指标                                   2017 年 1-12 月
              营业收入                                    240,712,301
               净利润                                     17,283,689
   注:上述财务数据来源于美的集团于2018年3月31日披露的《2017年年度报告》,财务数
据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    8、与公司的关联关系:公司第二大股东佛山市美的投资管理有限公司的实
际控制人为何享健先生,美的集团股份有限公司及其关联方与佛山市美的投资管
理有限公司为同一实际控制人何享健先生控制的企业,根据有关法律法规及公司
章程规定,属于关联法人。
    9、履约能力分析:美的集团及其关联方具有较强的履约能力。
    三、关联交易主要内容
    1、关联交易主要内容:公司为美的集团及其关联方提供软件实施开发服务,
交易定价按照市场公允价格确定,2018 年度日常关联交易总金额预计不超过
2000 万元。
    2、关联交易协议签署情况:公司将根据实际项目发生情况,与美的集团及
其关联方签署相关协议。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、关联交易的合理性与必要性
    美的集团是一家领先的消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供
应链(物流)的科技集团,信息化系统支撑了其流程建设和市场发展,是其业务
创新和流程变革落地的承载平台。随着美的集团业务不断扩张并延伸至海外,其
持续在信息化系统方面加大投入,并达到较为领先的行业水平。在这样的背景下,
美的集团的信息化建设需求不断增加。而公司成立至今主营业务一直围绕企业信
息化建设开展,在为客户长期提供信息化实施开发服务过程中积累了丰富的经验,
在电子信息及高科技行业客户方面积累较深。公司的业务实践经验、技术沉淀及
专业能力是为美的集团提供高质量服务的基础。
    公司在与美的集团长期服务合作过程中,为其委派了稳定的服务团队,该团
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队对美的集团的管理模式、业务流程、系统数据逻辑关系、系统间数据接口等方
面均非常熟悉,使得公司在提升实施服务效率,保障交付质量,及后续稳定运维
支持方面均具有较强优势,从而使得美的集团对公司的服务具有一定粘性。
    因此该关联交易具有合理性与必要性。
    2、关联交易定价的公允性
    公司与美的集团及其关联方关联交易价格的定价原则为按照市场价格协商
确定,向美的集团及其关联方提供实施开发服务的毛利率较为稳定,与向非关联
方提供实施开发服务的毛利率不存在重大差异,关联交易定价公允。
    3、对公司的影响
    公司与美的集团及其关联方的日常关联交易具有合理性、必要性、公允性,
相关审批程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司利益的情形。
    五、独立董事及中介机构意见
    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    我们作为公司的独立董事,对公司2018年度日常关联交易预计的事项已经事
前认可,同意将该事项提交董事会审议,现发表独立意见如下:
    公司根据2018年度日常经营与业务开展需要,对2018年度与美的集团及其关
联方拟发生的日常关联交易金额进行了合理预计,审议程序符合有关法律法规的
规定。公司与美的集团及其关联方的关联交易具有合理性、必要性、公允性,不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,
我们一致同意该事项。该事项尚需经过公司股东大会审议。
    2、监事会意见
    公司与美的集团的日常关联交易是基于公司业务实际开展需要,交易定价参
照市场公允价格,审议程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股
东利益的情形,关联交易合理、公允。综上,监事会同意该日常关联交易预计事
项。该事项需要经过公司股东大会审议。
    3、保荐机构核查意见
    经核查,本保荐机构认为:赛意信息2017年发生的关联交易为实际经营所需,
不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况;赛
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意信息2018年度日常关联交易预测符合公司生产经营需要,关联交易按照公平公
允的原则,以市场价格为基础,没有损害公司及中小股东的利益。赛意信息2018
年度日常关联交易预测已经公司第一届董事会第十七次会议决议审议通过,独立
董事对上述事项进行了事前认可,并发表了独立意见,符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和
文件规定。保荐机构对赛意信息2018年度日常关联交易预测事项无异议。
    六、备查文件
    1、第一届董事会第十七次会议决议;
    2、第一届监事会第十一次会议决议;
    3、独立董事对第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;
    4、光大证券股份有限公司关于广州赛意信息科技股份有限公司2017年度日
常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的核查意见。
    特此公告
                                          广州赛意信息科技股份有限公司
                                                     董     事      会
                                              二〇一八年四月二十四日

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