赛意信息:关于2018年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的公告

                          关于 2018 年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的公告
                                       证券代码:300687   证券简称:赛意信息   公告编号:2019-031




                          广州赛意信息科技股份有限公司

     关于 2018 年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

     广州赛意信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召
 开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于2018
 年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》。公司董事赵军先生属于
 关联董事,在本次董事会上就该议案回避表决。公司其余六名董事均对该议案投
 赞成票。独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。
     该议案需要提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放
 弃在股东大会上对该议案的投票权。
     现将具体情况公告如下:
     一、日常关联交易情况概述
     公司于 2018 年 4 月 23 日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事
 会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》,
 公司预计 2018 年度与美的集团股份有限公司及其关联方发生的日常关联交易
 总金额不超过 2000 万元人民币,关联交易内容为向美的集团股份有限公司及
 其关联方出售商品和提供劳务。
    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2018 年度审计报告,公
 司 2018 年度与美的集团股份有限公司及其关联方实际发生的日常关联交易金额
 为 29,958,571.53 元,较预计金额超出 9,958,571.53 元。具体情况如下:
                 关联方                     关联交易内容              金额(元)
   美的集团股份有限公司及其关联方                                     29,958,571.53
   其中:
   广东美的制冷设备有限公司                    技术服务               21,265,616.86
   美的置业集团有限公司                        技术服务                1,298,346.27
   重庆美的小额贷款有限公司                    技术服务                1,259,624.94
   广东美芝制冷设备有限公司                    技术服务                1,115,234.82
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 库卡机器人(广东)有限公司                  技术服务                  860,373.00
 广东德易捷电器有限公司               技术服务及软硬件销售             858,668.60
 盈峰环境科技集团股份有限公司         技术服务及软硬件销售             844,594.34
 美的集团股份有限公司                        技术服务                  723,799.14
 佛山市美的报关有限公司                      技术服务                  632,601.89
 宁波美的联合物资供应有限公司                技术服务                  252,641.50
 浙江上风高科专风实业有限公司         技术服务及软硬件销售             173,759.30
 盈峰投资控股集团有限公司             技术服务及软硬件销售             149,053.22
 美的小额贷款股份有限公司                    技术服务                  134,940.57
 广东威奇电工材料有限公司             技术服务及软硬件销售              83,448.24
 美的控股有限公司                            技术服务                   63,178.30
 芜湖美的厨房电器制造有限公司                技术服务                   58,823.53
 辽宁东港电磁线有限公司               技术服务及软硬件销售              44,466.67
 宇星科技发展(深圳)有限公司                技术服务                   35,377.36
 安徽威奇电工材料有限公司             技术服务及软硬件销售              24,147.71
 宁波盈峰文化艺术发展有限公司                技术服务                   23,584.91
 广东盈峰材料技术股份有限公司         技术服务及软硬件销售              22,328.10
 广东盈峰文化投资有限公司                    技术服务                   18,867.92
 佛山市顺德区和睿企业管理有限公司            技术服务                   14,150.94
 深圳盈峰传媒有限公司                        技术服务                        943.40

    2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因是美的集
团及其关联方的信息化需求与公司预计的存在差异。


    二、关联人介绍和关联关系说明
    1、名称:美的集团股份有限公司
    2、类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
    3、法定代表人:方洪波
    4、注册资本:6,577,196,909.00 元人民币
    5、住所:佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
    6、主营业务:美的集团是一家消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、
智能供应链(物流)的科技集团,提供多元化的产品种类与服务。
    7、财务数据:                                               (单位:千元)
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              财务指标                               2018 年 12 月 31 日
                总资产                                    263,701,148
                净资产                                    83,072,116
              财务指标                                   2018 年 1-12 月
              营业收入                                    259,664,820
                净利润                                    20,230,779
    注:上述财务数据来源于美的集团于2019年4月20日披露的《2018年年度报告》,财务数

据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

    8、与公司的关联关系:公司第二大股东佛山市美的投资管理有限公司的实
际控制人为何享健先生,美的集团股份有限公司及其关联方与佛山市美的投资管
理有限公司为同一实际控制人何享健先生控制的企业,根据有关法律法规及公司
章程规定,属于关联法人。
    9、履约能力分析:美的集团及其关联方具有较强的履约能力。


    三、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、关联交易的合理性与必要性
    美的集团是一家领先的消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供
应链(物流)的科技集团,信息化系统支撑了其流程建设和市场发展,是其业务
创新和流程变革落地的承载平台。随着美的集团业务不断扩张并延伸至海外,其
持续在信息化系统方面加大投入,并达到较为领先的行业水平。在这样的背景下,
美的集团的信息化建设需求不断增加。而公司成立至今主营业务一直围绕企业信
息化建设开展,在为客户长期提供信息化实施开发服务过程中积累了丰富的经
验,在电子信息及高科技行业客户方面积累较深。公司的业务实践经验、技术沉
淀及专业能力是为美的集团提供高质量服务的基础。
    公司在与美的集团长期服务合作过程中,为其委派了稳定的服务团队,该团
队对美的集团的管理模式、业务流程、系统数据逻辑关系、系统间数据接口等方
面均非常熟悉,使得公司在提升实施服务效率,保障交付质量,及后续稳定运维
支持方面均具有较强优势,从而使得美的集团对公司的服务具有一定粘性。
    因此该关联交易具有合理性与必要性。
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    2、关联交易定价的公允性
    公司与美的集团及其关联方关联交易价格的定价原则为按照市场价格协商
确定,向美的集团及其关联方提供实施开发服务的毛利率较为稳定,与向非关联
方提供实施开发服务的毛利率不存在重大差异,关联交易定价公允。
    3、对公司的影响
    公司与美的集团及其关联方的日常关联交易具有合理性、必要性、公允性,
相关审批程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司利益的情形。


    四、相关审批程序
    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    对于公司2018年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额这一事项,作为
公司独立董事,我们已经事前认可并同意将该事项提交董事会审议,现发表独立
意见如下:
    公司与美的集团及其关联方发生的日常关联交易具有合理性、必要性、公允
性,符合公司经营发展的现实需要。2018年度日常关联交易实际金额超出预计金
额是美的集团及其关联方的信息化需求与公司预计的存在差异所致,不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,我们一致
同意该事项。该事项尚需经过公司股东大会审议。
    2、监事会意见
    公司与美的集团的日常关联交易是基于公司业务实际开展需要,交易定价参
照市场公允价格。2018年度日常关联交易实际金额超出预计金额的情况具有合理
性,且经过注册会计师审计,该事项的审议程序符合有关法律法规的规定,不存
在损害公司及全体股东利益的情形。综上,监事会同意该事项。该事项需要经过
公司股东大会审议。
    3、保荐机构核查意见
    经核查,本保荐机构认为:赛意信息2018年度日常关联交易超出预计事项已
经公司第二届董事会第二次会议审议通过,独立董事对上述事项发表了独立意
见,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法规和文件规定。保荐机构对赛意信息2018年度日常关
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联交易超出预计金额无异议。


    五、备查文件
    1、第二届董事会第二次会议决议;
    2、第二届监事会第二次会议决议;
    3、独立董事对第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见;
    4、光大证券股份有限公司关于广州赛意信息科技股份有限公司 2018 年度
日常关联交易实际金额超出预计金额的核查意见。


   特此公告


                                          广州赛意信息科技股份有限公司
                                                     董     事      会
                                              二〇一九年四月二十四日

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