天宇股份:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
               关于
   浙江天宇药业股份有限公司
   2020 年限制性股票激励计划
       预留授予相关事项
             之
       独立财务顾问报告




         独立财务顾问:




          二〇二一年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                                                       独立财务顾问报告


                                                       目         录

第一章      声     明............................................................................................................ 3
第二章      释     义............................................................................................................ 5
第三章      基本假设 ....................................................................................................... 7
第四章      限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 8
  一、本激励计划的股票来源 .......................................................................................... 8

  二、拟授予的限制性股票数量....................................................................................... 8

  三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .................................. 8

  四、限制性股票的授予价格及确定方法........................................................................10

  五、限制性股票的授予与归属条件...............................................................................12

  六、限制性股票计划的其他内容 ..................................................................................16

第五章      本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................. 17
第六章      预留部分限制性股票的授予情况 ............................................................. 19
  一、本次第二类限制性股票预留授予的具体情况..........................................................19

  二、关于本次授予计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明.......................21

第七章      本次限制性股票授予条件说明 ................................................................. 22
  一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明.....................................22

第八章      独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 23




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                             第一章       声   明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司(以下简称“信公轶禾”)接受委托,
担任浙江天宇药业股份有限公司(以下简称“天宇股份”或“上市公司”、“公司”)
本次限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本
独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在天宇股份提供有关资料的基础
上,发表独立财务顾问意见,以供天宇股份全体股东及有关各方参考。

    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天宇股份提供,天宇股份已
向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;天宇股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整;本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的
批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江天宇药业股份有限公司 2020 年限制性


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股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对天宇股份的任何投资
建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财
务顾问不承担任何责任。




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                               第二章 释         义

       在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:


               释义项                                    释义内容

天宇股份、上市公司、公司         指     浙江天宇药业股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指     浙江天宇药业股份有限公司 2020 年限制性股票
本计划                                  激励计划
                                 指     《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙
本报告、本独立财务顾问报告              江天宇药业股份有限公司 2020 年限制性股票激
                                        励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾             指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                                   指   符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相
限制性股票、第二类限制性股票
                                        应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
                                   指   按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司
激励对象                                (含子公司)董事、高级管理人员、核心技术(业
                                        务)人员
                                   指   公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日
授予日
                                        必须为交易日
                                   指   公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格
                                        励对象获得公司股份的价格
                                   指   限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司
归属
                                        将股票登记至激励对象账户的行为
                                   指   限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票
归属日
                                        完成登记的日期,必须为交易日
                                   指   限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得
归属条件
                                        激励股票所需满足的获益条件
                                   指   自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期
                                        制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会                         指   公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会                         指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                         指   深圳证券交易所
登记结算公司                       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                       指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》                       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                   指   《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
《业务办理指南》
                                        激励》
《公司章程》                       指   《浙江天宇药业股份有限公司章程》

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                                   指   《浙江天宇药业股份有限公司 2020 年限制性股
《公司考核管理办法》
                                        票激励计划实施考核管理办法》
                                   指   人民币元/万元/亿元,中华人民共和国法定货币
元/万元/亿元
                                        单位




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                          第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

    (二)天宇股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

    (三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效
批准,并最终能够如期完成;

    (四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

    (五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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           第四章 限制性股票激励计划的主要内容

    天宇股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定,经第四届董事会第四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。

   一、本激励计划的股票来源

    本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

   二、拟授予的限制性股票数量

    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 290.70 万股,占本激励计
划草案公告日公司股本总额 18,222.3560 万股的 1.60%。首次授予第二类限制性
股票 240.70 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.32%,占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 82.80%;预留的第二类限制性股票 50.00 万股,
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.27%,占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 17.20%。

   公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计划》
尚在实施中。截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

   三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

    (一)有效期

    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。

    (二)授予日

    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根
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据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予
日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。

    (三)归属安排

    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后,且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日,但下列期间内不得归属:

    (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

    归属安排                         归属期间                       归属比例
                  自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
  第一个归属期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日          30%
                  起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
  第二个归属期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日          30%
                  起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
  第三个归属期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日          40%
                  起 48 个月内的最后一个交易日当日止

   预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

    归属安排                           归属期间                       归属比例
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                   自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
  第一个归属期     个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24       50%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
  第二个归属期     个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36       50%
                   个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一
年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

    在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。

    (四)禁售期

    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如
下:

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份;

    2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

    3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。

   四、限制性股票的授予价格及确定方法

    (一)首次授予限制性股票的授予价格
       本次授予限制性股票的授予价格为每股 47.68 元,即满足授予条件和归属
条件后,激励对象可以每股 47.68 元的价格购买公司股票。
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    (二)首次授予限制性股票的授予价格的定价方法

    1、定价方法

    本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,为本激励计划草案
公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,即 47.68 元/股。

    (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股
48.03 元;

    (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每
股 47.68 元。

    (3)本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每
股 53.55 元。

    (4)本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每
股 50.23 元。

    2、定价依据

    本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,以自主定价方式确定授予
价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益,为公司长远稳健发展提供机
制和人才保障。

    公司属于人才技术导向型企业,充分保障股权激励的有效性是稳定核心人
才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战,包括行业周期、技术革新、
人才竞争、资本市场波动等,本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和
经营环境下有效地进行人才激励,使公司在行业竞争中获得优势。

    此外,本着激励与约束对等的原则,本次激励计划公司在设置了具有一定
挑战性的业绩目标的情况下,采用自主定价的方式确定授予价格,可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础,本次激励计划将为公司未
来持续发展经营和股东权益带来正面影响,并推动激励目标的顺利实现。

    综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将限制性股
票的授予价格确定为 47.68 元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,

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实现员工利益与股东利益的深度绑定。

    (三)预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

    预留部分限制性股票授予价格定价方式同首次授予的限制性股票。

   五、限制性股票的授予与归属条件

    (一)限制性股票的授予条件

    只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若
下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。
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    (二)限制性股票的归属条件

    归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:

    1、公司未发生如下任一情形

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

    2、激励对象未发生如下任一情形

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励
计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属,并作废失效。

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       3、激励对象归属权益的任职期限要求:

       激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足 12 个月以上的任职期限。

       4、公司层面的业绩考核要求:

       本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行
   考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
   业绩考核目标如下表所示:

           归属安排                                     业绩考核目标
                                 公司需满足以下两个条件之一:
                                 1、以 2019 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低
                 第一个归属期    于 35.00%;
                                 2、以 2019 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于
                                 35.00%。
                                 公司需满足以下两个条件之一:
                                 1、以 2019 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低
首次授予的限制
                 第二个归属期    于 50.00%;
    性股票
                                 2、以 2019 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于
                                 50.00%。
                                 公司需满足以下两个条件之一:
                                 1、以 2019 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低
                 第三个归属期    于 60.00%;
                                 2、以 2019 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于
                                 60.00%。
                                 公司需满足以下两个条件之一:
                                 1、以 2019 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低
                 第一个归属期    于 50.00%;
                                 2、以 2019 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于
预留授予的限制                   50.00%。
    性股票                       公司需满足以下两个条件之一:
                                 1、以 2019 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低
                 第二个归属期    于 60.00%;
                                 2、以 2019 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于
                                 60.00%。

   注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入

       2、上述“净利润”指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除
   本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

       归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各

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归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

    (五)激励对象个人层面的绩效考核要求:

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,依据归属
前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、 B”、
“C”、“D”、“E”五个考核等级,对应的可归属情况如下:

    考核等级           A              B            C           D             E

  考核结果(S)      S ≥90        90>S≥80    80>S≥70   70>S≥60      S<60

个人层面归属比例      100%           85%          70%         50%            0

    在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的,作废失效,不可递延至下一年度。

    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

    (三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

    公司主营业务是化学原料药及中间体的研发、注册、生产和销售。公司目
前已形成了以沙坦类药物原料药及中间体产品为主,抗病毒药物中间体及 CMO
业务多元发展的业务格局,是全球规模最大、品种最为齐全的沙坦类抗高血压
药物原料药及中间体生产企业之一,规模化生产能力强。公司在沙坦类药物的
供应链中,既为终端制剂客户提供原料药,也为原料药客户提供中间体。在全
球经济发展、人口总量增长的大背景下,全球城市化进程加速、各国医疗保障
体制持续优化,全球医疗技术水平、居民就医需求不断提升,促使全球医药行
业保持高速的发展趋势。作为国内最具竞争优势的沙坦类药物原料药及中间体
的主要供应商之一,公司持续专注于化学原料药及其关键中间体的合成工艺研
究、专利申请及规模化生产,公司强调体系化管理,不断提升服务于客户的产
品注册认证能力以及自身产品的注册认证能力,以技术创新和产品注册认证为
推动力,将产品“做精、做细、做强”为目标,贡献于人类的健康事业。

    为实现公司战略及保持现有竞争力,公司拟通过股权激励计划的有效实施
                                           15
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充分激发公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员。经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取营业收入、归属于上市公司股东
的净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入作为公司层面业绩考核指标能
够显示公司主营业务的经营情况,并间接反映公司在行业内的市场占有率;净
利润作为公司层面业绩考核指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。

    根据业绩指标的设定,公司以 2019 年营业收入为基数,2021 年-2023 年营
业收入增长率分别不低于 35%、50%、60%或以 2019 年净利润为基数,2021 年
-2023 年净利润增长率分别不低于 35%、50%、60%。该业绩指标的设定是基于
公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素制定,本计划设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东
带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考
核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够
达到本次激励计划的考核目的。

   六、限制性股票计划的其他内容

    本次激励计划的其他内容详见《浙江天宇药业股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划》。




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     第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

    1、公司于 2020 年 11 月 4 日召开的第四届董事会第四次会议,审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,公司独
立董事对本次激励计划发表同意的独立意见。
    公司于 2020 年 11 月 4 日召开的第四届监事会第五次会议,审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于核查公司 2020
年限制性股票激励计划(草案)首次授予激励对象名单的议案》等相关议案,
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、公司于 2020 年 11 月 5 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)发布了公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)
首次授予激励对象名单》,对公司本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务进
行公示,公示时间为 2020 年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 15 日。在公示期限内,
公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议,并于 2020 年 11 月 17 日在巨潮
资讯网上刊登了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
    3、公司于 2020 年 11 月 20 日召开的 2020 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》等相关
议案。并于 2020 年 11 月 20 日在巨潮资讯网刊登了《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司
对内幕信息知情人在公司 2020 年限制性股票激励计划公告前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相
关的内幕信息进行股票买卖的行为。
    4、2020 年 12 月 14 日,公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事
会第六次会议,审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为授
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予条件已经成就,激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见,同意公司本次激
励计划授予的激励对象名单。
    5、2021 年 11 月 18 日,公司召开第四届董事会第十五次会议与第四届监
事会第十三次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予
数量的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》,监事会发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。




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                    第六章 预留部分限制性股票的授予情况

            一、本次第二类限制性股票预留授予的具体情况
          (一)授予日:2021 年 11 月 18 日;
          (二)授予价格:23.16 元/股
          预留部分限制性股票授予价格定价方式同首次授予的限制性股票,为本授
     予公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为 23.16 元/股;
          (三)授予数量:29.60 万股
          (四)授予人数:41 人
          (五)授予股票的来源:公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通
     股
            (六)激励对象范围:
            本激励计划授予的激励对象共计 41 人,包括公司(含子公司,下同)任职
     的高级管理人员、核心技术(业务)人员。不含独立董事、监事、单独或合计
     持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

            激励对象名单及拟授出权益分配情况如下:

                                   获授股票数量     占预留授予限制性     获授股票占当
姓    名             职    务
                                     (万股)         股票总数的比例     前总股本比例

王秀娟              财务总监            4.00            13.5135%            0.0115%

      核心技术(业务)人员
                                        25.60           86.4865%            0.0736%
          (共 40 人)

               合     计                29.60           100.0000%          0.0851%

         注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四
     舍五入所致。

            本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要
     求。
            (七)相关股份归属期安排的说明:
            本激励计划预留授予部分限制性股票限售期为自授予之日起 12 个月、24
     个月
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    归属安排                           归属期间                        归属比例
                  自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
  第一个归属期    个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24          50%
                  个月内的最后一个交易日当日止
                  自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
  第二个归属期    个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36          50%
                  个月内的最后一个交易日当日止



    (八)限制性股票归属条件
    1、公司层面的业绩考核要求:
    本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行
考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
限制性股票业绩考核目标如下表所示:
                   归属安排                                  业绩考核目标
                                                  公司需满足以下两个条件之一:
                                                  1、以 2019 年营业收入为基数,2022 年
                               第一个归属期       营业收入增长率不低于 50.00%;
                                                  2、以 2019 年净利润为基数,2022 年净
                                                  利润增长率不低于 50.00%。
  预留授予的限制性股票
                                                  公司需满足以下两个条件之一:
                                                  1、以 2019 年营业收入为基数,2023 年
                               第二个归属期       营业收入增长率不低于 60.00%;
                                                  2、以 2019 年净利润为基数,2023 年净
                                                  利润增长率不低于 60.00%。
   注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入

       2、上述“净利润”指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润,并

剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
    2、激励对象个人层面的绩效考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,依据归属
前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、 B”、
“C”、“D”、“E”五个考核等级,对应的可归属情况如下。


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   考核等级           A            B             C           D             E

考核结果(S)       S ≥90     90>S≥80      80>S≥70   70>S≥60       S<60
个人层面归属比
                     100%          85%           70%        50%             0
      例
       在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人归属比例。

       激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的或不能完全归
属的,作废失效,不可递延至下一年度。
       二、关于本次授予计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
       公司 2021 年 5 月 12 日召开 2020 年度股东大会,审议通过了《2020 年度
利润分配预案》,以总股本 193,320,644 股为基数,向全体股东每 10 股派发现
金股利 5 元(含税),共计派发现金红利 96,660,322.00 元(含税),其余未分配
利润结转下年;同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 8 股。
公司 2021 年 6 月 18 日,完成了上述权益分派,公司总股本变更为 347,977,159
股。
       根据公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定及 2020 年第二次临时股
东大会的授权,公司董事会对预留授予的限制性股票数量进行调整。调整后,
预留部分由 50.00 万股调整为 90.00 万股。
   本次将向符合授予条件的 41 名激励对象授予 29.60 万股限制性股票,剩余
60.40 万限制性股票作废。




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               第七章 本次限制性股票授予条件说明


一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

    董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明根据《公司 2020 年限制性
股票激励计划》中限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件:

    (一)公司未发生如下任一情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。

    经核查,董事会认为公司及激励对象未发生上述情形,本次激励计划的授
予条件已经成就。董事会同意以 2021 年 11 月 18 日为本次预留授予的授予日,
向 41 名激励对象授予 29.60 万股限制性股票。




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                 第八章      独立财务顾问的核查意见


    本独立财务顾问认为,天宇股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以
及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
《上市规则》、《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定,天宇股份不存
在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




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    (本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江天宇药
业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问
报告》之签章页)




                          独立财务顾问:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

                                                       2021 年 11 月 18 日




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