聚灿光电:关于修订公司章程的公告

证券代码:300708             证券简称:聚灿光电             公告编号:2019-004

                      聚灿光电科技股份有限公司
                        关于修订公司章程的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    聚灿光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月9日召开第二

届董事会第十八次会议,审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本次修订公

司章程的议案尚须提交公司股东大会审议。

    具体修订内容如下:


             原章程内容                             修订后章程内容
     第二十三条 公司在下列情况下,可以        第二十三条 公司在下列情况下,可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章程     照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
的规定,收购本公司的股份:               定,收购本公司的股份:
     (一)减少公司注册资本;                   (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股票的其他公司合         (二)与持有本公司股票的其他公司合
并;                                     并;
     (三)将股份奖励给本公司职工;             (三)将股份用于员工持股计划或股权
     (四)股东因对股东大会作出的公司合    激励;
并、分立决议持异议,要求公司收购其股          (四)股东因对股东大会作出的公司合
份的。                                   并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股     的。
                                              (五)将股份用于转换公司发行的可转
份的活动。                               换为股票的公司债券;
                                              (六)公司为维护公司价值及股东权益
                                         所必需。
                                         除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份

                                         的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份,可        第二十四条 公司收购本公司股份,可以
以选择下列方式之一进行:                 选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;         (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;                           (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。           (三)中国证监会认可的其他方式。
                                             公司因本章程第二十三条第(三)项、
                                         第(五)项、第(六)项的原因收购本公司
                                       股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
     第二十五条 公司因本章程第二十三     第二十五条 公司因本章程第二十三条第
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 (一)项至第(二)项的原因收购本公司股
股份的,应当经股东大会决议。公司依照 份的,应当经股东大会决议;公司因本章程
第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日 项的原因收购本公司股份的,应经三分之二
内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照
应当在 6 个月内转让或者注销。          本章程第二十三条规定收购本公司股份后,
     公司依照第二十三条第(三)项规定收 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
购的本公司股份,将不超过本公司已发行 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项
股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属
司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
年内转让给职工。                       形的,公司合计持有的本公司股份不得超过
                                       本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三
                                       年内转让或注销。
  第二十八条 发起人持有的本公司股份,    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
公开发行股份前已发行的股份,自公司股 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
得转让。                                 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
     公司董事、监事、高级管理人员应当 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其
动情况,在任职期间每年转让的股份不得 所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司
超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
年内不得转让。上述人员离职后半年内, 所持有的本公司股份。在公司股票上市交易
不得转让其所持有的本公司股份,离任六 之日起六个月内申报离职的,自申报离职之
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 日起十八个月内不转让其直接或间接持有的
交易出售本公司股票数量占其所持有本公 发行人股份;在公司股票上市交易之日起第
司股票数量的比例不超过 50%。在公司股票 七个月至第十二个月之间申报离职的,自申
上市交易之日起六个月内申报离职的,自 报离职之日起十二个月内不转让其直接或间
申报离职之日起十八个月内不转让其直接 接持有的发行人股份。
或间接持有的发行人股份;在公司股票上
市交易之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的,自申报离职之日起十二个月
内不转让其直接或间接持有的发行人股
份。
     第一百零七条 董事会行使下列职权:     第一百零七条 董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报      (一)召集股东大会,并向股东大会报告
告工作;                               工作;
     (二)执行股东大会的决议;              (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划 和投资方       (三)决定公司的经营计划和投资方案;
案;                                       (四)制订公司的年度财务预算方案、决
     (四)制订公司的年度财务预算方案、 算方案;
决算方案;                                 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补 损方案;
亏损方案;                                     (六)制订公司增加或者减少注册资本、
     (六)制订公司增加或者减少注册资       发行债券或其他证券及上市方案;
本、发行债券或其他证券及上市方案;             (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司     票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
股票或者合并、分立、解散及变更公司形      方案;
式的方案;                                     (八)在股东大会授权范围内,决定公司
     (八)在股东大会授权范围内,决定公     对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、      担保事项、委托理财、关联交易等事项;交
对外担保事项、委托理财、关联交易等事      易达到下列标准之一的,但未到达股东大会
项;交易达到下列标准之一的,但未到达      审议标准的,由公司董事会批准:
股东大会审议标准的,由公司董事会批准:         1、股份公司发生交易涉及的资产总额连
     1、股份公司发生交易涉及的资产总额    续 12 个月内累计金额达到股份公司最近一
连续 12 个月内累计金额达到股份公司最近    期经审计的总资产的 10%以上的,该交易涉
一期经审计的总资产的 10%以上的,该交易    及的资产总额同时存在账面值和评估值的,
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值      以较高者作为计算数据;
的,以较高者作为计算数据;                     2、股份公司发生交易的交易标的(如股
     2、股份公司发生交易的交易标的(如     权)在最近一个会计年度相关的营业收入收
股权)在最近一个会计年度相关的营业收       入达到股份公司最近一个会计年度经审计主
入收入达到股份公司最近一个会计年度经      营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500
审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额    万元;
超过 500 万元;                                3、股份公司发生交易的交易标的(如股
     3、股份公司发生交易的交易标的(如     权)在最近一个会计年度相关的净利润达到
股权)在最近一个会计年度相关的净利润       股份公司最近一个会计年度经审计净利润的
达到股份公司最近一个会计年度经审计净      10%以上,且绝对金额超过 100 万;
利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万;        4、股份公司发生交易的成交金额(含承
     4、股份公司发生交易的成交金额(含    担债务和费用)达到股份公司最近一期经审
承担债务和费用)达到股份公司最近一期      计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500
经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过    万元;
500 万元;                                     5、股份公司发生交易产生的利润达到股
     5、股份公司发生交易产生的利润达到    份公司最近一个会计年度经审计净利润的
股份公司最近一个会计年度经审计净利润      10%以上的,且绝对金额超过 100 万元。
的 10%以上的,且绝对金额超过 100 万元。        (九) 公司与关联自然人发生的金额在
     (九) 公司与关联自然人发生的金额      30 万元(含 30 万元)至 300 万元(含 300
在 30 万元(含 30 万元)至 300 万元(含   万元)之间的关联交易;公司与关联法人发
300 万元)之间的关联交易;公司与关联法    生的交易金额在 100 万元人民币以上,且占
人发生的交易金额在 100 万元人民币以上,   上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对      以上的关联交易,由董事会批准。
值 0.5%以上的关联交易,由董事会批准。          (十)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)决定公司内部管理机构的设置;          (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事
     (十一)聘任或者解聘公司总经理、董     会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者      公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管      并决定其报酬事项和奖惩事项;
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;           (十二)制订公司的基本管理制度;
     (十二)制订公司的基本管理制度;            (十三)制订本章程的修改方案;
     (十三)制订本章程的修改方案;              (十四)管理公司信息披露事项;
     (十四)管理公司信息披露事项;              (十五)向股东大会提请聘请或更换为公
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为     司审计的会计师事务所;
公司审计的会计师事务所;                      (十六)听取公司总经理的工作汇报并检
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并     查总经理的工作;
检查总经理的工作;                            (十七)制订公司在连续十二个月内因本
    (十七)法律、行政法规、部门规章或     章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
本章程授予的其他职权。                   项、第(六)项规定的情形回购股份的金额
                                         超过公司最近一期经审计净资产的 50%的
                                         股份回购计划,并根据股东大会的授权实施
                                         具体回购股份计划;
                                              (十八)决定公司在连续十二个月内因本
                                         章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
                                         项、第(六)项规定的情形回购股份的金额
                                         在公司最近一期经审计净资产的 50%以下
                                         的股份回购计划。
                                              (十九)法律、行政法规、部门规章或本
                                         章程授予的其他职权。
                                              超过股东大会授权范围的事项,应当提交
                                         股东大会审议。
    第一百四十三条 公司设监事会。监事         第一百四十三条 公司设监事会。监事会
会由 4 名监事组成,监事会设主席 1 人。   由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事
监事会主席由全体监事过半数选举产生。     会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
监事会主席召集和主持监事会会议;监事     主席召集和主持监事会会议;监事会主席不
会主席不能履行职务或者不履行职务的,     能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
由半数以上监事共同推举一名监事召集和     监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
主持监事会会议。                         议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例          监事会应当包括股东代表和适当比例的
的公司职工代表,其中职工代表的比例不     公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工   1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
通过职工代表大会、职工大会或者其他形     工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
式民主选举产生。                         举产生。




                                                      聚灿光电科技股份有限公司
                                                                            董事会
                                                              二〇一九年一月九日

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