聚灿光电:2020年第二次临时股东大会之法律意见书

                                                                法律意见书




                    上海天衍禾律师事务所

             关于聚灿光电科技股份有限公司

                2020 年第二次临时股东大会

                          之法律意见书

                                                   天律证 2020 第 00388 号



致:聚灿光电科技股份有限公司

   根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《聚灿光电科技股份有限公司公
司章程》(下称“《公司章程》”)等有关规定,上海天衍禾律师事务所接受聚
灿光电科技股份有限公司(下称“聚灿光电”或“公司”)委托,指派韩宝、胡
承伟律师(下称“本所律师”)出席公司 2020 年第二次临时股东大会(下称“本
次股东大会”),对本次股东大会相关事项进行见证,并出具法律意见。

   本法律意见书是本所律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现

行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。

   本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告并依

法对所出具的法律意见书承担责任。

   本所律师根据有关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资

格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集与召开程序
                                                                   法律意见书
    (一)聚灿光电已于 2020 年 5 月 22 日召开公司第二届董事会第三十一次会
议,通过了关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案,本次股东大会由

公司董事会负责召集。

    (二)本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开 15 日前刊登在中国

证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站。

    (三)本次股东大会的网络投票的时间为 2020 年 6 月 8 日。其中,通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 6 月 8 日上午 9:30 至
11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票

的具体时间为 2020 年 6 月 8 日 9:15 至 2020 年 6 月 8 日 15:00 期间的任意时间。

    (四)根据会议通知,本次股东大会的现场会议于 2020 年 6 月 8 日下午 14:00
在江苏省苏州市工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 32 楼 01-05 室聚灿光电科技股份有
限公司住所的会议室召开。经本所律师核查,本次股东大会现场会议召开的实际

时间、地点,与股东大会会议通知的内容一致。

    据此,本所律师认为,聚灿光电本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定;本次股东大会的召集人

资格合法有效。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    (一)股东及股东代表

    经本所律师查验,现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 5 名,代表股
份数为 81,042,600 股,占公司股份总数约 31.0820%;根据深圳证券信息有限公
司统计并经公司核查确认,在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共
4 名,代表股份数 64,766,344 股,占公司股份总数约 24.8396%,通过网络投票系

统进行表决的股东,由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

    (二)出席及列席会议的其他人员

    除股东及股东代表出席本次股东大会外,出席及列席本次股东大会的还有公
司董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会的见证律师。
                                                                           法律意见书
   本所律师认为,出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序

   (一)表决程序

   本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序,采取
现场表决与网络投票相结合的方式,就董事会提交本次股东大会审议的提案进行
了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东大会规则》和《公司章程》
规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后,深圳证券信息有限公司
向公司提供了网络投票统计结果及现场投票和网络投票的合并统计结果。监票
人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计,并当场宣布了表决结果。

   (二)审议事项

   本次股东大会审议的事项与聚灿光电公告的《聚灿光电股份有限公司关于召
开 2020 年第二次临时股东大会的通知》所记载的会议审议事项一致,审议事项
由公司第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十三次会议提出,审议

事项以提案形式与会议通知一并进行了公告。

   (三)表决结果

   根据本次股东大会的表决结果,本次股东大会审议通过了如下议案:

   1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票

默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。
                                                                           法律意见书
   2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

   2.01 发行股票的种类和面值

   表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票
默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。

   2.02 发行方式和发行时间

    表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票

默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。

   2.03 发行对象及认购方式

   表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
                                                                          法律意见书
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票

默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。

   2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

   表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票

默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。

   2.05 发行数量

   表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票

默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。

   2.06 限售期

   表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
                                                                          法律意见书
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票

默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。

   2.07 募集资金投向

   表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票

默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。

   2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排

   表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票

默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。

   2.09 上市地点

   表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
                                                                          法律意见书
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票

默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。

   2.10 发行决议有效期

   表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票

默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。

   3、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

   表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票

默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。

   4、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

   表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
                                                                          法律意见书
   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票

默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。

   5、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分

析报告的议案》

   表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票

默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。

   6、审议通过了《关于确认<前次募集资金使用情况专项报告>及<前次募集资

金 使用情况鉴证报告>的议案》

   表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票

默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。

   7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》
                                                                          法律意见书
   表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票

默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。

   8、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

   表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票

默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。

   9、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开

发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

   表 决 结 果 : 同 意 145,806,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9985%;反对 2,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

   其中中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 6,008,800
股,占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 99.9634%;反对 2,200 股,占
出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0366%;弃权 0 股(其中,因未投票
默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者的有效表决权股份的 0.0000%。
                                                            法律意见书
   经核查,本所律师认为,本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

   四、结论意见

   综上所述,本所律师认为:聚灿光电本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定;本次股东大会所通

过的决议合法、有效。

   (以下无正文)
                                                             法律意见书
(本页无正文,为法律意见书签署页)




本法律意见书于      年      月       日签字盖章。
本法律意见书正本二份。




 上海天衍禾律师事务所                负 责 人 : 汪大联



                                     经办律师: 韩      宝



                                                    胡承伟

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