聚灿光电:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

                   国泰君安证券股份有限公司
                关于聚灿光电科技股份有限公司
       首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为

聚灿光电科技股份有限公司(以下简称“聚灿光电”或“公司”)首次公开发行

股票并在创业板上市的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上

市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,

对聚灿光电首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查,

并出具核查意见如下:


一、首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证监会《关于核准聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批

复》(证监许可[2017]1694 号)核准,并经深圳证券交易所《关于聚灿光电科技

股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2017]644 号)

同意,聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)64,330,000

股,自 2017 年 10 月 16 日起在深圳证券交易所创业板上市,总股本为 257,330,000

股。

    2018年12月14日,经公司2018年第三次临时股东大会批准并授权董事会办理

股权激励相关事宜,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过《关于向激

励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,公司本期授予员工限制性股票

2,055,000股,总股本由257,330,000股变更为259,385,000股。

    2019年10月29日,经公司2018年第三次临时股东大会批准并授权董事会办理

股权激励相关事宜,公司召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过《关于向
激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,公司本期授予员工限制性股

票525,000股,总股本由259,385,000股变更为259,910,000股。

       2020年3月5日,公司发布《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次

授予股票期权第一个行权期自主行权完毕暨变更注册资本、总股本及<公司章

程>的公告》。本次符合2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期

权第一个行权期行权条件的激励对象为77人,已全部行权完毕,共计行权股份总

数828,000份。本次行权完成后,公司总股本将由259,910,000股增加至260,738,000

股。

       2020年6月29日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

截至2020年6月29日,公司本次回购注销的470,000股限制性股票已在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后,公司

股份总数将由260,738,000股变更为260,268,000股。

       截至本核查意见出具日,公司总股本为260,268,000股,其中:有限售条件股

份 数 量为 166,375,252 股,占公司总股本的 63.92% ;无限售条件 股份数量为

93,892,748股,占公司总股本的36.08%(注:本数据来源中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司)。本次申请解除限售数量为143,340,000股,占公司总股本

的55.074%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

       本次申请解除股份限售股东为潘华荣先生、孙永杰先生、京福资产管理有

限公司-北京京福投资管理中心(有限合伙)(以下简称“京福投资”)、长

兴知涛投资管理中心(有限合伙)(以下简称“知涛投资”)。

       (一)股东在公司上市公告书等公告中做出的承诺

       1、公司控股股东、实际控制人潘华荣先生承诺
    (1)自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内,本承诺人

不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股

份,也不由发行人回购本承诺人持有的股份。发行人上市后 6 个月内如股票连

续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月末收盘价低于发行价,

本承诺人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股份在期间内

发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、

除息调整。

    (2)在担任董事、监事及高级管理人员期间内,本承诺人每年转让的股份

不超过本承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。本承诺人离职后半

年内,不转让所直接或间接持有的发行人股份。本承诺人在发行人股票上市之

日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接

持有的发行人股份,在发行人股票上市之日起第 7 个月至 12 个月之间申报离职

的,自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

    (3)本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份

在锁定期期满之日起 24 个月内,在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提

下,对外转让股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持发行人

股份总数(包括由该部分股份派生的股份,如送股、资本公积转增股本等)的

50%。上述期限内的减持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派息、

送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调整。

    (4)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,

深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监

事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    2、公司自然人股东孙永杰先生、法人股东京福投资承诺

    (1)自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内,本承诺人
不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股

份,也不由发行人回购本承诺人持有的股份。

    (2)本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份

在锁定期期满之日起 24 个月内,在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提

下,对外转让的发行人股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所

持有发行人股份总数(包括由该部分股份派生的股份,如送股、资本公积转增

股本等)的 100%。上述期限内的减持价格不低于发行价。若发行人股份在期间

内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除

权、除息调整。

    3、特定股东知涛投资承诺

    (1)自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内,本承诺人

不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股

份,也不由发行人回购本承诺人持有的股份。发行人上市后 6 个月内如股票连

续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行

价,本承诺人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股份在期

间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作

除权、除息调整。

    (2)本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份

在锁定期期满之日起 24 个月内,在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提

下,对外转让的发行人股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所

持有发行人股份总数(包括由该部分股份派生的股份,如送股、资本公积转增

股本等)的 100%。上述期限内的减持价格不低于发行价。若发行人股份在期间

内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除

权、除息调整。
    公司首次公开发行前后,通过知涛投资间接持有公司股份的董事、监事、

高级管理人员承诺:

    通过知涛投资间接持有公司股份的监事王辉、刘少云,高级管理人员程飞

龙,承诺在担任上述职务期间,每年转让的股份不超过承诺人直接或间接持有

的公司股份总数的 25%。承诺人离职后半年内,不转让所直接或间接持有的公

司股份。承诺人在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日

起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份,在公司股票上市之日起第

7 个月至 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直

接或间接持有的公司股份。

    2018 年 3 月 19 日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关

于聘任陆叶女士为公司财务总监的议案》,同意聘任陆叶女士为公司财务总监。

    通过知涛投资间接持有公司股份的高级管理人员陆叶承诺在担任上述职务

期间,每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。

    上述承诺均得到严格履行,未履行完毕的承诺将会继续履行。

    (二)股东在公司招股说明书中做出的承诺

    本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书等

公告中做出的承诺一致。

    (三)履行承诺情况

    截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承

诺,不存在违反承诺的情形。

    (四)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,

也不存在公司对其违规担保的情形。


三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期:2020 年 10 月 16 日(星期五)。
       2、本次解除限售的股份数量为143,340,000股,占公司总股本的55.074%;本

次解除限售后实际可上市流通的数量为67,287,500股,占公司总股本的25.853%;

       3、本次申请解除股份限售的股东为潘华荣先生、孙永杰先生、京福投资和

知涛投资,共计 4 名。

       4、股份解除限售及上市流通具体情况:
                                所持限售股    本次解除限    本次实际可上
序号              股东名称                                                    备注
                                 份总数         售数量       市流通数量
  1      潘华荣                  74,870,000    74,870,000      18,717,500   注 1、注 2
  2      孙永杰                  47,000,000    47,000,000      27,100,000   注3
         京福资产管理有限公司
  3      -北京京福投资管理中    16,450,000    16,450,000      16,450,000
         心(有限合伙)
         长兴知涛投资管理中心
  4                               5,020,000     5,020,000       5,020,000   注4
         (有限合伙)
             合计               143,340,000   143,340,000      67,287,500

注:

       (1)“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除董

事、监事高级管理人员 75%锁定、质押冻结等情形后的股份。

       (2)潘华荣先生所持有的公司股份中 9,000,000 股处于质押冻结状态。根

据其本次解除限售股份数量的 25%与其未质押冻结股份数量孰低原则,确认本

次实际可上市流通的数量为 18,717,500 股。

       (3)孙永杰先生所持有的公司股份中 19,900,000 股处于质押冻结状态。上

述质押状态股份解除质押后,即可上市流通。

       (4)知涛投资部分股东为公司的监事及高级管理人员,上述人员需履行相

关承诺。

       5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺,其减持行

为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告

[2017]9 号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定的要求,并在定期报告中持续披露股东履行承诺

情况。

四、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证

券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规

范性文件的要求;公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有

关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;截至本核查意见出具之

日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司

本次限售股份解禁上市流通无异议。

    (以下无正文)
    (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有

限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页)




   保荐代表人签字:



          丁小文                  韩宇鹏




                                           国泰君安证券股份有限公司

                                                     年    月    日

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