国立科技:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码:300716              证券简称:国立科技           公告编号:2021-074



                           广东国立科技股份有限公司

     关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施及
                            相关主体承诺的公告



           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示:

    1、本公告中关于本次向特定对象发行股票对广东国立科技股份有限公司主要财务
指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。

    2、公司本次制定的填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证,敬请广大
投资者注意投资风险。

    广东国立科技股份有限公司(以下简称“公司”或“国立科技”)于 2021 年 9 月 2
日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,会议审议通过了公司
2021 年向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定,
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票事项
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了拟采取的填补回报措施,具体情况说
明如下:
     一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)测算假设及前提

    (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
    (2)假定本次发行于2022年2月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对本次发行实际完成时间的判
断,最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
    (3)假设本次发行数量为4,800.60万股,募集资金总量为28,158.97万元,本测算不
考虑相关发行费用;本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门同意
注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    (4)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响。
    (5)假设2021年、2022年,除本次向特定对象发行外,不存在其他导致公司总股
本变化的因素。
    (6)2021年1-6月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
21,145,872.26元和5,230,817.62元。假设2021年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司
所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 42,291,744.52 元 ( 即 21,145,872.26*2=42,291,744.52 元 ) 和
10,461,635.24元(即5,230,817.62*2=10,461,635.24元)。
    (7)假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润,对应2021年度增长率为0%、10%、20%三种情形(该假设分
析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并不
构成公司对2021年、2022年的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进
行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)。
    (8)假设2021年期末归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权
益+2021年度归属于母公司股东的净利润
    (9)假设2022年期末归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权
益+2022年度归属于母公司股东的净利润+发行股票募集资金额
    (10)不考虑本次发行募集资金到账后,对公司财务状况(如财务费用、投资收益)、
生产经营等的影响。
       (11)假设不考虑现金分红的因素。
       上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司
对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2021年、2022年经营情
况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;公司制定填补回报措施不构成对公司未来利
润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公
司不承担赔偿责任。

       (二)对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设情况,公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响,具体情况如
下:


                                       2021 年度/            2022 年度/2022 年末
                项目
                                       2021 年末        本次发行前        本次发行后
期末股本(万股)                            16,002.00        16,002.00             20,802.60
本次募集资金总额(万元)                                                           28,158.97
本次发行股份数量(万股)                                                            4,800.60
假设一:2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润较 2021 年度持平
归属于上市公司股东的净利润(元)        42,291,744.52    42,291,744.52      42,291,744.52
归属于上市公司股东的扣除非经常损益
                                    10,461,635.24        10,461,635.24      10,461,635.24
后净利润(元)
归属于上市公司股东的每股净资产(元/
股)
                                             3.47                3.73                  4.22

基本每股收益(元/股)                          0.2643         0.2643                0.2114
基本每股收益(扣除非经常损益后)(元                          0.0654                0.0523
                                               0.0654
/股)
加权平均净资产收益率                           7.93%           7.35%                 5.22%
加权平均净资产收益率(扣除非经常                             1.82%             1.29%
                                           1.96%
损益后)
假设情形二:2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较 2021 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润(万元)      42,291,744.52    46,520,918.97      46,520,918.97
归属于上市公司股东的扣除非经常损益
                                    10,461,635.24        11,507,798.76      11,507,798.76
后净利润(万元)
归属于上市公司股东的每股净资产(元/                                                    4.24
                                             3.47                3.76
股)
基本每股收益(元/股)                          0.2643          0.2907                0.2326
基本每股收益(扣除非经常损益后)(元
                                             0.0654          0.0719             0.0575
/股)
加权平均净资产收益率                          7.93%           8.05%            5.73%
加权平均净资产收益率(扣除非经常                                               1.42%
                                           1.96%             1.99%
损益后)
假设情形三:2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较 2021 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润(万元)     42,291,744.52   50,750,093.42     50,750,093.42
归属于上市公司股东的扣除非经常损益
                                    10,461,635.24      12,553,962.29     12,553,962.29
后净利润(万元)
归属于上市公司股东的每股净资产(元/
                                             3.47              3.78               4.26
股)
基本每股收益(元/股)                        0.2643          0.3171            0.2537
基本每股收益(扣除非经常损益后)(元
                                             0.0654          0.0785            0.0628
/股)
加权平均净资产收益率                          7.93%           8.75%            6.23%
加权平均净资产收益率(扣除非经常                                               1.54%
                                              1.96%           2.17%
损益后)

   注:基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算。


     二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示

    本次向特定对象发行募集资金到位后,公司总股本和净资产规模均相应增加,由于
募投项目的建设和实施需要一定的时间周期,因此公司的净资产收益率和每股收益等财
务指标在短期内可能出现一定幅度下降,股东即期回报存在被摊薄的风险,特此提醒投
资者关注。

    从中长期来看,随着项目陆续建成并产生效益,公司持续盈利能力得以进一步提高,
预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

     三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

    本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战
略发展方向,有利于增强公司的未来竞争力和持续经营能力。关于本次向特定对象发行
募集资金的必要性和合理性分析,请参见《广东国立科技股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行股票预案》之“第二章         董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募投项目与公司现有业务的关系

    本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧随我国生物降解材料行业发展的趋
势,以公司现有主营业务产品和客户为基础,对现有产品进行扩展,进一步提升公司产
品产能和产品质量,促进现有业务更进一步发展,并进一步巩固公司在市场中的竞争地
位。募投项目投产后将为客户提供更多产品解决方案,与现有产品线产生协同效应,进
一步拉动现有产品线的销售增长。

    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司汇聚了众多来自降解材料的专业研发人才、来自不同领域的专业管理人才,拥
有业界经验丰富的技术及管理团队,可以快速的响应客户的需求,能高效率协助客户前
期产品开发,提出业务解决方案。

    公司高度重视人才队伍的建设,注重人才内部培养和高技术人才引进。各专业人才
的加入,壮大了研发队伍,为新产品新项目提供了各方面的有力支持。

    2、技术储备

    公司自成立至今,始终重视技术研发、制造工艺、精益生产,并不断推动产业技术
创新。

    公 司 PBAT 和 PLA 可 降 解 材 料 目 前 已 报 送 相 关 部 门 申 请 中 国 降 解 标 准
GB/T19277.1-2011 和欧盟降解标准 EN13432 认证。目前,公司拥有发明专利超过 20 项,
环保新材料技术配方超过 8000 个,多项产品获得省市高新技术产品称号。经过 20 多年
的技术积累,公司已经具备了高分子材料改性能力、系统结构仿真分析能力、测试及控
制能力、工艺装备设计能力和全过程检测监控能力等核心能力,已经发展为国内具有较
强影响力的掌握新技术、新工艺、新材料的环保高分子材料领域高科技企业。

    3、市场储备

    公司自成立以来一直致力于改性 EVA、TPR 以及工程塑料的研发生产,十多年业
务领域不断扩展,积累了海内外业界优质客户,与客户建立了长期稳定的合作关系。凭
借较强的研发能力、良好的品质口碑、快速响应服务能力、规模化量产能力、稳健务实
的运营能力,成为多家业界客户的首选供应商。

    综上所述,公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的
资源储备,能够保证募投项目的顺利实施。

    五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施

    为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险,公司拟采
取以下具体措施,保证此次募集资金的有效使用,提升公司经营业绩,实现公司业务的
可持续发展和对股东的合理投资回报:

    (一)推进募投项目建设,加快实现预期目标

    公司本次募集资金投资项目为生物降解材料及制品产业化建设项目、生物降解材料
研发项目及补充流动资金项目,符合国家产业政策及公司未来战略规划方向,具有良好
的市场发展前景和经济效益,随着项目建成投产,公司整体经营业绩和盈利能力将逐步
提升,有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后,公司将充分
调配资源,合理制定计划,加快推进募投项目的建设,使募投项目尽早达到达产状态,
实现预期效益。

    (二)加强经营管理和内部控制,提升盈利能力

    公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使
用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司
的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。

    (三)加强募集资金管理,提高资金使用效率

    为规范募集资金使用管理,公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》,对公司募集资
金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

    本次募集资金到位后,公司将严格遵守《募集资金管理制度》,开设募集资金专项
账户,按照约定用途合理使用募集资金,并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情
况进行定期检查监督,确保公司规范、有效使用募集资金。
    (四)完善公司治理架构,强化内部控制管理

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求,不断完
善公司法人治理结构,确保股东、董事、监事能够充分有效行使相应权利和职责,为公
司发展提供制度保障。同时,公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,优化预算管
理流程,降低运营成本,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升整体经营效率和盈
利能力。

    (五)严格执行利润分配政策,优化投资回报机制

    为进一步完善公司利润分配政策,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报, 公
司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定,结合公司实际情况,制订了《公司未
来三年(2021-2023)股东回报规划》。本次向特定对象发行完成后,公司将继续严格
执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极给予投资者合理回报,确保公
司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

    公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证,敬请广大投资者
注意投资风险。

    六、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损
害公司利益;

    2、对自身的职务消费行为进行约束;

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩;

    5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若证券监督管
理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等
规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

    7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。


    七、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司

填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

    1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

    2、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前,如中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其
他要求的,本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

    3、若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。




    特此公告。




                                              广东国立科技股份有限公司董事会
                                                     2021 年 9 月 2 日

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