国立科技:广东国立科技股份有限公司关于转让子公司股权及债权的公告

证券代码:300716           证券简称:国立科技           公告编号:2021-081




                      广东国立科技股份有限公司

                   关于转让子公司股权及债权的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东国立科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月15日以通讯方式召
开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于转让子公司股权及债权的议案》,具
体情况如下:

    一、交易概述

    为优化公司资产结构,聚焦主业发展,公司拟将持有的子公司东莞市国弘新材料
有限公司(以下简称“国弘新材”)84.75%的股权以人民币 4,700 万元,对国弘新材
的全部债权 1,913 万元以人民币 1,913 万元转给东莞市瑞腾环保科技有限公司(以下
简称“瑞腾环保”)。公司董事会授权董事长邵鉴棠先生处理该子公司的股权及债权
转让事宜。本次交易完成后,公司将不再持有国弘新材的股权,国弘新材不再纳入公
司合并报表范围。本次股权转让不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次股
权转让无需提交股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

   (一)交易对方的基本情况

    1、公司名称:东莞市瑞腾环保科技有限公司

    2、注册地址:广东省东莞市道滘镇东庄路2号306室
    3、企业性质:有限责任公司

                                     1
    4、法定代表人:侯莲

    5、注册资本:人民币壹佰万元

    6、统一社会信用代码:91441900MA571JFT2X

    7、经营范围:一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;生物基材料制

造;生物基材料销售;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照

依法自主开展经营活动)

    8、股权结构:
            股东名称                注册资本              持股比例
    东莞市和石建材实业有限公司       100 万                100%
              合计                   100 万                100%

    9、瑞腾环保不是失信被执行人。
   (二)、交易对方最近一年一期的主要财务数据

    因交易对方成立时间较短,暂无相关数据。

    上述交易对方与公司、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

     三、交易标的基本情况

   (一)标的基本情况

    1、公司名称:东莞市国弘新材料有限公司

    2、注册地址:东莞市道滘镇厚德村新庆村民小组南阁10路

    3、公司性质:有限责任公司

    4、法定代表人:邵鉴棠

    5、注册资本:5900万

    6、统一社会信用代码:91441900MA51KBJFXG

    7、经营范围:生产、销售:环保新材料;物业租赁。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)
   (二)标的股权转让前后股权情况

               股东名称                转让前持股比例     转让后持股比例

    广东国立科技股份有限公司                   84.75%


                                        2
   东莞市瑞腾环保科技有限公司                15.25%               100%

              合计                           100.00%            100.00%

   (三)标的财务数据

     主要财务指标        2020 年 12 月 31 日           2021 年 8 月 31 日
    资产总额(元)           133,987,094.26            182,979,109.00
    负债总额(元)           99,844,475.46             149,107,571.08
     净资产(元)             34,142,618.8              33,871,537.92
     主要财务指标               2020 年度               2021 年 1-8 月
    营业收入(元)                0.00                       0.00
    营业利润(元)            -274,402.00                -266,266.26
     净利润(元)             -223,654.24                -271,080.88


   (四)标的定价说明

    根据湖北众联资产评估有限公司出具的《广东国立科技股份有限公司拟转让股权
所涉及的东莞市国弘新材料有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告众联评报字
【2021】第1273号》(以下简称“《评估报告》”),截止评估基准日2021年8月31日,
东莞市国弘新材料有限公司经广东中粤会计师事务所有限公司审计后的总资产为
18,297.91万元,总负债为14,910.76万元,净资产为3,387.15万元;评估后的总资产
为19,016.63万元,总负债评估值14,910.76万元,净资产评估值4,105.87万元,增值
718.72万元,增值率21.22%。

    参考《评估报告》的评估结论,结合公司投入成本,经公司与瑞腾环保协商,瑞
腾环保以人民币4,700万元受让公司所持有的国弘新材84.75%股权。

   (五)标的权属说明

    本次出售的资产为公司持有的国弘新材84.75%股权。该项股权不存在抵押、质押
或者其他第三人权利,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,未被采
取查封、冻结等司法措施。公司不存在委托国弘新材理财,以及国弘新材占用上市公
司资金等方面的情况。

    公司为国弘新材向东莞银行股份有限公司东莞分行贷款提供担保总额为 1.9 亿元,
实际担保金额为 1.2078 亿元。根据《股权转让协议》约定:国立科技及其实际控制人

                                         3
为国弘新材提供的所有银行贷款担保,由受让方瑞腾环保承担,并由瑞腾环保与相关
方协商以其他方式替换,国立科技及其实际控制人为国弘新材提供担保的相关协议应
在本次股权转让办理工商变更完成起三十日内解除。

        四、交易协议的主要内容

       (一)合同主体

       转让方:广东国立科技股份有限公司(甲方)

       受让方:东莞市瑞腾环保科技有限公司(乙方)

       目标公司:东莞市国弘新材料有限公司(丙方)

       现甲乙双方在平等、自愿、互利互惠的基础上,经友好协商一致,就目标公司股
权及债权转让事宜,为明确各方的权利义务,特签订本协议,以资共同遵守遵守。

       (二)转让价款及其支付

       1、股权转让

       受让方确认,其对目标公司及标的股权的状况有充分了解,定价依据为参照目标
公司2021年8月31日的评估报告,经甲乙双方协商,甲方同意将其所持有的目标公司
84.75%的股权以人民币4700万的价格转让给乙方,乙方同意按此价格和条件购买股权。

       乙方同意于2021年9月15日前以现金形式一次性向甲方支付股权转让定金人民币
1,000万元;于本次股权转让工商变更完成之日起5个工作日内支付1,000万元股权转让
款给甲方;于本次股权转让工商变更完成之日起30日内将剩余的股权转让款一次性支
付给甲方。

       2、债权转让

       截至目前,甲方享有目标公司的债权金额约为人民币1,913万元(以下简称“目标
债权”),甲方同意将目标债权全部转让给乙方,本次目标债权转让的对价为人民币
1,913万元。甲乙双方确认并同意,乙方于本次股权转让工商变更完成之日起30日内将
债权转让款一次性支付给甲方。


       (三)股权的交割

       1、乙方自标的股权交割之日起即享有目标公司的全部股东权利,承担全部股东义

务。

                                        4
    (四)税费承担以及股权变更登记办理

    1、本协议项下标的股权的工商变更登记手续由目标公司负责办理,甲、乙双方应

给予必要的配合和协助。本次股权转让所发生的税费由甲乙双方按法律法规的规定各

自承担。

    2、目标公司应于本协议生效之日起 10 日内向公司登记机关申请办理变更登记手

续,所需费用由目标公司承担(如有)。

    (五)各方陈述和保证

    1、乙方保证其具备签署本次股权转让协议的权利能力和行为能力,在签订本次股

权转让协议时,乙方已经对拟转让股权所属的目标公司的财务状况、公司重大合同、

重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解,并

在此基础上自愿受让有关股权。

    2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资,是甲方合法拥有

的股权。

    3、因情况发生变化,经过各方协商同意可变更或解除合同。

    4、本次股权转让办理过程中,因主管登记部门要求需另行签署股权转让协议或者

对转让价格提出要求,则按照登记机关要求办理签署有关协议或办理相关手续。

    5、各方同意,自本次标的股权转让完成之后的目标公司涉及的任何债务、诉讼、

仲裁、行政处罚或潜在纠纷均与转让方无关,并由受让方承担相应责任。转让方及其

实际控制人为目标公司提供的所有银行贷款担保,由受让方或其指定第三方承担,并

由受让方与相关方协商以其他方式替换,转让方及其实际控制人为目标公司提供担保

的相关协议应在本股权转让工商变更之日起三十日内解除。

    (六)违约责任

    1、甲、乙任何一方未按本协议约定配合目标公司办理本次股权转让工商变更登记

手续的,或未能提供本次股权转让或工商变更登记所需的真实、有效的相关资料,因

此造成守约方损失的,守约方有权向违约方进行索赔。


                                       5
       2、任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的,应承担违约责

任,导致本协议的签订目的无法实现的,相对方有权解除合同,造成守约方经济损失

的,还应承担赔偿责任,包括但不限于守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费、差

旅费等。

       (七)争议解决
       本协议履行过程中出现任何争议的,双方应友好协商解决,如果协商不成,任一
方均有权向转让方所在地人民法院提起诉讼。

        五、涉及转让股权的其他安排

       本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况;交易完成后不产生关联
交易;本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金,支持公司业务发展;本次股
权转让不存在高层人事变动计划等其他安排;也不会因此导致交易对方成为潜在关联
人。

        六、交易目的和对上市公司的影响

       本次交易将有助于优化公司资产结构,降低公司资产负债率,增加公司现金流,
增强公司资产的流动性,符合公司实际经营和未来发展需要。经公司财务初步测算,
本次股权转让预计增加公司当期利润约人民币685万元,公司将根据《企业会计准则》
对本次交易进行账务处理,最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

        七、备查文件

       1、《第三届董事会第六次会议决议》。



       特此公告。



                                               广东国立科技股份有限公司董事会

                                                          2021年9月15日




                                        6

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