国立科技:广东国立科技股份有限公司关于转让子公司股权的公告

证券代码:300716            证券简称:国立科技           公告编号:2021-090




                        广东国立科技股份有限公司

                        关于转让子公司股权的公告



         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东国立科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月30日以通讯方式召
开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于转让子公司股权的议案》,具体情况
如下:

    一、交易概述

    为优化公司资源配置,聚焦主业发展,公司拟将持有的子公司湖南国立宝泉鞋业
有限公司(以下简称“国立宝泉”)52%的股权以人民币 3,380 万元转给衡阳县宝泉鞋
业有限公司(以下简称“衡阳宝泉”)。公司董事会授权董事长邵鉴棠先生处理该子
公司的股权转让事宜。本次交易完成后,公司将不再持有国立宝泉的股权,国立宝泉
不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不构成关联交易,不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次股
权转让无需提交股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

   (一)交易对方的基本情况

    1、公司名称:衡阳县宝泉鞋业有限公司

    2、注册地址:湖南省衡阳县西渡镇清江北路4号

    3、企业性质:有限责任公司
    4、法定代表人:邓元贵

                                      1
       5、注册资本:人民币伍佰万元

       6、统一社会信用代码:914304213205270204

       7、经营范围:一般项目:鞋类生产、销售;机器设备销售;从事商品和技术的进

出口业务。(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)

       8、股权结构:
             股东名称                  注册资本            持股比例
              邓元贵                    470 万                94%
               王宏                     30 万                 6%
               合计                     500 万               100%

       9、上述交易对方与上市公司及上市公司董监高不存在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面的关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。

        三、交易标的基本情况

   (一)标的基本情况

       1、公司名称:湖南国立宝泉鞋业有限公司

       2、注册地址:湖南省衡阳县西渡镇清江北路4号

       3、公司性质:有限责任公司

       4、法定代表人:杨锋

       5、注册资本:6,500万人民币

       6、统一社会信用代码:91430421MA4QFDQ27Q

       7、经营范围:鞋材、成品鞋、橡塑制品、橡塑新材料生产、研发、销售;货物或

技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

       8、国立宝泉不是失信被执行人。
   (二)标的股权转让前后股权情况

               股东名称                  转让前持股比例    转让后持股比例

       广东国立科技股份有限公司                   52%

        衡阳县宝泉鞋业有限公司                    48%              100%

                                          2
              合计                       100.00%             100.00%

   (三)标的财务数据

     主要财务指标        2020 年 12 月 31 日        2021 年 8 月 31 日
    资产总额(元)                137,698,269.62            136,502,344.59
    负债总额(元)                 99,453,165.88              97,158,893.72
     净资产(元)                  38,245,103.74              39,343,450.87
     主要财务指标            2020 年度               2021 年 1-8 月
    营业收入(元)                214,857,884.47            161,194,887.71
    营业利润(元)                -23,306,069.61               1,693,607.55
     净利润(元)                 -21,838,797.21               1,098,347.13



   (四)标的定价说明

    参考国立宝泉的净资产和经营情况,结合公司投资成本,经公司与衡阳宝泉协
商,衡阳宝泉以人民币3,380万元受让公司所持有的国立宝泉52%股权。

   (五)标的权属说明

    本次出售的资产为公司持有的国立宝泉52%股权。该项股权不存在抵押、质押或
者其他第三人权利,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,未被采取
查封、冻结等司法措施。公司不存在委托国立宝泉理财,以及国立宝泉占用上市公司
资金等方面的情况。

    公司为国立宝泉向长沙银行股份有限公司衡阳分行贷款提供担保金额为 2,000 万
元。根据《股权转让协议》约定:2021 年 9 月 30 日前,衡阳宝泉保证以国立宝泉的
名义向长沙银行衡阳分行申请解除公司与长沙银行衡阳分行签署的《长沙银行最高额
保证合同》,如因衡阳宝泉或国立宝泉未能另行提供担保,或其他原因,导致债权人
长沙银行衡阳分行不肯解除上述《长沙银行最高额保证合同》的,视为衡阳宝泉存在
缔约过失责任。同时,衡阳宝泉和国立宝泉应自行解决上述 2,000 万元借款债务,如
公司日后被债权人起诉要求承担担保责任的,公司有权向债务人国立宝泉和其他保证
人就公司一切损失进行全额追偿。

    截止公告日,公司为国立宝泉向长沙银行股份有限公司衡阳分行贷款提供的担保
已解除。

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     四、交易协议的主要内容

    (一)合同主体

    转让方:广东国立科技股份有限公司(甲方)

    受让方:衡阳县宝泉鞋业有限公司(乙方)

    目标公司:湖南国立宝泉鞋业有限公司(丙方)

    现甲乙双方在平等、自愿、互利互惠的基础上,经友好协商一致,就目标公司股
权及债权转让事宜,为明确各方的权利义务,特签订本协议,以资共同遵守遵守。

    (二)转让价款及其支付

    1、股权转让

    受让方确认,其对目标公司及标的股权的状况有充分了解,定价依据参考国立宝
泉的净资产和经营情况,结合公司投资成本,经甲乙双方协商,甲方同意将其所持有
的目标公司52%的股权以人民币3,380万的价格转让给乙方,乙方同意按此价格和条件
购买股权。

    乙方同意于2021年9月27日前以现金形式一次性向甲方支付股权转让定金人民币
1,380万元;剩余款项乙方于2021年9月30日前以现金形式一次性向甲方支付股权转让
尾款人民币2,000万元。本合同正式生效后,上述第一期股权转让定金自动转变为股权
转让价款。

    (三)税费承担以及股权变更登记办理

    1、本协议项下标的股权的工商变更登记手续由目标公司负责办理,甲、乙双方应

给予必要的配合和协助。本次股权转让所发生的税费由甲乙双方按法律法规的规定各

自承担。

    2、目标公司应于本协议生效之日起 10 日内向公司登记机关申请办理变更登记手

续,所需费用由目标公司承担(如有)。

    (四)各方陈述和保证

    1、甲方保证转让给乙方的股权是甲方在国立宝泉的真实出资,甲方拥有完全的处

分权,上述出资已足额缴纳,不存在未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资以及股权被质


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押、冻结等任何可能引起第三方追索的事由。否则由此产生的全部责任,除甲方应自

行承担外,还应依照本合同第六条的约定向乙方承担违约责任。

    2、乙方承诺并保证:

    1)2021 年 9 月 30 日前,乙方保证以标的公司名义向长沙银行衡阳分行申请解除

甲方与长沙银行衡阳分行签署的《长沙银行最高额保证合同》,如因乙方或标的公司

未能另行提供担保,或其他原因,导致债权人长沙银行衡阳分行不肯解除上述《长沙

银行最高额保证合同》的,视为乙方存在缔约过失责任。同时,乙方和标的公司应自

行解决 2,000 万元借款债务,如甲方日后被债权人起诉要求承担担保责任的,甲方有

权向债务人国立宝泉和其他保证人就甲方一切损失进行全额追偿。

    2)乙方充分了解并知悉标的公司的所有财务及对外投资情况,自愿承担截止至本

协议签订时及本协议签订后标的公司及国立万泉的所有债务。
    (五)工商变更登记
    1、甲乙双方一致确认并同意于本协议生效后10个工作日内办理股权转让及相应法
定代表人、董事、监事人员的工商变更登记手续。乙方并应自行提供人员担任标的公
司法定代表人、董事、监事,不得以任何理由拖延或不配合办理工商变更登记手续。
    2、本协议生效并办完工商变更登记后,乙方即成为标的公司的股东,有权按出
资比例及章程规定享有公司利润及承担亏损。
    3、本协议涉及的股权转让有关费用,由双方按照相关法律规定各自承担。
    (六)协议的变更与解除
    1、本协议签订后,因情况发生变化,经过双方协商一致可以变更或解除合同。
    2、本协议签订后,如乙方未能按照本协议第二条的约定足额向甲方支付股权转让
定金或价款的,逾期付款超过10日的,甲方有权解除本合同,并按照本协议第六条第1
款的约定追究乙方的缔约过失责任。
    (七) 违约责任
    1、本协议签订后,如乙方未能按照本协议第二条的约定支付任一期股权转让定
金或价款,或逾期支付任一期股权转让定金或价款超过10天,或累计逾期支付天数超
过10天的,视为乙方存在严重缔约过失责任,甲方有权没收乙方已支付的股权转让定
金作为赔偿金,同时甲方有权解除合同,并要求乙方立即一次性付清全部股权转让价

                                      5
款,而不论股权转让价款是否到期。甲方并有权要求乙方按照股权转让总价的5‰/日
向甲方支付迟延付款利息,直至乙方付清全部债务。
    2、本合同签订后,如乙方未能按照本协议第三条的约定促成甲方与长沙银行衡
阳分行解除《长沙银行最高额保证合同》,或因任何非甲方原因,导致甲方未能在约
定时间与长沙银行衡阳分行解除上述保证合同的,则视为乙方存在严重缔约过失责
任。同时,乙方和标的公司应自行解决上述第一条第3款列明的所有借款债务,如甲方
日后被债权人起诉要求承担担保责任的,甲方有权向债务人国立宝泉和其他保证人就
甲方一切损失进行全额追偿。
    3、本协议生效后,如任一方未能按照本协议第四条的约定办理股权转让及相关
法定代表人、董事、监事人员的工商变更登记手续的,则应按照股权转让总价的千分
之五每日向对方支付迟延履行违约金。
    4、本合同签订后、正式生效前,乙方及标的公司的管理人员不得作出任何损害
标的公司及全资子公司国立万泉的事宜,并应配合甲方按时出具相应国立宝泉及国立
万泉的财务报表、审计评估资料及上市公司监管要求的全部资料,否则视为乙方违
约,甲方有权要求乙方承担甲方由此导致的所有损失。
    5、本合同签订后,如因任何一方违反合同义务的,违约方需承担守约方由此产
生的律师费、诉讼费、保全费、财产保全担保费等合理费用。
    (八) 保密条款
    1、本合同项下任一方提供给对方的所有信息都构成保密信息(包括但不限于纸
质资料、电子资料、通讯告知信息、口头告知信息等),除非披露方披露时明确说明
该信息不作为保密信息。双方一致确认并同意:未经对方书面同意,任一方均不得向
其他第三方泄漏在本协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息,也不得将本协议内
容及相关材料泄漏给任何第三方。但甲方依据相关法律法规及上市公司监管规定必须
披露的除外。保密期限自本合同签订之日起计算三年。
    2、保密条款为独立条款,不论本协议是否签署、变更、解除或终止等,本条款
均有效。
    (九)争议的解决
    与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。如协商
不成,则任何一方均可向合同签订地人民法院起诉。

    (十)合同成立及生效

                                     6
       本协议正本一式柒份,自甲乙丙三方签名或盖章之日起成立,经甲乙丙三方权力
机关审批通过后生效,各方各执两份,报公司登记机关壹份,每份具有同等法律效
力。

       五、涉及转让股权的其他安排
       本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况;交易完成后不产生关联
交易;本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金,支持公司业务发展;本次股
权转让不存在高层人事变动计划等其他安排;也不会因此导致交易对方成为潜在关联
人。

        六、交易目的和对上市公司的影响

       本次交易将有助于优化公司资源配置,进一步聚焦低碳环保新材料产业的发展,
符合公司实际经营和未来发展需要。经公司财务初步测算,本次股权转让预计增加公
司当期利润约人民币1,334万元,公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处
理,最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

        七、备查文件

       1、《第三届董事会第七次会议决议》。



       特此公告。



                                               广东国立科技股份有限公司董事会

                                                          2021年10月8日




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