华致酒行:西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司向银行申请综合授信额度暨关联交易的核查意见

                       西部证券股份有限公司
              关于华致酒行连锁管理股份有限公司
       向银行申请综合授信额度暨关联交易的核查意见


    西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”、“本保荐机构”)作为华
致酒行连锁管理股份有限公司(以下简称为“华致酒行”、“公司”)首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本保荐机构对本次公司向
银行申请综合授信额度暨关联交易的事项进行了审慎核查,核查情况如下:
    一、关联交易概述
    1、为满足公司日常经营和业务发展资金需要,公司董事会同意公司向银行
申请综合授信额度人民币29亿元,期限为12个月,在综合授信额度内办理包括但
不限于流动资金贷款、银行票据、保函、信用证等有关业务。以上拟申请的授信
额度最终以银行实际审批的授信额度为准,具体如下:
 申请单位       授信金融机构        授信额度最高限额(万元)      关联担保方
             中国建设银行股份有限                              湖南省金六福酒业有
                                                     50,000
             公司长沙左家塘支行                                      限公司
             广发银行股份有限公司
                                                     50,000     华泽集团有限公司
                   长沙分行
             长沙银行股份有限公司
华致酒行连                                           50,000     华泽集团有限公司
                   南城支行
锁管理股份
             中信银行股份有限公司
  有限公司                                           80,000     华泽集团有限公司
                 成都金沙支行
             中国光大银行股份有限
                                                     30,000     华泽集团有限公司
               公司长沙新胜支行
             中国民生银行股份有限
                                                     30,000     华泽集团有限公司
               公司北京国贸支行
              合计                                  290,000

    2、以上授信额度限额内可循环使用,以上授信额度不等于公司的实际融资
金额,实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公
司提请董事会授权公司管理层代表公司办理上述授信额度申请事宜,并签署相应
法律文件。
    3、关联方华泽集团有限公司(以下简称“华泽集团”)、湖南省金六福酒
业有限公司(以下简称“湖南金六福”)为公司向银行申请综合授信额度人民币
29 亿元提供连带责任保证担保。华泽集团、湖南金六福为公司提供担保均不收
取担保费,也不要求公司提供反担保。
    4、关联董事吴向东、颜涛、朱琳和罗永红已回避表决。独立董事对上述事
项予以事前认可,并经认真审核后发表了独立意见,同意本次事项提交公司股东
大会审议,关联股东云南融睿高新技术投资管理有限公司、西藏融睿投资有限公
司、华泽集团应在股东大会上回避表决。
    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    (一)华泽集团有限公司

    公司名称:华泽集团有限公司
    住       所:迪庆州香格里拉经济开发区
    类       型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:颜涛
    注册资本:10,000 万元人民币
    统一社会信用代码:91533400770482288C
    经营范围:项目投资;化工产品(不含危险品)、金属材料、矿产品的购销。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    关联关系:华泽集团持有公司 31,840,020 股,占公司总股本的 7.64%。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,华泽集团为公司关联方。
    (二)湖南省金六福酒业有限公司
    公司名称:湖南省金六福酒业有限公司
    住 所:长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号湖南商会大厦西塔 9 楼 901 室
    类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:颜涛
       注册资本:156,250 万元人民币
       统一社会信用代码:91430000717049733U
       经营范围:预包装食品、日用百货、日用杂品、五金、交电、家用电器、照
相器材、建筑装饰材料、服装、机械设备、电子产品、金属材料、农副产品的销
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       关联关系:湖南金六福系公司实际控制人吴向东先生控制的企业。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,湖南金六福为公司关联方。
       三、关联担保的主要内容和定价原则
       截至本核查意见签署日,公司及华泽集团、湖南金六福尚未签署相关担保协
议。如本议案获得公司股东大会审议通过,公司将根据银行的要求,与上述银行
签订最终的担保协议,具体内容以上述银行提供的协议为准。
       公司关联方华泽集团、湖南金六福为公司提供担保是银行对企业的要求,公
司无需向关联方支付对价。
       四、交易目的和对上市公司的影响
       本次关联交易系为解决公司申请银行授信需要担保的问题,公司关联方华泽
集团为公司提供担保是银行对企业的要求,公司无需向关联方支付对价,也不存
在其他损害公司利益的条件,对公司日常经营提供了融资渠道,有利于公司经营
发展。
       上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司独立
性没有因关联交易受到不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联
担保为公司银行融资提供了便利,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影
响。
       五、当年年初至披露日与相关关联方累计已发生各类关联交易的总金额
       年初至披露日,公司关联人华泽集团累计为公司提供银行授信额度连带责任
担保人民币 115,000 万元,公司关联人湖南金六福累计为公司提供银行授信额度
连带责任担保人民币 30,000 万元。除此以外,公司未与以上关联人发生关联交
易。
       六、该事项履行的内部决策程序情况
   公司于 2021 年 4 月 12 日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第九次会议,会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的议
案》,关联董事吴向东、颜涛、朱琳和罗永红已回避表决。独立董事对上述事项
予以事前认可,并经认真审核后发表了独立意见。本次担保事项还需经股东大会
审议批准,关联股东将回避表决。
    七、保荐机构的核查意见
    本保荐机构经核查认为:公司关联方华泽集团和湖南金六福为公司申请银行
授信业务提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事
会和监事会审议通过,关联董事吴向东、颜涛、朱琳和罗永红已回避表决,独立
董事发表了明确同意意见,表决程序合法合规,符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
本保荐机构对关联方华泽集团和湖南金六福为公司申请银行授信提供关联担保
的事项无异议。


     (以下无正文)
(本页无正文,为《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司
向银行申请综合授信额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人:
                 李   锋                              邹   扬




                                                 西部证券股份有限公司


                                                    2021 年 4 月 12 日

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