华致酒行:关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的公告

  证券代码:300755         证券简称:华致酒行         公告编号:2021-011




                     华致酒行连锁管理股份有限公司
          关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:
    1.本次接受关联方担保金额:华致酒行连锁管理股份有限公司(以下简称“公
司”)关联方华泽集团有限公司(以下简称“华泽集团”)、湖南省金六福酒业有
限公司(以下简称“湖南金六福”)合计为公司向银行申请综合授信额度人民币
29亿元提供连带责任保证担保。华泽集团、湖南金六福为公司提供担保均不收
取担保费,也不要求公司提供反担保。
    2.本次担保属于关联方担保,需提交公司股东大会审议,且关联股东需回避
表决。

    公司于 2021 年 4 月 12 日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第九次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》,
现将相关事宜公告如下:
    一、关联交易概述

    1. 为满足公司日常经营和业务发展资金需要,公司董事会同意公司向银行
申请综合授信额度人民币29亿元,期限为12个月,在综合授信额度内办理包括但
不限于流动资金贷款、银行票据、保函、信用证等有关业务。以上拟申请的授信
额度最终以银行实际审批的授信额度为准,具体如下:
                                      授信额度最高
  申请单位           授信金融机构                         关联担保方
                                      限额(万元)
华致酒行连锁     中国建设银行股份有
                                                       湖南省金六福酒业
管理股份有限     限公司长沙左家塘支       50,000
                                                           有限公司
    公司                 行
                  广发银行股份有限公
                                            50,000    华泽集团有限公司
                      司长沙分行
                  长沙银行股份有限公
                                            50,000    华泽集团有限公司
                      司南城支行
                  中信银行股份有限公
                                            80,000    华泽集团有限公司
                    司成都金沙支行
                  中国光大银行股份有
                                            30,000    华泽集团有限公司
                  限公司长沙新胜支行
                  中国民生银行股份有
                                            30,000    华泽集团有限公司
                  限公司北京国贸支行

                  合计                      290,000

    2. 以上授信额度限额内可循环使用,以上授信额度不等于公司的实际融资
金额,实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公
司提请董事会授权公司管理层代表公司办理上述授信额度申请事宜,并签署相应
法律文件。
    3. 关联方华泽集团、湖南金六福为公司向银行申请综合授信额度人民币 29
亿元提供连带责任保证担保。华泽集团、湖南金六福为公司提供担保均不收取担
保费,也不要求公司提供反担保。
    4. 关联董事吴向东、颜涛、朱琳和罗永红已回避表决。独立董事对上述事
项予以事前认可,并经认真审核后发表了独立意见,同意本次事项提交公司股东
大会审议,关联股东云南融睿高新技术投资管理有限公司、西藏融睿投资有限公
司、华泽集团应在股东大会上回避表决。
    5. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    (一)华泽集团有限公司

    公司名称:华泽集团有限公司
    住       所:迪庆州香格里拉经济开发区
    类       型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:颜涛
    注册资本:10,000 万元人民币
    统一社会信用代码:91533400770482288C
       经营范围:项目投资;化工产品(不含危险品)、金属材料、矿产品的购销。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       关联关系:华泽集团持有公司 31,840,020 股,占公司总股本的 7.64%。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,华泽集团为公司关联方。
       (二)湖南省金六福酒业有限公司
       公司名称:湖南省金六福酒业有限公司
       住 所:长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号湖南商会大厦西塔 9 楼 901 室
       类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)
       法定代表人:颜涛
       注册资本:156,250 万元人民币
       统一社会信用代码:91430000717049733U
       经营范围:预包装食品、日用百货、日用杂品、五金、交电、家用电器、照
相器材、建筑装饰材料、服装、机械设备、电子产品、金属材料、农副产品的销
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       关联关系:湖南金六福系公司实际控制人吴向东先生控制的企业。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,湖南金六福为公司关联方。
       三、担保协议的主要内容
       截至本公告披露日,公司及华泽集团、湖南金六福尚未签署相关担保协议。
如本议案获得公司股东大会审议通过,公司将根据银行的要求,与上述银行签订
最终的担保协议,具体内容以上述银行提供的协议为准。
       四、交易的定价依据
       公司关联方华泽集团、湖南金六福为公司提供担保是银行对企业的要求,
公司无需向关联方支付对价,也不存在其他损害公司利益的条件,对公司日常经
营提供了融资渠道,有利于公司经营发展。
       五、关联交易的目的及对公司的影响
       上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司独
立性没有因关联交易受到不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形。关
联担保为公司银行融资提供了便利,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影
响。
       六、年初至披露日与公司发生各类关联交易总金额
       年初至披露日,公司关联人华泽集团累计为公司提供银行授信额度连带责任
担保人民币 115,000 万元,公司关联人湖南金六福累计为公司提供银行授信额度
连带责任担保人民币 30,000 万元。除此以外,公司未与以上关联人发生关联交
易。
       七、独立董事事前认可和独立意见
       公司 3 名独立董事对《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》
的相关材料进行了认真的审阅,出具了事前认可意见并一致同意将该项关联交易
议案提交公司第四届董事会第十三次会议进行审议,并发表独立意见如下:
       公司关联方华泽集团、湖南金六福为公司提供连带保证责任担保,不收取任
何担保费用,不需要公司提供反担保。公司接受关联方的担保是为了满足经营需
求,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,不会对公司独立性产
生影响,不存在损害公司及其他股东利益的情况。在公司董事会表决过程中,关
联董事已依法回避表决,表决程序符合有关法律、法规的要求。
       综上,我们同意公司该关联交易事项,并同意将其提交公司股东大会审议。
       八、保荐机构意见
       保荐机构经核查认为:公司关联方华泽集团和湖南金六福为公司申请银行
授信业务提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事
会和监事会审议通过,关联董事吴向东、颜涛、朱琳和罗永红已回避表决,独立
董事发表了明确同意意见,表决程序合法合规,符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本
保荐机构对关联方华泽集团和湖南金六福为公司申请银行授信提供关联担保的
事项无异议。
       九、备查文件

       1. 第四届董事会第十三次会议决议;
       2. 第四届监事会第九次会议决议;
       3. 独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;
       4. 独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;
       5. 西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司向银行申请
综合授信额度暨关联交易的核查意见。
特此公告。


             华致酒行连锁管理股份有限公司董事会

                      2021 年 4 月 13 日

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