德恩精工:关于使用募集资金增资全资子公司的公告

 证券代码:300780           证券简称:德恩精工           公告编号:2019-004


                    四川德恩精工科技股份有限公司

             关于使用募集资金增资全资子公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示:

    1、公司拟使用首次公开发行 A 股股票募集资金向全资子公司德恩精工(屏山)
有限公司(以下简称“屏山德恩”)增资,增资金额为人民币 28,512.23 万元,增资
后屏山德恩的注册资本由 3,000.00 万元变更为 10,000.00 万元,实收资本由
3,000.00 万元变更为 10,000.00 万元,投入的募集资金净额 28,512.23 万元与增加
的实收资本 7,000.00 万元之间的差额 21,512.23 万元计入屏山德恩的资本公积。增
资之后,屏山德恩仍为四川德恩精工科技股份有限公司的全资子公司。

    2、本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

    四川德恩精工科技股份有限公司(以下简称“德恩精工”或“公司”)于 2019
年 6 月 6 日召开第二届董事会第二十四次会议(临时会议)、第二届监事会第十次会议
(临时会议),分别审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司的议案》,公司将
以募集资金向屏山德恩增资,现将有关事项公告如下:

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准四川德恩精工科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可[2019]882 号)核准,公司 2019 年 5 月于深圳证券交易
所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)36,670,000.00 股,发行价为 11.58 元/
股,募集资金总额为人民币 424,638,600.00 元,扣除承销及保荐费用人民币(不含
税)21,774,723.78 元,余额为人民币 402,863,876.22 元,另外扣除中介机构费和
其他发行费用人民币 10,741,576.22 元,实际募集资金净额为人民币 392,122,300.00
元。该次募集资金到账时间为 2019 年 5 月 28 日,本次募集资金到位情况已经立信会
计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2018 年 5 月 28 日出具信会师报字[2019]
第 ZA14860 号《验资报告》。

      公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划
如下:
                                                  总投资额    拟用募集资金投
 序号                   项目名称
                                                  (万元)    入金额(万元)
  1      屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目   30,152.07       28,512.23
  2      德恩精工智能制造技术改造项目             9,691.12        8,000.00
  3      德恩精工研发中心建设项目                 2,733.51        2,700.00
                       合计                       42,576.70       39,212.23

      二、本次增资对象的基本情况

      公司名称:德恩精工(屏山)有限公司

      统一社会信用代码:91511529MA657CU8XX

      成立日期:2017 年 04 月 27 日

      注册地址:四川省宜宾市屏山县王场工业园

      法定代表人:雷永志

      注册资本:3000 万元人民币

      经营范围:生产、销售:皮带轮、同步带轮、齿轮、链轮、联轴器、锥套、胀紧
套、轮毂、法兰、工业皮带、减速电机、减速机、轴承座等机械传动零部件产品;各
类铸造件产品;开展售后服务,研究和开发机械动力传动产品;开展进出口业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      股权结构:本次增资前后德恩精工均持有屏山德恩 100%的股权。

      三、本次增资的目的和对公司的影响

      公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金。对全资子公司屏
山德恩进行增资是基于公司首次公开发行股票募集资金事项中关于募集资金安排的
实施,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略。此次增资有助于推进募
集资金投资项目的建设进度,提升公司综合竞争力,同时增强该全资子公司的资本实
力,符合募集资金的使用计划,符合公司及全体股东的利益。

      四、本次增资后募集资金的管理
    为更好地加强募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,提高募集资金的使用
效率,本次向全资子公司屏山德恩增资事宜经董事会审议通过后,公司将按照《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定,将全部增资款项存放于
屏山德恩开立的募集资金专用账户,实行专户存放、专户使用和管理,未经批准,不
得用于其他用途。公司将加强募集资金使用监管,根据相关事项进展情况,严格按照
法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    五、本次增资的审核程序和相关意见

    (一)董事会审议情况

    公司第二届董事会第二十四次会议(临时会议)审议通过了《关于使用募集资金
向全资子公司增资的议案》,同意公司以募集资金向屏山德恩增资 28,512.23 万元。

    (二)监事会审议情况

    公司第二届监事会第十次会议(临时会议)审议通过了《关于使用募集资金向全
资子公司增资的议案》,监事会认为:公司本次使用募集资金对屏山德恩进行增资,
用于募投项目的实施,符合募集资金使用计划,有利于募投项目的推进,不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金向屏山德恩增资
28,512.23 万元。

    (三)独立董事意见

    经核查,公司本次使用募集资金对子公司增资有利于募集资金项目的开展和实施,
有利于公司的长远发展,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定,不存在改变募集资
金投向的情况,不存在损害广大中小股东利益的行为。我们同意公司本次使用募集资
金净额对全资子公司德恩精工(屏山)有限公司进行增资,用于公司募投“屏山精密
机械传动零部件智能制造基地项目”的建设与实施。

    (四)保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:德恩精工本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投
项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,相关议案
尚需提交公司股东大会审议,履行了必要的内部决策程序,符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定,不存在变相改变募集资金用途的
情形,不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资
子公司增资用于募投项目事项无异议。

    六、备查文件

    1、《公司第二届董事会第二十四次会议(临时会议)决议》;

    2、《公司第二届监事会第十次会议(临时会议)决议》;

    3、《公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议(临时会议)相关事项的独立
意见》;

    4、国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于公司使用募集资
金向全资子公司德恩精工(屏山)有限公司增资的核查意见》。



    特此公告。

                                         四川德恩精工科技股份有限公司董事会

                                                           二〇一九年六月七日

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