德恩精工:关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

 证券代码:300780              证券简称:德恩精工              公告编:2020-024


                  四川德恩精工科技股份有限公司

         关于公司 2020 年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



 一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易概述

    1.四川德恩精工科技股份有限公司(以下简称“公司、“本公司”、“德恩
精工”)根据日常经营需要,公司 2020 年度与成都弘林机械有限公司(以下简
称成都弘林)、广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称弘亚数控)、广州市
昊志机电股份有限公司(以下简称昊志机电)、 四川丹齿精工科技有限公司(以
下简称丹齿精工)等关联人发生采购或销售商品、销售商品、提供劳务等日常关
联 交 易 预 计 总 金 额 13,201,000 元 , 2016 年 同 类 交 易 实 际 发 生 总 金 额
2,164,677.91 元。

    2.公司于 2020 年 4 月 23 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
五次会议审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事马
路回避表决,关联监事李茂洪回避表决。

    3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,
本议案尚须提交 2019 年年度股东大会审议批准。

    (二)预计日常关联交易类别和金额

                                                                  单位:元

                                关联交易定价     2020 年关联交    2019 年实际发
关联交易类别     关联交易人
                                     原则         易预计金额          生金额
              四川丹齿精工
                                         3,000,000.00     72,752.27
              科技有限公司

  采购商品    广州弘亚数控   市场定价

              机械股份有限                    1,000.00      566.04
                   公司

              成都弘林机械
                                         3,000,000.00    1,346,348.21
                 有限公司

              广州弘亚数控
              机械股份有限               1,000,000.00     61,195.85
                   公司
  销售商品                   市场定价
              广州市昊志机
              电股份有限公               5,000,000.00     569,006.26
                    司

              四川丹齿精工
                                         1,000,000.00     88,260.61
              科技有限公司

              四川丹齿精工
  接受劳务                   市场定价     200,000.00      26,548.67
              科技有限公司

                   合计          ---     13,201,000.00   2,164,677.91



二、关联人介绍及关联关系

   (一)广州弘亚数控机械股份有限公司

   1、基本情况

   企业名称:广州弘亚数控机械股份有限公司;

   企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股);
    住所: 广州市黄埔区云埔工业区云开路 3 号;

    法定代表人:李茂洪;

    注册资本:13,528.13 万人民币;

    统一社会信用代码:914401017955284063;

    经营范围:木材加工机械制造;金属结构制造;工业自动控制系统装置制造;
通用机械设备销售;电子产品批发;软件开发;货物进出口(专营专控商品除外);
技术进出口;自有房地产经营活动;

    2、与上市公司的关联关系

    弘亚数控为公司现任监事李茂洪控制的公司,李茂洪及其配偶刘雨华合计持
有公司 5%以上股份,根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,弘
亚数控为公司的关联法人。

    3、履约能力分析:关联人经营情况正常,财务状况稳定,具有较强的履约
能力,不存在履约风险。

    (二)四川丹齿精工科技有限公司

    1、基本情况

    企业名称:四川丹齿精工科技有限公司;

    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);

    住所:四川省丹棱县丹棱镇外北路 1 号;

    法定代表人:贺圣国;

    注册资本:11,800 万元人民币;

    统一社会信用代码:91511424765087507G;

    经营范围:主营:汽车零部件、机械设备、仪器仪表、刀具、刃具的生产、
销售;工程机械修理;车用化学品(不含危险品)销售。经营本企业自产产品及
技术的出口业务,生产所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;国家法律法规禁止或限制的除
外)**。兼营:汽车行业信息咨询,日用百货的销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    2、与上市公司的关联关系

    丹齿精工目前股权结构为弘亚数控持股 100%,弘亚数控为公司现任监事李
茂洪控制的公司,李茂洪及其配偶刘雨华合计持有公司 5%以上股份,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,丹齿精工为公司的关联法人。

    3、履约能力分析:关联人经营情况正常,财务状况稳定,具有较强的履约
能力,不存在履约风险。

    (三)广州市昊志机电股份有限公司

    1、基本情况

    企业名称:广州市昊志机电股份有限公司;

    企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股);

    住所:广州经济技术开发区永和经济区江东街 6 号;

    法定代表人:汤丽君;

    注册资本:28,398.9089 万人民币;

    统一社会信用代码:91440101795545871B;

    经营范围:机床附件制造;轴承制造;金属切削机床制造;其他金属加工机械
制造;通用设备修理;专用设备修理;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出
口;电子工业专用设备制造;

    2、与上市公司的关联关系

    昊志机电为公司原董事汤秀清控制的公司,根据 《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的规定,昊志机电为公司的关联法人。
    3、履约能力分析:关联人经营情况正常,财务状况稳定,具有较强的履约
能力,不存在履约风险。

    (四)成都弘林机械有限公司

    1、基本情况

    企业名称:成都弘林机械有限公司;

    企业类型:其他有限责任公司;

    住所:四川省成都市大邑县晋原镇建业路北段 180 号;

    法定代表人:陈大江;

    注册资本:5000 万人民币;

    统一社会信用代码:     91510129574638951B;

    经营范围:制造、销售:木材加工机械设备及其零部件、电气自动化控制设
备、金属结构、金属围栏、机械化农业及园林机具、金属工具、消防设备;安装:
金属围栏;货物及技术进出口。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务
院决定明令禁止或限制的项目,需专项审批的凭许可证或批准文件经营)。

    2、与上市公司的关联关系

    成都弘林目前股权结构为弘亚数控持股 66%,弘亚数控为公司现任监事李茂
洪控制的公司,李茂洪及其配偶刘雨华合计持有公司 5%以上股份,根据 《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定,成都弘林为公司的关联法人。

    3、履约能力分析:关联人经营情况正常,财务状况稳定,具有较强的履约
能力,不存在履约风险。

    三、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方之间拥有良好的合作关系,以上关联交易属于公司从事生
产经营活动的日常经营性交易,有助于公司业务的发展,提升公司市场竞争力,
产生良好的协同效应,公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不
存在损害公司和全体股东利益的行为。此次日常关联交易,有利于公司正常业务
的持续开展,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会对公
司的独立性产生不利影响。

    四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司第三届董事会第六次会议召开前,独立董事已对会议拟审议的《关于公
司 2020 年度日常关联交易预计的议案》进行了审慎审核,经公司独立董事事前
认可后,将上述议案提交董事会审议,并出具如下独立意见:

    本次公司与关联方日常关联交易预计额度系公司日常经营所需,交易事项符合

市场经营规则,交易定价公允,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益

的情形,符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等

法律法规及规范性文件规定。 全体独立董事一致同意公司 2020 年度日常关联交易

预计额度。


    五、 保荐机构核查意见

    公司董事会及监事会已审议通过该交易事项,独立董事已发表了明确的同意
意见,并将提交股东大会审议,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
国海证券审核确认公司 2020 年度关联交易预计和签署日常关联交易协议的决策
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定,不
存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    综上,国海证券认为:公司 2020 年度关联交易预计、签署日常关联交易协
议事项符合公司的实际情况,不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。

    六、备查文件

1、《第三届董事会第六次会议决议》;

2、《第三届监事会第五次会议决议》;

3、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

4、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》;
5、《保荐机构的核查意见》



    特此公告。

                            德恩精工科技股份有限公司董事会



                                      2020 年 4 月 24 日

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