德恩精工:关于2022年度日常关联交易预计的公告

 证券代码:300780            证券简称:德恩精工        公告编号:2022-027


                四川德恩精工科技股份有限公司

        关于公司 2022 年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



 一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易概述

    1.四川德恩精工科技股份有限公司(以下简称“公司、“本公司”、“德恩
精工”)根据日常经营需要,预计公司 2022 年度与广州弘亚数控机械股份有限
公司(以下简称“弘亚数控”)、四川丹齿精工科技有限公司(以下简称“丹齿
精工”)、成都弘林机械有限公司(以下简称“成都弘林”)、四川青神农村商
业银行股份有限公司(以下简称“青神农商行”)、青神有大工业发展有限公司
(以下简称“青神有大”)、成都市益路通贸易有限公司(以下简称“成都益路
通”)、江苏优智享智能制造有限公司(以下简称“江苏优智享”)等关联人发
生采购或销售商品、提供劳务、融资贷款等日常关联交易总金额 85,600,000.00
元,2021 年同类交易实际发生总金额 50,982,143.23 元。

    2.公司于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》,关联
董事雷永志、雷永强、马路回避表决,关联监事李茂洪回避表决。公司独立董事
事先认可了上述关联交易,并对该关联交易发表了独立意见。

    3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,
本议案尚须提交 2021 年年度股东大会审议批准。

    (二)预计日常关联交易类别和金额

                                                            单位:元
                                          2022 年关联交易预   2021 年度关联交易
   关联方名称          关联交易类型
                                               计金额             实际金额


四川丹齿精工科技有     采购材料及设备       5,000,000.00        1,216,341.84

     限公司               接受劳务           500,000.00               -

成都弘林机械有限公
                       销售产品及材料       2,000,000.00         238,366.36
       司


广州弘亚数控机械股     采购材料及设备        500,000.00

   份有限公司
                          销售产品          1,000,000.00

四川丹齿精工科技有
                          销售设备          4,000,000.00              -
     限公司

四川丹齿精工科技有
                       销售产品及材料        500,000.00
     限公司

青神有大工业发展有
                          提供劳务           100,000.00               -
     限公司

成都市益路通贸易有
                       销售产品及材料       5,000,000.00        2,665,261.39
     限公司

四川青神农村商业银
                          融资贷款          50,000,000.00       40,000,000.00
  行股份有限公司

四川青神农村商业银
                          支付利息          2,000,000.00         504,000.00
  行股份有限公司

江苏优智享智能制
                     采购材料、接受劳务     5,000,000.00        1,136,106.48
   造有限公司

江苏优智享智能制
                     销售产品、提供劳务     10,000,000.00       5,222,067.16
   造有限公司

      合计                   -              85,600,000.00       50,982,143.23




二、关联人介绍及关联关系

    (一)广州弘亚数控机械股份有限公司
    1、基本情况

    企业名称:广州弘亚数控机械股份有限公司;

    企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股);

    住所: 广州市黄埔区云埔工业区云开路 3 号;

    法定代表人:李茂洪;

    注册资本:30,302.0032 万人民币;

    统一社会信用代码:914401017955284063;

    经营范围:木材加工机械制造;金属结构制造;工业自动控制系统装置制造;
通用机械设备销售;电子产品批发;软件开发;货物进出口(专营专控商品除外);
技术进出口;自有房地产经营活动;

    2、与上市公司的关联关系

    弘亚数控为公司现任监事李茂洪控制的公司,李茂洪及其配偶刘雨华合计持
有公司 5%以上股份,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,弘
亚数控为公司的关联法人。

    3、履约能力分析:关联人经营情况正常,财务状况稳定,具有较强的履约
能力,不存在履约风险。

    (二)四川丹齿精工科技有限公司

    1、基本情况

    企业名称:四川丹齿精工科技有限公司;

    企业类型:有限责任公司;

    住所:四川省丹棱县丹棱镇外北路 1 号;

    法定代表人:贺圣国;
    注册资本:20,000 万人民币;

    统一社会信用代码:91511424765087507G;

    经营范围:主营:汽车零部件、机械设备、仪器仪表、刀具、刃具的生产、
销售;工程机械修理;车用化学品(不含危险品)销售;普通货运;经营本企业
自产产品及技术的出口业务,生产所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;国家法律法规禁止
或限制的除外)**。兼营:汽车行业信息咨询,日用百货的销售。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2、与上市公司的关联关系

    丹齿精工目前股权结构为弘亚数控持股 72%,弘亚数控为公司现任监事李茂
洪控制的公司,李茂洪及其配偶刘雨华合计持有公司 5%以上股份,根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定,丹齿精工为公司的关联法人。

    3、履约能力分析:关联人经营情况正常,财务状况稳定,具有较强的履约
能力,不存在履约风险。

    (三)成都弘林机械有限公司

    1、基本情况

    企业名称:成都弘林机械有限公司;

    企业类型:其他有限责任公司;

    住所:四川省成都市大邑县青霞街道大安路 333 号;

    法定代表人:陈大江;

    注册资本:5,000 万人民币;

    统一社会信用代码:     91510129574638951B;

    经营范围:制造、销售:木材加工机械设备及其零部件、电气自动化控制设
备、金属结构、金属围栏、机械化农业及园林机具、金属工具、消防设备;安装:
金属围栏;货物及技术进出口。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务
院决定明令禁止或限制的项目,需专项审批的凭许可证或批准文件经营)。

    2、与上市公司的关联关系

    成都弘林目前股权结构为弘亚数控持股 66%,弘亚数控为公司现任监事李茂
洪控制的公司,李茂洪及其配偶刘雨华合计持有公司 5%以上股份,根据 《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定,成都弘林为公司的关联法人。

    3、履约能力分析:关联人经营情况正常,财务状况稳定,具有较强的履约
能力,不存在履约风险。

    (四)青神有大工业发展有限公司

    1、基本情况

    企业名称:青神有大工业发展有限公司;

    企业类型:其他有限责任公司(自然人投资或控股);

    住所:四川省眉山市青神县青竹街道兴业路 9 号;

    法定代表人:段前春;

    注册资本:8,000 万人民币;

    统一社会信用代码:     91511425MA6A432T74;

    经营范围:许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:通用设备制造(不含特种设备制造);通用零部件制造;机械零件、
零部件加工;机械设备销售;园区管理服务;工程管理服务;非居住房地产租赁
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    2、与上市公司的关联关系

    有大工业目前股权结构为德恩精工持股 20%,根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的规定,有大工业为公司的关联法人。
    3、履约能力分析:关联人经营情况正常,财务状况稳定,具有较强的履约
能力,不存在履约风险。

    (五)成都市益路通贸易有限公司

    1、基本情况

    企业名称:成都市益路通贸易有限公司;

    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

    住所:成都市新津区五津街道儒林路 529 号 2 栋 1 层(工业园区);

    法定代表人:吴军;

    注册资本:1,000 万人民币;

    统一社会信用代码:91510132MA6571M38F;

    经营范围:销售:钢材、五金材料、机电产品;加工销售:路桥工程构件产
品及配件;路桥工程技术服务、机电技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。

    2、与上市公司的关联关系

    益路通目前股权结构为德恩精工全资子公司成都德恩精工机电销售有限公
司持股 20%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,益路通为公
司的关联法人。

    3、履约能力分析:关联人经营情况正常,财务状况稳定,具有较强的履约
能力,不存在履约风险。

    (六)四川青神农村商业银行股份有限公司

    1、基本情况

    企业名称:四川青神农村商业银行股份有限公司;

    企业类型:其他股份有限公司(非上市);
    住所:四川省青神县青城镇大南街 53 号;

    法定代表人:郑里;

    注册资本:24,023.736518 万人民币;

    统一社会信用代码:91511400207703766L;

    经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办
理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融
债券;从事同业拆借;从事银行卡(借记卡)业务;从事信用卡(贷记卡)业务;
代理收付款项及代理保险业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2、与上市公司的关联关系

    公司实控人雷永志先生目前担任青神农商行董事,根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的规定,青神农商行为公司的关联法人。

    3、履约能力分析:关联人经营情况正常,财务状况稳定,具有较强的履约
能力,不存在履约风险。

    (七)江苏优智享智能制造有限公司

    1、基本情况

    企业名称:江苏优智享智能制造有限公司;

    企业类型:有限责任公司;

    住所:南京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际企业总部园 B1 座第八层(江
宁开发区);

    法定代表人:李晓雷;

    注册资本:1,000 万人民币;

    统一社会信用代码:91320192MA1W88T24Q;
    经营范围:智能技术、工业技术、计算机技术、网络技术及相关产品研发、
销售、技术服务、技术咨询、技术转让;仪器仪表、电子产品、通讯设备、化工
产品(不含危化品)、劳保用品、办公用品、家用电器、刀具、金属材料、五金
交电、环保设备及配件销售;工业设备及零配件研发、加工、生产、维修、租赁、
销售;电子商务技术服务;商务信息咨询;市场营销策划;设计、制作、发布、
代理国内各类广告;装饰工程设计、施工;普通货物仓储服务;自营和代理各类
商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:第二
类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以审批结果为准)一般项目:国内货物运输代理(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    2、与上市公司的关联关系

    江苏优智享实控人李晓雷先生目前为公司控股子公司德恩智享(嘉善)智能
装备有限公司总经理,持股 35%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定,江苏优智享为公司的关联法人。

    3、履约能力分析:关联人经营情况正常,财务状况稳定,具有较强的履约
能力,不存在履约风险。

    三、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方之间拥有良好的合作关系,以上关联交易属于公司从事生
产经营活动的日常经营性交易,有助于公司业务的发展,提升公司市场竞争力,
产生良好的协同效应,公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不
存在损害公司和全体股东利益的行为。此次日常关联交易,有利于公司正常业务
的持续开展,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会对公
司的独立性产生不利影响。

    四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司第三届董事会第二十三次会议召开前,独立董事已对会议拟审议的《关
于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》进行了审慎审核,经公司独立董事
事前认可后,将上述议案提交董事会审议,并出具如下独立意见:

    本次公司与关联方日常关联交易预计额度系公司日常经营所需,交易事项符
合市场经营规则,交易定价公允,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东
利益的情形,符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章
程》等法律法规及规范性文件规定。全体独立董事一致同意公司 2022 年度日常
关联交易预计额度。

    五、保荐机构核查意见

    公司董事会及监事会已审议通过该交易事项,独立董事就该关联交易事项进
行事前认可并同意提交董事会审议,且已发表了明确的同意意见,并将提交股东
大会审议。国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)审核确认公司 2022
年度关联交易预计和签署日常关联交易协议的决策程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定,不
存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    综上,国海证券认为:公司 2022 年度关联交易预计、签署日常关联交易协
议事项符合公司的实际情况,不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。

    六、备查文件

1、《第三届董事会第二十三次会议决议》;

2、《第三届监事会第十七次会议决议》;

3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

4、 独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》;

5、《国海证券股份有限公司关于四川德恩精工科技股份有限公司 2022 年度日常
关联交易预计的核查意见》。



    特此公告。

                                        德恩精工科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日

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